南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威尔药业”）为进一步完善公司治理结构，建立和完善公司激励约束机制，通过股权激励机制，充分调动经营管理团队积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，促进公司持续、稳健、快速地发展，公司拟实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”、“本次激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及公司章程、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司（含全资子公司）任职的部分高级管理人员、中层管理人员及技术骨干。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对参
与公司本次股权激励计划的所有激励对象进行考核。
（二）公司人力资源部门负责具体考核实施工作。人力资源部门对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审批。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本股权激励计划在2021年－2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本股权激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2021年增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2022年增长率不低于20% |
| 第三个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2023年增长率不低于30% |
| 考核等级 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 考核分数（S） | S≥80 | 80>S≥70 | 70>S≥60 | S＜60 |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
六、考核指标的科学性和合理性说明
公司的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核选取了净利润增长率指标。净利润金额是反映企业持续盈利能力的重要经营指标，与未来能带给股东的可分配利润的增长速度直接相关。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
七、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本次激励计划的考核年度为2021－2023年三个会计年度，每年考核一次。
八、考核程序
（一）公司根据各年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励成本影响的净利润，判断是否符合限售期公司业绩考核指标。
（二）公司人力资源部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核
委员会。
（三）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，审核激励对象考核结果并确认激励对象解除限售的股票数量。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部门沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源部门作为保密资料归档保存，档案保存三年。
十、附则
（一）本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章等存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章等规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
南京威尔药业集团股份有限公司
2021年3月10日