深圳微芯生物科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年3月18日
目录
2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2021年第一次临时股东大会议程 ...... 7
关于选举第二届董事会非独立董事的议案 ...... 10
关于选举第二届董事会独立董事的议案 ...... 17
关于选举第二届监事会股东代表监事的议案 ...... 22
2021年第一次临时股东大会会议须知
为维护深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东在公司股东大会（以下简称“本次会议”）期间的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《深圳微芯生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2021年第一次临时股东大会会议须知如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员须对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东及股东代表的身份证明（证券账户卡、身份证或身份证明文件、法人股东的营业执照或单位证明、相关授权文件等），经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言或提问主题应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填写完毕由大会工作人员统一收票。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执行律师现场见证并出具法律意见书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年3月3日披露于上海证券交易所网站的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-009）
十三、特别提醒：为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，鼓励各位股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。为严格落实中央及深圳市关于新
冠肺炎疫情防控的部署要求，股东（或股东代理人）如确需现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和信息登记，体温正常者方可参会，请全程佩戴口罩，并请服从工作人员引导，保持必要的座次距离。
深圳微芯生物科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年3月18日（星期四）上午10时00分
2、现场会议地点：深圳市南山区高中新一道十号生物孵化器2号楼6楼，深圳微芯生物科技股份有限公司会议室
3、会议召集人：深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长XIANPING LU 先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
6、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年3月18日至2021年3月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东、股
东代表人数及所持有的表决权数量
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 介绍现场出席和列席会议的人员
（五） 审议以下事项:
| 序号 | 议案名称 |
| 1.00 | 关于选举第二届董事会非独立董事的议案 |
| 1.01 | 选举XIANPING LU为公司第二届董事会非独立董事 |
| 1.02 | 选举田立新为公司第二届董事会非独立董事 |
| 1.03 | 选举黎建勋为公司第二届董事会非独立董事 |
| 1.04 | 选举海鸥为公司第二届董事会非独立董事 |
| 1.05 | 选举王雪芝为公司第二届董事会非独立董事 |
| 1.06 | 选举杨晗鹏为公司第二届董事会非独立董事 |
| 2.00 | 关于选举第二届董事会独立董事的议案 |
| 2.01 | 选举朱迅为公司第二届董事会独立董事 |
| 2.02 | 选举宋瑞霖为公司第二届董事会独立董事 |
| 2.03 | 选举黎翔燕为公司第二届董事会独立董事 |
| 3.00 | 关于选举第二届监事会股东代表监事的议案 |
| 3.01 | 选举YICHENG SHEN为公司第二届监事会股东代表监事 |
| 3.02 | 选举谢峥生为公司第二届监事会股东代表监事 |
深圳微芯生物科技股份有限公司
2021年3月18日
议案一：
关于选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期将于2021年3月23日届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会综合考虑后推选XIANPING LU先生、田立新先生、黎建勋先生、海鸥女士、王雪芝女士、杨晗鹏先生6人为公司第二届董事会非独立董事，以上各被选举董事简历见附件1 。根据《公司章程》的规定，公司第二届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名。公司经充分调查了解XIANPING LU先生、田立新先生、黎建勋先生、海鸥女士、王雪芝女士、杨晗鹏先生（简历附后） 6人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为上述6人具备《公司法》、《公司章程》规定的担任公司董事的资格。经征求上述6人的意见，上述6人均表示愿意担任本公司的董事。鉴此，经公司第一届董事会提名委员会资格审查，XIANPING LU先生、田立新先生、黎建勋先生、海鸥女士、王雪芝女士、杨晗鹏先生 6人符合《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职资格和任职条件。董事会提名XIANPING LU先生、田立新先生、黎建勋先生、海鸥
女士、王雪芝女士、杨晗鹏先生6人第二届董事会非独立董事候选人，将由股东大会采用累积投票制的方式选举产生。上述非独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第二届董事会非独立董事的，其任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。具体内容参见公司于2021年3月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-007）。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2021年3月18日
附件1：
（1）XIANPING LU，中文名鲁先平，男，1963年2月生，美国国籍，拥有中国永久居留权，中国协和医科大学（现北京协和医学院）理学博士。现任公司董事长、总经理、首席科学官，任期自2018年3月24日至2021年3月23日。详细履历如下：
XIANPING LU先生1989年1月至1994年6月在美国加州大学圣迭戈分校从事博士后研究；1994年6月至1998年4月参与创建美国Maxia药物公司和Galderma Research生物技术公司；1998年5月至2000年9月任美国Galderma药物公司北美研发中心研究部主任；2000年10月至2001年10月任清华大学生物膜与膜生物工程国家重点实验室高级访问学者；2001年3月至2018年3月历任微芯有限首席科学官、总裁和副董事长。2018年3月至今任公司董事长、总经理。
截至目前，XIANPING LU先生直接持有公司股份22,185,125股，通过深圳市海德睿达企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份2,833股（四舍五入取整），通过深圳市海德睿远企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份2,833股（四舍五入取整），通过深圳市海德鑫成企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份2,373股（四舍五入取整），为公司实际控制人（具体详见公司招股说明书），与持有公司 5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
（2）田立新，男，1966年9月生，中国国籍，拥有香港永久居留权，美国布拉德利大学工程专业硕士，宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士，现任公司董事，任期自2018年3月24日至2021年3月23日。详细履历如下：田立新先生1991年6月至1996年5月分别任美国D&M，Bascor，Woolpert公司工程师；1996年7月至1998年5月就读美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，1998年6月至2000年12月分别任美林证券、摩根证券投资银行家；2001年1月至2006年1月任龙科创业投资管理有限公司董事总经理；2006年1月至2006年6月待业，2006年7月至今任DT Capital Management Company Limited董事总经理，2009年7月至今任德同（北京）投资管理股份有限公司董事、总经理。
截至目前，田立新先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
（3）黎建勋，男，1971年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，暨南大学涉外会计专业大专学历，会计师、高级国际财
务管理师，现任公司董事、副总经理、财务负责人，任期自2018年3月24日至2021年3月23日。详细履历如下：黎建勋先生1991年7月至1992年3月任海南港澳国际投资有限公司会计；1992年3月至1996年6月历任海国投工业开发股份有限公司主管、经理；1996年7月至2001年1月任广州瑞骏实业有限公司董事、经理；2001年1月至2019年2月任深圳市杰鸿基实业有限公司董事，2001年6月至2018年3月历任微芯有限财务经理、副总经理、财务负责人。2018年3月至今任公司董事、副总经理、财务负责人。
截至目前，黎建勋先生通过深圳海德睿博投资有限公司间接持有公司股份2,169,079股（四舍五入取整），通过深圳市海德鑫成企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1,908,271股（四舍五入取整），通过深圳市海德康成企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份8,371,249股（四舍五入取整），与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
（4）海鸥，女，1978年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，吉林大学经济法学专业本科学历，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，任期自2018年3月24日至2021年3月23
日。详细履历如下：海鸥女士1999年9月至2001年6月任深圳华基粤海科技有限公司人力资源助理；2001年7月至2018年3月历任微芯有限研发部助理、总裁助理、法律与公共事务部总监；2018年3月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。
截至目前，海鸥女士通过深圳海德睿博投资有限公司间接持有公司股份1,167,228股（四舍五入取整），通过深圳市海德鑫成企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1,144,967股（四舍五入取整），通过深圳市海德康成企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份6,914 ,041股（四舍五入取整），与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
（5）王雪芝，女，1989年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，中国农业大学工商管理硕士。详细履历如下：王雪芝女士2011年7月至2015年8月在方正科技集团股份有限公司任职；2016年4月至2018年6月任博奥颐和健康科学技术有限公司总裁秘书；2018年6月至2020年9月任博奥生物集团总裁秘书、总裁办公室副主任等，2020年9月至今任博奥生物集团董事会秘书、董事、传播与行政总监；博奥生物香港公司董事。
截至目前，王雪芝女士未持有公司股份，与公司控股股东及
实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
（6）杨晗鹏，男，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任职于深圳航天科工集团、深圳市特发投资有限公司、广东中安律师事务所、上海市小耘律师事务所深圳分所、广东深金牛律师事务所。2012年6月起任深圳市同为数码科技股份有限公司董事、董事会秘书，2018年6月起任深圳市同为数码科技股份有限公司董事、副总经理。
截至目前，杨晗鹏先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
议案二：
关于选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期将于2021年3月23日届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会综合考虑后推选宋瑞霖先生、朱迅先生、黎翔燕女士3人为公司第二届董事会独立董事，以上各被选举董事简历见附件2 。公司第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司经充分调查了解宋瑞霖先生、朱迅先生、黎翔燕女士（简历附后） 6人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，具备《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等文件规定的担任公司独立董事的资格。经征求上述三人的意见，上述三人均表示愿意担任本公司的独立董事。鉴此，经公司第一届董事会提名委员会资格审查，宋瑞霖先生、朱迅先生、黎翔燕女士3人符合《公司法》、《公司章程》等规定的独立董事任职资格和任职条件。董事会提名宋瑞霖先生、朱迅先生、黎
翔燕女士3人为第二届董事会独立董事候选人，将由股东大会采用累积投票制的方式选举产生。
上述独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第二届董事会独立董事的，其任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。具体内容参见公司于2021年3月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-007）。本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2021年3月18日
附件2 ：
（1）朱迅，男，1958年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，白求恩医科大学（现吉林大学白求恩医学部）医学博士，现任公司独立董事，任期自2018年3月24日至2021年3月23日。详细履历如下：朱迅先生1989年5月至2000年5月历任白求恩医科大学（现吉林大学白求恩医学部）讲师、教授、院长、副校长；2000年5月至今任吉林大学白求恩医学部教授，同时于2000年12月至2003年12月兼任长春市人民政府副秘书长，2003年8月至2007年7月兼任长春市人民政府市长特别助理。
截至目前，朱迅先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
（2）宋瑞霖，男，1962年12月生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，中国药科大学博士，现任公司独立董事，任期自2018年6月26日至2021年3月23日。详细履历如下：宋瑞霖先生1985年至2007年历任国务院法制局工作人员、副处长，法制办公室教科文卫司处长、副司长；2007年至2009年任中国药学会医药政策研究中心执行主任；2009年至2019年任中国医药创新促进会执行会长。2019年至今任中国医药创新促进会会长。
截至目前，宋瑞霖先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
（3）黎翔燕，女，1979年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，天津财经大学经济学专业本科学历，中国注册会计师协会执业会员，现任公司独立董事，任期自2018年3月24日至2021年3月23日。详细履历如下：黎翔燕女士2001年7月至2001年10月任深圳中天勤会计师事务所有限公司审计员；2001年11月至2012年8月历任深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计员、项目经理、部门副经理、授薪合伙人；2012年9月至2015年10月任深圳市康达尔（集团）股份有限公司财务经理；2015年11月至2019年10月任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理。2019年10月至今任致同会计师事务所高级经理。
截至目前，黎翔燕女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要
求的任职资格。
议案三：
关于选举第二届监事会股东代表监事的议案各位股东及股东代表：
公司第一届监事会任期将于2021年3月23日届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关规定，经公司监事会综合考虑后推选YICHENG SHEN先生、谢峥生先生2人为公司第二届监事会股东代表监事，以上各被选举监事简历见附件3。根据《公司章程》的规定，公司监事会由五名监事组成，其中，两名股东代表监事将由公司股东大会选举产生，三名职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。公司监事会提名YICHENGSHEN先生、谢峥生先生2人（简历详见附件）为第二届监事会的股东代表监事候选人，将由股东大会采用累积投票制的方式选举产生。上述股东代表监事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第二届监事会监事的，其任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。具体内容参见公司于2021年3月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-007）。
深圳微芯生物科技股份有限公司监事会
2021年3月18日
附件3：
（1）谢峥生，男，1966年9月生，中国国籍，中国社会科学院货币银行学专业研究生。简历：1984年12月至1994年11月历任中国人民银行广东省梅县支行会计员，会计股长，1994年12月至2000年2月历任中国光大银行深圳分行罗湖支行会计，田贝办事处主任，2000年3月至2005年4月任深圳市商业银行五洲支行副行长，2005年5月到2021年1月，历任中信银行深圳分行业务一部总经理助理，罗湖口岸支行公司部客户经理。
截至目前，谢峥生先生直接持有公司股份2,911,116股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
（2）YICHENG SHEN，中文名沈奕丞，男，1988年11月生，加拿大国籍，北京外国语大学硕士研究生。2017年至2018年任深圳微芯生物科技股份有限公司董事。
截至目前，YICHENG SHEN先生通过深圳市海德睿远企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1,940,077股（四舍五入取整），与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也
不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。