关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋
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上海证券交易所：
上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“康鹏科技”）收到贵所于2021年3月4日下发的《关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2021〕154号）（以下简称“《落实函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照《落实函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本落实函回复中的简称与《上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中的释义具有相同涵义。
本落实函回复中楷体加粗内容为涉及在《招股说明书》补充披露或修改的内容，已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。本落实函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 7
问题3 ...... 19
问题4 ...... 22
问题5 ...... 30
问题6 ...... 35
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问题1
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）发行人报告期内发生多起安全事故和环保违法事项，相关内控存在缺陷；（2）公司显示材料业务客户相对集中；（3）公司新能源电池材料及电子化学品业务产品结构较为单一；（4）报告期内，公司主要新能源电池材料LiFSI产品收入受衢州康鹏停产影响存在波动；（5）报告期内，公司业绩逐年下降。
回复：
一、发行人披露
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：
（一）发行人报告期内发生多起安全事故和环保违法事项，相关内控存在缺陷；报告期内，公司主要新能源电池材料LiFSI产品收入受衢州康鹏停产影响存在波动
发行人在《招股说明书》“重大事项提示”中将原“重大事项提示/一、/
（一）两起事故最近进展”及“重大事项提示/六、泰兴康鹏环保重大违法违规行为”等内容进行整合及补充完善，并删除原“重大事项提示/一、/（二）停工停产对发行人2020年上半年经营业绩、客户订单执行情况的影响”，更新披露后的具体内容如下：
“二、发行人报告期内发生两起安全生产事故和一起环保违法事项，相关内控存在一定缺陷，发行人已及时整改完毕；同时报告期内公司新能源电池材料及电子化学品主要产品LiFSI收入受衢州康鹏停产影响存在波动
发行人于2016年至2017年期间存在多项行政处罚，于报告期内发生两起安全生产事故和一起环保违法事项并由此受到两项行政处罚，具体情况详见本
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招股说明书“第七节/二、发行人最近三年内合法合规情况”，前述事项未造成严重后果，不存在严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，已经相关政府主管部门确认不构成重大违法行为，且均已及时整改完毕。
报告期内的两起生产安全事故为发行人子公司衢州康鹏发生的两起安全生产事故，其中“224事故”系因精馏回收溶剂的过程中加热蒸汽管控不当且操作工人未按规定收集物料所致，“422事故”系因工人在打开滴加阀门后未及时关闭阀门所致，具体情况详见本招股说明书“第七节/二、/2、发行人报告期内所涉违法违规事项及安全事故已整改完毕”。上述两起事故的原因较为独立且事故环节为非核心生产环节，发行人已完成整改工作。2020年8月，衢州市应急管理局出具《行政处罚决定书》，认定“224”事故为一般生产安全责任事故，对衢州康鹏及相关负责人处以罚款的行政处罚，罚款均已缴纳完毕。2020年9月，衢州市应急管理局出具情况说明，说明“422”事故已调查处理完毕，其不会就该事故对衢州康鹏作出处罚。
此外，受两起事故影响，衢州康鹏2020年存在停工停产的情形并于2020年8月复产，自复产以来衢州康鹏持续保持安全稳定生产运行。因衢州康鹏停工停产影响，同时叠加当年度LiFSI单价下滑，2020年LiFSI销售收入自2019年15,069.11万元下降至12,055.26万元，2020年产量自2019年320.20吨下降至277.22吨，使得报告期内公司新能源电池材料及电子化学品主要产品LiFSI收入存在波动。
报告期内的一起环保违法事项为发行人子公司浙江华晶发生一起排放超标相关环境违法事项，经相关主管部门确认，该事件系设备底阀内漏及员工处置不当造成，并非公司主观行为，且浙江华晶已及时完成整改，经复测排口排放符合相关标准，未造成重大环境影响，不构成重大环境违法行为。
发行人报告期内发生的上述安全生产事故及环保违法事项主要系由员工疏忽、设备故障及员工处置不当等原因造成，公司相关内控存在一定缺陷，发行人已及时进行了整改，梳理了内控流程、进一步完善了内部控制制度、规范了相关内控问题，并对公司内部管理制度及管理措施进行了全面梳理与升级加强，上述整改已经主管部门复查或第三方专家组确认。
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综上，发行人已建立健全了内部控制制度且内部控制制度能够有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由毕马威会计师出具《内部控制审核报告》（毕马威华振专字第2100044号）。自上述事项整改完成后，发行人持续保持了安全稳定生产运行及良好的生产经营状态。
此外，发行人实际控制人原控制的企业泰兴康鹏曾存在环保重大违法违规行为。2014年4月至2015年4月期间，泰兴康鹏相关业务人员委托无危险废物经营资质的第三方处置生产过程中产生的废酸，后由受托方排放至河中。2016年12月26日，东台市人民法院作出《刑事判决书》（（2016）苏0981刑初148号），对张百锋等17名被告人作出刑事处罚判决，其中针对泰兴康鹏的违法行为，因泰兴康鹏委托无资质的第三方处置危险废物，东台市人民法院认定泰兴康鹏犯污染环境罪，判处罚金十万元。相关判决结果未涉及发行人原控股股东Wisecon，泰兴康鹏上述违法违规行为不涉及发行人、发行人控股股东及实际控制人，不构成本次发行上市的实质性障碍。”
（二）公司显示材料业务客户相对集中；公司新能源电池材料及电子化学品业务产品结构较为单一
发行人在《招股说明书》“重大事项提示”中补充披露如下：
“三、公司各业务类型中，显示材料业务的客户相对集中，新能源电池材料及电子化学品业务的产品结构较为单一
报告期各期，公司对前五大客户销售实现收入占当期营业收入的比例分别为65.29%、59.65%和55.97%，按终端客户划分，公司对前五大终端客户销售实现收入占当期营业收入的比例分别为69.76%、65.75%和60.31%，客户相对集中。其中，报告期各期，公司显示材料产品类别所实现主营业务收入分别为38,252.29万元、32,524.34万元、30,875.54万元，其中公司通过贸易商向终端客户日本JNC销售收入分别为31,317.22万元、24,655.72万元、23,943.01万元，占比为81.87%、75.81%、77.55%。公司显示材料业务客户相对集中，原因系公司生产的液晶显示材料主要用于生产终端液晶混晶，下游行业长期被三大国际巨头德国默克、日本JNC和日本DIC垄断，2018年三大巨头全球市场占有率超过80%，故公司显示材料业务客户集中度高符合行业特征。
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未来若公司因产品和服务质量不符合主要客户的要求导致双方合作关系发生重大不利变化，或主要客户市场占有率下降导致其采购量持续减少，或下游行业增长放缓，或主要客户经营状况发生较大风险，或发生不再续约、违约等情形，同时公司在短期内无法开拓新客户，则将会对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。
报告期各期，公司新能源电池材料及电子化学品的收入分别为14,612.88万元、16,357.12万元和12,950.80万元，占主营业务收入的比例分别为
21.52%、24.89%和21.60%。其中，LiFSI产品销售收入占各期新能源电池材料及电子化学品收入比例超过90%；新能源电池材料及电子化学品业务中，除LiFSI外其他产品的销售收入规模均相对较小，报告期各期单个产品收入占比均未超过5%。
因此，新能源电池材料及电子化学品的销售收入集中于LiFSI产品，该类型的产品结构较为单一。未来若LiFSI产品的销售收入下降而公司又未能及时调整产品结构，则新能源电池材料及电子化学品业务的经营业绩将会受到不利影响。”
（五）报告期内，公司业绩逐年下降
发行人在《招股说明书》“重大事项提示”中更新披露如下：
“一、报告期内公司存在经营业绩逐年下降的情形
报告期各期，发行人营业收入分别为70,831.90万元、68,726.12万元、62,919.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为13,852.45万元、12,092.48万元、8,160.14万元，报告期内公司存在经营业绩逐年下降的情形。
……
综上，报告期内公司经营业绩逐年下降。”
此外，发行人将原“重大事项提示/三、报告期各期末公司存货跌价准备计提比例较高”、“重大事项提示/四、报告期各期末公司应收账款余额及坏账准备计提金额逐年增长”相关内容合并入“重大事项提示/四、风险因素提示”，并
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删除原“重大事项提示/八、2018年，公司将祁连山南路2891弄200号不动产及Protein A中所享有的40%权益剥离至实际控制人控制的企业”等内容，并对重大事项提示部分标题文字进行修改。
发行人对《招股说明书》“重大事项提示”修订后，“重大事项提示”中各项内容与前次提交版本的比较情况如下：
| 前次提交版本的“重大事项提示” | 修订后的“重大事项提示” |
| 一、衢州康鹏两起安全生产事故 （一）两起事故最近进展 （二）停工停产对发行人2020年上半年经营业绩、客户订单执行情况的影响 二、报告期内公司存在经营业绩下滑的情形 三、报告期各期末公司存货跌价准备计提比例较高 四、报告期各期末公司应收账款余额及坏账准备计提金额逐年增长 五、风险因素提示 （一）客户相对集中风险 （二）产品降价风险 （三）环境保护的风险 （四）下游显示材料及新能源电池材料行业市场趋势格局及政策变化的风险 六、泰兴康鹏环保重大违法违规行为 七、公司2018年扣非前归属于母公司股东的净利润高于报告期其他年度的主要原因 八、2018年，公司将祁连山南路2891弄200号不动产及Protein A中所享有的40%权益剥离至实际控制人控制的企业 | 一、报告期内公司存在经营业绩逐年下降的情形 二、发行人报告期内发生两起安全生产事故和一起环保违法事项，相关内控存在一定缺陷，发行人已及时整改完毕；同时报告期内公司新能源电池材料及电子化学品主要产品LiFSI收入受衢州康鹏停产影响存在波动 三、公司各业务类型中，显示材料业务的客户相对集中，新能源电池材料及电子化学品业务的产品结构较为单一 四、风险因素提示 （一）产品降价风险 （二）环境保护的风险 （三）报告期各期末公司存货跌价准备计提比例较高的风险 （四）报告期各期末公司应收账款余额及坏账准备计提金额逐年增长的风险 五、公司2018年扣非前归属于母公司股东的净利润高于报告期其他年度 |
问题2
请发行人：（1）结合发行人从泰兴康鹏处关联采购产品和外协涉及产品在报告期内的领用及最终销售情况，关联采购价格与同类产品及同类工序价格、转让泰兴康鹏之后替代采购价格的对比情况，泰兴康鹏审计报告中的成本构成等情况，进一步说明发行人与泰兴康鹏2018年关联交易的公允性；（2）进一步说明泰兴康鹏被转让之前主要设备及产能的具体情况，以及替代泰兴康鹏产能的方式及具体情况；（3）进一步说明泰兴康鹏关停之后相关资产处置情况；兰州康鹏的在建工程情况，在建工程相关供应商与泰兴康鹏及其关联方之间有无
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关联关系；中介机构对兰州康鹏在建工程资金支出的核查情况。请保荐机构核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）结合发行人从泰兴康鹏处关联采购产品和外协涉及产品在报告期内的领用及最终销售情况，关联采购价格与同类产品及同类工序价格、转让泰兴康鹏之后替代采购价格的对比情况，泰兴康鹏审计报告中的成本构成等情况，进一步说明发行人与泰兴康鹏2018年关联交易的公允性
1、发行人从泰兴康鹏处关联采购产品和外协涉及产品在报告期内的领用及最终销售情况
报告期内，发行人主要向泰兴康鹏采购或委托其加工显示材料中间体或医药化学品，其中采购或委托加工的显示材料中间体主要用于发行人的下一步生产流程，医药化学品则主要用于直接对外销售。
报告期各期，发行人向泰兴康鹏采购和委托加工的金额分别为7,002.98万元、1,459.10万元和0万元，所涉产品在报告期内的领用及最终销售情况如下表所示：
（1）2018年度
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占2018年向泰兴康鹏采购及外协合计比例 | ||
| 2018年采购金额 | 3,185.86 | 45.49% | ||
| 2018年外协金额 | 3,817.12 | 54.51% | ||
| 合计 | 7,002.98 | 100.00% | ||
| 时间 | 类型 | 项目 | 金额 | 占2018年向泰兴康鹏采购及外协合计比例 |
| 2018年 | 领用情况 | 当期领用金额 | 5,642.66 | 80.58% |
| 期末未领用结存金额 | 1,360.33 | 19.43% | ||
| 最终销售情况 | 当期实现最终销售结转金额 | 5,181.66 | 73.99% | |
| 期末未实现最终销售结存金额 | 1,821.32 | 26.01% | ||
| 2019年 | 领用情况 | 当期领用金额 | 1,209.52 | 17.27% |
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| 期末未领用结存金额 | 150.80 | 2.15% | ||
| 最终销售情况 | 当期实现最终销售结转金额 | 1,407.56 | 20.10% | |
| 期末未实现最终销售结存金额 | 413.76 | 5.91% | ||
| 2020年 | 领用情况 | 当期领用金额 | 55.99 | 0.80% |
| 期末未领用结存金额 | 94.81 | 1.35% | ||
| 最终销售情况 | 当期实现最终销售结转金额 | 122.15 | 1.74% | |
| 期末未实现最终销售结存金额 | 291.61 | 4.16% |
注1：领用情况包含发行人生产领料和直接对外销售两种情况；最终销售情况包含发行人领料完成生产后对外销售和直接对外销售两种情况，下同；注2：当期期末未实现最终销售结存金额即期末未实现最终销售的存货中对应的采购或外协金额，下同。
（2）2019年度
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占2019年向泰兴康鹏采购及外协合计比例 | ||
| 2019年采购金额 | 810.43 | 55.54% | ||
| 2019年外协金额 | 648.67 | 44.46% | ||
| 合计 | 1,459.10 | 100.00% | ||
| 时间 | 类型 | 项目 | 金额 | 占2019年向泰兴康鹏采购及外协合计比例 |
| 2019年 | 领用情况 | 当期领用金额 | 764.92 | 52.42% |
| 期末未领用结存金额 | 694.18 | 47.58% | ||
| 最终销售情况 | 当期实现最终销售结转金额 | 710.27 | 48.68% | |
| 期末未实现最终销售结存金额 | 748.83 | 51.32% | ||
| 2020年 | 领用情况 | 当期领用金额 | 552.26 | 37.85% |
| 期末未领用结存金额 | 141.92 | 9.73% | ||
| 最终销售情况 | 当期实现最终销售结转金额 | 598.73 | 41.03% | |
| 期末未实现最终销售结存金额 | 150.09 | 10.29% | ||
由上表可知，报告期内发行人向泰兴康鹏采购及外协的产品多数已被领用，截至2020年12月31日，2018年和2019年关联采购和外协涉及产品尚未领用的金额分别为94.81万元和141.92万元，合计仅占报告期内发行人向泰兴康鹏关联采购和外协总额的2.80%。另外，在上述产品的最终销售情况方面，截至2020年12月31日，2018年和2019年向泰兴康鹏关联采购或外协涉及的产品尚未实现最终销售结存金额分别
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为291.61万元和150.09万元，主要原因是发行人根据市场行情和客户订单分批领用生产并销售，期末未实现最终销售结转的合计金额占报告期内向泰兴康鹏关联采购和外协总额的比例为5.22%，占比较小。综上，发行人从泰兴康鹏处关联采购产品和外协涉及产品在报告期内均持续领用和销售，期末结存金额较小。
2、关联采购价格与同类产品及同类工序价格、转让泰兴康鹏之后替代采购价格的对比情况报告期内，发行人向泰兴康鹏采购的产品基本为定制化学品，出于保密性，发行人不存在同时向第三方采购或委托第三方加工与泰兴康鹏生产类似产品的情况。Wisecon转让泰兴康鹏股权后，发行人原向泰兴康鹏直接采购的部分产品采取发行人向第三方替代采购或以自主生产方式承接；发行人原委托泰兴康鹏外协加工的部分产品，由发行人以自主生产方式承接，不存在转为委托第三方替代外协加工的情形。除上述情形外，发行人原向泰兴康鹏直接采购或委托加工的部分产品因下游产品工艺改进或市场需求发生改变不再需要而未予承接。
（1）第三方替代采购的单价比较情况
Wisecon转让泰兴康鹏股权后，发行人原向泰兴康鹏直接采购的部分产品采取由发行人向第三方采购的方式予以承接，向第三方替代采购单价与发行人向泰兴康鹏采购单价比较情况如下：
单位：元/千克
| 产品代码 | 泰兴康鹏采购单价 | 替代采购的单价 | 差异情况 | ||
| 2018年 | 2019年 1-2月 | 2019年 3-12月 | 2020年 | ||
| 三氟苯酚 （K0035） | 1,030.06 | - | - | 884.96 | 受新冠疫情影响，导致替代采购的供应商出口销售不畅，出于处理出口尾单库存回笼资金的需求，同意低利润向发行人销售该笔产品；此外，第三方供应商采取无溶剂反应，与泰兴康鹏的工艺路线亦存在差异 |
| K0237 | 689.31 | - | 700.00 | - | 不存在显著差异 |
| K0075 | 442.44 | - | - | 440.71 | 不存在显著差异 |
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| K0241 | - | 206.90 | 502.65 | - | （1）2019年受响水爆炸事故的影响，化工企业大量关停，行业产能收缩，特种定制化学品单价上涨较快；（2）发行人为满足境外客户的订单需求，自身无法及时排产，故当时以较高的价格向其他供应商采购K0241产品 |
注：由于部分小批量化学品的采购单价波动较大，不具备可比性，故本表选择比价双方各期采购金额高于5万元的同类产品。由上表可知，发行人向第三方采购的类似产品单价与发行人原向泰兴康鹏采购单价可比，部分产品采购单价差异具有合理原因。
（2）自主生产替代采购的单价比较情况
①自主生产成本与向泰兴康鹏一般采购的成本比较情况
Wisecon转让泰兴康鹏股权后，发行人原向泰兴康鹏采购的部分产品以发行人自主生产方式承接，其中部分产品由于技术进步，发行人采用了新工艺路线进行生产，因此自主生产成本与发行人原向泰兴康鹏采购价格不可比。针对Wisecon转让泰兴康鹏股权后发行人以相同工艺路线生产的同类产品，发行人自主生产的成本与向泰兴康鹏采购的成本比较情况如下表所示：
单位：元/千克
| 产品代码 | 泰兴康鹏采购单价 | 自主生产单位成本 | 差异情况 |
| 2018年至股权转让前 | 2019-2020年 | ||
| 三氟苯酚 | 1,030.06 | 1,002.16 | 不存在显著差异 |
| K0095 | 547.86 | 568.18 | 不存在显著差异 |
注：在泰兴康鹏股权转让后，发行人既向第三方购买三氟苯酚，同时也自主生产三氟苯酚。
由上表可知，对于Wisecon转让泰兴康鹏股权后，发行人以相同工艺路线生产的同类产品，发行人自主生产的单位成本与向泰兴康鹏采购单价不存在显著差异。
②自主生产与向泰兴康鹏委托加工的成本比较情况
Wisecon转让泰兴康鹏股权后，发行人停止与泰兴康鹏的外协业务，原由泰兴康鹏外协加工的产品，部分产品由发行人以自主生产方式承接。
2019年和2020年由发行人自主生产相同产品的相同工序的比价情况如下：
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单位：千克、元/千克
| 外协内容 | 加工主体 | 年度 | 数量 | 单位加工费 |
| K0010中间体加工 | 泰兴康鹏 | 2018年 | 3,051.50 | 2,349.28 |
| 发行人自主生产 | 2019年 | 935.40 | 2,654.87 | |
| 2020年 | - | - | ||
| K0043中间体加工 | 泰兴康鹏 | 2018年 | 106.80 | 3,879.31 |
| 发行人自主生产 | 2019年 | 130.00 | 3,982.30 | |
| 2020年 | - | - |
2019年，发行人自主生产上述两个产品的单位加工成本较泰兴康鹏加工单价的差异率为13.01%和2.65%，其中K0010中间体的加工单价差异率较大主要是因为加工数量的差异，由于加工费主要包括人工费、设备折旧费等，加工数量越大，单位分摊的固定折旧费越低，单位加工费相应降低。2020年，发行人上述两个产品的生产采用了新的原材料和工艺技术，与原有单位加工费不具有可比性。故发行人向泰兴康鹏外协的单位加工费用与发行人自产的单位加工成本不存在明显异常情况。综上所述，发行人关联采购价格与同类产品及同类工序价格、转让泰兴康鹏之后替代采购价格的对比不存在显著差异，关联采购价格具备公允性。
3、泰兴康鹏审计报告中的成本构成情况
根据泰兴康鹏2018年审计报告，泰兴康鹏2018年度营业成本为6,936.17万元，其中主营业务成本为6,866.28万元。
泰兴康鹏报告期内主要生产显示材料中间体和医药化学品，其外协加工情形极少。而发行人主要产品中除显示材料和医药化学品外，还包括新能源电池材料及电子化学品和有机硅材料等功能性材料等，且2018年、2019年发行人外协加工金额与泰兴康鹏相比较多。故两家公司业务类别与生产模式存在一定差异，导致2018年、2019年发行人成本构成与泰兴康鹏2018年成本构成不具有可比性。
2019年开始发行人逐步减少外协加工，2020年基本不存在外协加工情形。因此选择发行人业务类别中与泰兴康鹏具有相似性的显示材料和医药化学品业
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务，将发行人2020年显示材料、医药化学品合计成本构成情况与泰兴康鹏2018年的主营业务成本构成进行对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 泰兴康鹏 | 占比 | 2020年 发行人（显示材料+医药化学品） | 占比 |
| 原材料 | 3,596.51 | 52.38% | 9,250.54 | 47.06% |
| 人工费用 | 743.78 | 10.83% | 2,780.97 | 14.15% |
| 加工费 | 220.05 | 3.20% | 185.00 | 0.94% |
| 制造费用 | 2,305.94 | 33.58% | 7,390.13 | 37.60% |
| 不可抵扣的增值税出口退税 | - | - | 48.79 | 0.25% |
| 主营业务成本 | 6,866.28 | 100.00% | 19,655.43 | 100.00% |
由上表可见，泰兴康鹏2018年主营业务成本中料工费占比合理，2020年发行人主营业务成本构成与2018年泰兴康鹏成本构成略有差异，主要系产品具体型号不同和生产工序不同、发行人具有原材料采购规模效应、泰兴康鹏设备较为老旧等原因。综上所述，发行人从泰兴康鹏处关联采购产品和外协涉及产品在报告期内正常领用并大部分实现了最终销售，关联采购价格与同类产品及替代采购价格接近，泰兴康鹏审计报告中的成本构成合理，发行人与泰兴康鹏2018年关联交易具有公允性。
（二）进一步说明泰兴康鹏被转让之前主要设备及产能的具体情况，以及替代泰兴康鹏产能的方式及具体情况
泰兴康鹏被转让前，其主要从事显示材料中间体和医药化学品的生产业务。报告期初至2019年3月泰兴康鹏被转让前，发行人主要向泰兴康鹏以直接或外协方式采购K0010中间体等下表所示产品。泰兴康鹏股权转让后，发行人综合采取新建产线、挖掘现有产线潜能、新增并更新现有设备提升生产能力等方式对泰兴康鹏相关产能予以替代。
泰兴康鹏被转让之前主要设备及产能的具体情况，以及替代泰兴康鹏产能的方式及具体情况如下表所示：
上海康鹏科技股份有限公司 落实函回复
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| 产品类别 | 泰兴康鹏转让前主要设备及产能具体情况 | 发行人替代泰兴康鹏生产方式及具体情况 | |||
| 产能 | 主要设备 | 主要产品名称 | 替代生产方式 | 截至报告期末具体替代情况 | |
| 液晶中间体 | 475吨/年 | 3台1500L不锈钢反应釜 14台2000L不锈钢反应釜 3台3000L不锈钢反应釜 3台1500L搪瓷反应釜 17台2000L搪瓷反应釜 15台3000L搪瓷反应釜 6台5000L搪瓷反应釜 | K0047 | 衢州康鹏现有产线替代 | 前期库存基本使用完毕，准备生产 |
| K0237 | 衢州康鹏现有产线替代 | 前期库存基本使用完毕，准备生产 | |||
| K0139 | 衢州康鹏现有产线替代 | 前期库存未使用完毕，未开始生产 | |||
| K0010中间体 | 衢州康鹏新增并更新部分设备进行替代 | 已自主生产 | |||
| K0035 | 衢州康鹏新增并更新部分设备进行替代 | 已自主生产 | |||
| K0058中间体 | 衢州康鹏新增并更新部分设备进行替代 | 已采用新工艺自主生产 | |||
| K0041 | 浙江华晶新增并更新部分设备进行替代 | 已采用新工艺自主生产 | |||
| K0076 | 浙江华晶新增并更新部分设备进行替代 | 已采用新工艺自主生产 | |||
| K0095 | 浙江华晶新增并更新部分设备进行替代 | 已自主生产 | |||
| 医药化学品 | 250吨/年 | 1台1000L搪瓷反应釜 1台2000L不锈钢反应釜 2台2000L搪瓷反应釜 22台3000L搪瓷反应釜 | K0002 | 兰州康鹏新建产线替代 | 已采用新工艺自主生产 |
| K0007 | 上海万溯现有产线替代 | 已采用新工艺自主生产 | |||
| K0042 | 上海万溯现有产线替代 | 前期库存基本使用完毕，准备生产 | |||
注：2018年至2019年2月期间，发行人上述主要产品向泰兴康鹏采购的成本占当期向泰兴康鹏采购总额的81.81%。
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（三）进一步说明泰兴康鹏关停之后相关资产处置情况；兰州康鹏的在建工程情况，在建工程相关供应商与泰兴康鹏及其关联方之间有无关联关系；中介机构对兰州康鹏在建工程资金支出的核查情况
1、进一步说明泰兴康鹏关停之后相关资产处置情况
泰兴市应急管理局于2020年1月1日出具《现场处理措施决定书》，因泰兴康鹏存在高危工艺，且未安装并验收安全仪表系统等自动化设备，要求泰兴康鹏暂时停止使用涉及高危工艺的相关设施、设备，并于2020年1月17日出具《现场处理措施决定书》（泰应急现决[2020]分局19号），因泰兴康鹏安全生产许可证及安全评价报告到期，要求泰兴康鹏全厂停止使用相关设施、设备。
根据保荐机构现场走访泰兴康鹏并访谈泰兴康鹏实际控制人张时彦，泰兴康鹏于2020年1月至今处于停产状态，并已遣散生产员工，支付了员工补偿，因其尚需与泰兴经济开发区管委会洽谈相关资产的收储方案，其土地、房产、产线和生产设备等相关资产在未来政府收储中具有一定的价值，故相关资产尚未进行处置。
此外，发行人及其实际控制人杨建华、杨重博、查月珍已出具《承诺函》，确认2019年3月泰兴康鹏股权转让完成后，发行人未曾向泰兴康鹏采购过土地、房产、产线和生产设备等相关资产，同时承诺发行人、发行人实际控制人及其控制的其他企业未来不会直接或间接向泰兴康鹏购买上述相关资产。
2、兰州康鹏的在建工程情况，在建工程相关供应商与泰兴康鹏及其关联方之间有无关联关系
报告期内，兰州康鹏在建工程情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 预算金额 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 累计投入金额 | 工程完工进度 | 累计投入金额 | 工程完工进度 | 累计投入金额 | 工程完工进度 | ||
| 兰州康鹏年产7000吨农药原药及医药中间体项目及二期 | 28,800.00 | 23,087.01 | 80.16% | 16,625.62 | 57.73% | - | - |
| 兰州康鹏新型液晶显示材料生产项目、含氟新材料生产基地建设项目及年产3727吨有机硅生产线项目 | 79,213.00 | 23,895.06 | 30.17% | 2,496.18 | 9.53% | - | - |
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兰州康鹏在建工程相关供应商包括工程施工企业、设备采购及安装企业和工程设计企业等。保荐机构经国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道查询了2019年3月Wisecon转让泰兴康鹏股权后泰兴康鹏现任股东、董监高人员以及上述自然人所控制或担任董监高职务的企业（以下简称“泰兴康鹏主要关联方”），同时保荐机构通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、深圳证券交易所网站等公开渠道查询了兰州康鹏在建工程相关供应商的股权结构以及董事、监事、高级管理人员信息。经比对兰州康鹏在建工程相关供应商与泰兴康鹏及其主要关联方信息，上述主体之间不存在关联关系。此外，泰兴康鹏及其实际控制人张时彦已出具《确认函》，确认泰兴康鹏及其关联方与兰州康鹏在建工程相关供应商不存在关联关系或其他利益输送安排。
3、中介机构对兰州康鹏在建工程资金支出的核查情况
报告期内，兰州康鹏在建工程核算的内容包括建筑施工工程、设备采购及安装工程、工程设计等。截至2020年末，发行人因兰州康鹏相关在建工程累计支付的金额为23,131.14万元，其中主要资金支付对象及支出情况如下：
单位：万元
| 类别 | 在建工程主要资金支付对象 | 与发行人签署合同所约定业务内容 | 已签订合同金额（含税） | 截至2020年末累计支付金额（含税） |
| 建筑施工工程 | 宏润建设集团股份有限公司 | 建筑工程施工 | 8,500.00 | 6,799.00 |
| 上海天艺建筑装饰工程有限公司 | 建筑工程施工 | 12,700.00 | 2,193.50 | |
| 甘肃鸿烨电力高科技术有限公司 | 变配电施工总承包 | 303.85 | 278.46 | |
| 小计 | 21,503.85 | 9,270.96 | ||
| 设备采购及安装工程 | 上海万溯众创空间管理有限公司 | 设备等物资 | 5,262.41 | 3,598.46 |
| 南通通博设备安装工程有限公司 | 公用工程安装工程 | 5,300.00 | 2,200.00 | |
| 上海天德建设（集团）有限公司 | 工艺设备安装工程 | 7,000.00 | 2,482.00 | |
| 武汉万业达电气有限公司 | 低压电柜 | 686.56 | 571.58 | |
| 南京氟源化工管道设备有限公司 | 非标设备 | 526.00 | 342.09 | |
| 浙江中控技术股份有限公司 | 设备采购 | 573.51 | 319.42 | |
| 安徽天康（集团）股份有限公司 | 设备采购 | 333.98 | 253.13 | |
| 江苏扬阳化工设备制造有限公司 | 设备采购 | 231.96 | 231.96 | |
| 甘肃明通通信服务有限公司 | 防盗监控系统 | 252.08 | 167.50 | |
| 小计 | 20,166.50 | 10,166.14 | ||
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| 工程设计及装修 | 上海灏格工程设计咨询有限公司 | 建筑装修工程施工 | 941.43 | 753.15 |
| 山东省医药工业设计院 | 工程设计 | 523.00 | 400.65 | |
| 江苏南大环保科技有限公司 | 工程设计 | 1,106.00 | 331.80 | |
| 小计 | 2,570.43 | 1,485.60 | ||
| 合计 | 44,240.78 | 20,922.70 | ||
注：上表所列示主要资金支付对象系截至2020年末累计资金支付金额超过150万元的在建工程主要供应商（以下简称“主要供应商”）。
保荐机构及申报会计师对兰州康鹏在建工程资金支出情况执行了如下核查程序：
1、通过天眼查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道，查询2019年3月Wisecon转让泰兴康鹏股权后泰兴康鹏现任股东、董监高人员以及上述自然人所控制或担任董监高职务的企业；
2、取得兰州康鹏报告期内的银行对账单和网银流水，与企业银行日记账核对后，检查其交易对手方信息，并与兰州康鹏在建工程所有供应商清单进行比较；取得兰州康鹏报告期内的票据台账，检查其背书对手方信息，并与在建工程所有供应商清单进行比较；关注上述资金收款方/票据被背书人是否存在程序1中所列泰兴康鹏及其主要关联方的情形；
3、针对上述主要供应商进行资金支付检查，核对工程合同、银行回单、背书的银行承兑汇票等原始单据，关注资金收款方/票据被背书人是否和合同约定供应商一致。
经核查，兰州康鹏在建工程资金支出不存在异常的情形，不存在资金收款方/票据被背书人为泰兴康鹏及其主要关联方的情形。
二、核查程序
保荐机构执行的主要程序如下：
1、取得发行人报告期采购明细表、收入成本表和产品产出明细，核验从泰兴康鹏处关联采购产品和外协涉及产品以及泰兴康鹏股权转让后自产产品的相关情况；
2、取得泰兴康鹏审计报告中2018年主营业务成本构成明细；
3、取得泰兴康鹏截至2019年1月31日的固定资产清单，查看其股权被转让
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前的主要设备；
4、取得泰兴康鹏股权转让前产能相关资料；
5、访谈发行人生产负责人，了解泰兴康鹏股权转让后发行人所采取的产能替代方式以及报告期末的进展情况，并取得相关产品的生产记录；
6、于2021年3月再次对泰兴康鹏进行走访，核查泰兴康鹏现场产线及设备是否存在拆除的情况；
7、取得并对比了2020年1月末及2021年1月末泰兴康鹏的固定资产清单，查验泰兴康鹏房产、产线和生产设备等资产是否存在处置情形；
8、对泰兴康鹏实际控制人张时彦补充访谈，了解泰兴康鹏停产后的资产处置情况以及未来相关资产的处置计划；
9、取得发行人及实际控制人出具的相关承诺函；
10、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道核查泰兴康鹏主要关联方信息、兰州康鹏在建工程相关供应商信息并进行比对；
11、取得泰兴康鹏及其实际控制人张时彦出具的《确认函》；
12、关于兰州康鹏在建工程资金支出的核查程序详见本题回复“一、/（三）/3、中介机构对兰州康鹏在建工程资金支出的核查情况”。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人从泰兴康鹏处关联采购产品和外协涉及产品在报告期内正常领用并大部分实现了最终销售，关联采购价格与同类产品及替代采购价格接近，泰兴康鹏审计报告中的成本构成合理，发行人与泰兴康鹏2018年关联交易具有公允性；
2、发行人已进一步说明泰兴康鹏被转让之前主要设备及产能的具体情况，以及替代泰兴康鹏产能的方式及具体情况；
3、自泰兴康鹏停产后，土地、房产、产线和生产设备等相关资产未进行处置；兰州康鹏在建工程相关供应商与泰兴康鹏及其关联方之间不存在关联关系；
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兰州康鹏在建工程资金支出不存在异常的情形，不存在资金收款方/票据被背书人为泰兴康鹏及其主要关联方的情形。
问题3
请发行人进一步说明：（1）发行人不通过有机硅的生产主体浙江华晶直接销售，而是收购非全资子公司康鹏环保进行销售的商业合理性；（2）康鹏环保的法定代表人王子新及原股东卫铁英与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系；（3）根据招股说明书，康鹏环保子公司兰康硅材料生产工作尚处于前期筹备中，但是发行人重大的资本性支出和募投项目没有涉及相关安排，进一步说明兰康硅材料目前的筹备情况和投资计划。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）不通过有机硅的生产主体浙江华晶直接销售，而是收购非全资子公司康鹏环保进行销售的商业合理性
康鹏环保于2015年设立，原由王子新及其配偶卫铁英控制。发行人于2016 年 1 月取得康鹏环保控制权，与上海铁英投资管理中心（系由王子新持股100%）分别持有康鹏环保70%、30%股权。
在取得康鹏环保控制权之前，发行人以生产含氟精细化工产品为主，未涉足有机硅材料行业。发行人看好有机硅材料行业发展前景，同时因含氟精细化工产品及有机硅材料生产中所使用的基础单元化学反应有一定重合，故发行人具备进入有机硅材料行业的技术优势。鉴于王子新本人具有有机硅行业的从业经验及客户资源，而发行人的资金实力较为雄厚且拥有丰富的化工行业积累经验，因此双方决定共同持有康鹏环保股权并发展有机硅业务。
康鹏环保注册地位于上海，在当地建设生产基地的难度较大。考虑到发行人子公司浙江华晶位于衢州氟硅新材料高新技术产业园内，具备多年的化工产品生产经验，因此发行人与王子新约定由浙江华晶承担有机硅产品的具体生产
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职能，由康鹏环保承担具体销售职能，包括对接客户资源、开拓销售市场等。此后，发行人有机硅产品的销售规模快速增长，而康鹏环保与浙江华晶的合作模式延续至今。综上，发行人有机硅产品通过康鹏环保进行销售，是基于康鹏环保在销售方面拥有客户资源及市场开拓能力的考量，具有商业合理性。
（二）康鹏环保的法定代表人王子新及原股东卫铁英与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系保荐机构通过查阅发行人报告期各期前十大客户及供应商工商登记资料并在公开渠道检索等方式获取了各期前十大客户及供应商的股东以及董事、监事、高级管理人员等信息，同时取得了王子新、卫铁英（两人为夫妻关系）所提供的近亲属关系表并检索王子新、卫铁英所控制或担任董监高职务的企业，经比对上述信息，王子新、卫铁英与发行人报告期内主要客户、供应商不存在关联关系。江苏万祥汇系王子新所控制企业。报告期各期，发行人存在向江苏万祥汇销售少量有机硅材料的情形，各期关联销售金额分别为82.21万元、46.68万元、
84.06万元，江苏万祥汇不属于发行人报告期各期前十大客户。发行人向江苏万祥汇进行销售，是因江苏万祥汇系下游特定客户已认证的供应商，客户考虑到变更供应商需重新履行供应商认证流程，故要求通过江苏万祥汇向发行人进行采购。发行人与江苏万祥汇之间的交易价格系参考市场价格确定，整体交易规模较小。上述关联方及关联交易内容已在招股说明书“第七节/八、/（一）/2、/
（6）江苏万祥汇”中披露。
综上，王子新、卫铁英与发行人报告期内主要客户、供应商不存在关联关系；江苏万祥汇系王子新所控制企业，报告期各期发行人存在向江苏万祥汇销售少量有机硅材料的情形。
（三）根据招股说明书，康鹏环保子公司兰康硅材料生产工作尚处于前期筹备中，但是发行人重大的资本性支出和募投项目没有涉及相关安排，进一步说明兰康硅材料目前的筹备情况和投资计划
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8-1-21
2020年10月，康鹏环保于兰州新设全资子公司兰康硅材料。根据发行人与康鹏环保的初步规划，兰康硅材料未来拟通过租赁厂房方式承担有机硅材料的生产任务，但相关工作尚处于前期筹备中，预计将在2021-2022年期间购买生产设备并进行安装、调试后再开展具体生产任务。根据发行人生产部门的初步预算数据，兰康硅材料生产设备前期投资金额约1,501.38万元，具体构成明细如下：
| 类别 | 预计投资金额（万元） |
| G10010产品相关设备 | 510.84 |
| UC7221产品相关设备 | 368.31 |
| UC5221产品相关设备 | 306.44 |
| 车间公用工程设备 | 115.80 |
| 电气仪表设备 | 200.00 |
| 合计 | 1,501.38 |
兰康硅材料的未来投资安排与发行人募投项目无关，同时鉴于上述设备投资金额不高，因此发行人未在《招股说明书》“第八节/十三、重大投资、资本性支出”及“第九节 募集资金运用与未来发展规划”中说明兰康硅材料的上述投资计划。
二、核查程序
保荐机构执行的主要程序如下：
1、访谈康鹏环保法定代表人王子新；
2、通过查阅发行人报告期各期前十大客户及供应商工商登记资料并在公开渠道检索等方式获取各期前十大客户及供应商的股东以及董事、监事、高级管理人员等信息，同时取得王子新、卫铁英提供的近亲属关系表并检索王子新、卫铁英所控制或担任董监高职务的企业，将上述信息进行比对；
3、取得并查阅江苏万祥汇与发行人的交易明细及相关原始资料；
4、向发行人及康鹏环保管理层了解兰康硅材料的发展规划及投资计划。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：
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8-1-22
1、发行人不通过有机硅生产主体浙江华晶进行销售，而是通过非全资子公司康鹏环保进行销售具有商业合理性；
2、王子新、卫铁英与发行人报告期内主要客户、供应商不存在关联关系；江苏万祥汇系王子新所控制企业，报告期各期发行人存在向江苏万祥汇销售少量有机硅材料的情形；
3、兰康硅材料未来拟租赁兰州康鹏的厂房并承担有机硅材料的生产任务，但相关工作尚处于前期筹备中；根据发行人生产部门的初步预算数据，兰康硅材料生产设备前期投资金额约1,501.38万元。
问题4
请发行人进一步说明：（1）子公司上海万溯协助上海耐恩购买受管控危险化学品的具体情况，包括但不限于受管控危险化学品的种类、金额、实际购买情况、运输保管和使用情况等；（2）上海耐恩是否具备保管和使用受管控危险化学品的资质；前述交易是否符合国家相关法律法规的规定；（3）报告期内公司是否存在其他类似交易；公司与受管控危险化学品相关的管理制度是否健全并运行有效。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）子公司上海万溯协助上海耐恩购买受管控危险化学品的具体情况，包括但不限于受管控危险化学品的种类、金额、实际购买情况、运输保管和使用情况等
上海耐恩主要从事新型生物催化剂（酶）制品的开发业务，主要产品包括Beta-烟酰胺等新型生物酶制品。报告期内，考虑到技术保密及快速形成产能的需求，上海耐恩委托上海万溯开展Beta-烟酰胺产品的加工工作。Beta-烟酰胺产品生产所需酵母膏、硫酸铵、甘油、磷酸氢二钠、ATP等主要原材料均由上海耐恩提供，生产所需辅料氢氧化钠、无水乙醇、盐酸属于受管控危险化学品，
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8-1-23
由上海万溯采购并在受托加工过程中自行使用，并未向上海耐恩提供上述受管控危险化学品。
上海耐恩与上海万溯在生产Beta-烟酰胺产品中的分工情况已在第二轮审核问询函回复“第4题/一、/（二）/1、人员及工艺管控安排”处披露，具体如下表所示：
| 序号 | 生产环节 | 所执行主要生产任务 | 上海耐恩负责 | 上海万溯负责 |
| 1 | 菌种培养 | 培育繁殖香港基因港所培育菌种 | √ | × |
| 2 | 参数设置及生产管控 | 设置操作流程顺序 | √ | × |
| 3 | 在配料罐加入各原料配制原料液 | |||
| 4 | 设置酶转化器反应工作参数 | |||
| 5 | 设置烘干温度 | |||
| 6 | 设置离心机转速 | |||
| 7 | 设置过滤环节溶液水压 | |||
| 8 | 选取层析柱规格 | |||
| 9 | 非核心操作 | 基础化学原料投加 | × | √ |
| 10 | 中间环节物料转移 | |||
| 11 | 监控酶转化器反应温度 | |||
| 12 | 在滤液中添加盐酸调节PH值 | |||
| 13 | 将滤液导入层析柱过滤 | |||
| 14 | 操作离心机分离物料 | |||
| 15 | 操作烘干机烘干产品 | |||
| 16 | 研发 | 研发优化产品的合成工艺，处理生产中遇到的技术问题 | √ | × |
| 17 | 质量控制与分析 | 在生产中的各关键节点取样检测，管控产品质量 | √ | × |
上述生产流程中，第9项“基础化学原料投加”步骤包括投加氢氧化钠、无水乙醇等受管控危险化学品；第12项“在滤液中添加盐酸调节PH值”步骤为添加盐酸，前述步骤均由上海万溯负责。
报告期内，上海万溯受托加工过程中采购并使用的上述受管控危险化学品的种类、金额、实际购买情况、运输保管和使用情况如下：
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8-1-24
| 化学品 种类 | 金额 | 主要供应商 | 供应商持有的有效《危险化学品经营许可证》证号 | 采购备案情况 | 运输情况 | 保管情况 | 使用情况 | ||
| 2018年 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | |||||||
| 氢氧 化钠 | 3.99 | 10.54 | 0.22 | 上海君与化工有限公司 | 沪（普）应急管危经许[2019]201757(YS) | 无需 备案 | 供应商委托有资质运输单位运输至上海万溯危化品仓库 | 于上海万溯危化品仓库保管，并由上海万溯人员管理 | 由上海万溯人员领用并在受托加工Beta-烟酰胺相关环节中使用 |
| 上海处泰化工科技有限公司 | 沪（青）应急管危经许[2020]200650(YS) | ||||||||
| 上海高韵化工有限公司 | 沪（松）应急管危经许[2020]202762(FY) | ||||||||
| 上海磊旺工贸有限公司 | 沪（奉）应急管危经许[2020]202422(FY) | ||||||||
| 盐酸 | 27.52 | 50.60 | 16.06 | 常州市茶澍化工有限公司 | （天）安危化经（准）字[2018]0057 | 经公安主管部门备案 | 供应商委托有资质运输单位运输至上海万溯危化品仓库 | 于上海万溯危化品仓库保管，并由上海万溯人员管理 | 由上海万溯人员领用并在受托加工Beta-烟酰胺相关环节中使用 |
| 聚诺（常州）化工新材料有限公司 | 苏D（钟）应急经字[2020]000449 | ||||||||
| 无水 乙醇 | 58.80 | 154.76 | 44.99 | 张家港保税区实达国际贸易有限公司 | 苏（苏）危化经字（张保）02830 | 无需 备案 | 供应商委托有资质运输单位运输至上海万溯危化品仓库 | 于上海万溯危化品仓库保管，并由上海万溯人员管理 | 由上海万溯人员领用并在受托加工Beta-烟酰胺相关环节中使用 |
| 上海惠怡化工有限公司 | 沪（杨）应急管危经许[2019]203758(Y) | ||||||||
| 上海明煜化工有限公司 | 沪（奉）安监管危经许[2018]202168(Y) | ||||||||
| 张家港保税区金盛泉国际贸易有限公司 | 苏（苏）危化经字（张保）02911 | ||||||||
| 上海寅寅物资有限公司 | 沪（奉）应急管危经许[2019]201993(Y) | ||||||||
| 上海处泰化工科技有限公司 | 沪（青）应急管危经许[2020]200650(YS) | ||||||||
| 上海玙瑞化工有限公司 | 沪（静）应急管危经许[2020]200852(FY) | ||||||||
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（二）上海耐恩未保管和使用受控危险化学品，无需具备保管和使用受管控危险化学品的资质；上海万溯与上海耐恩之间的委托加工交易符合国家相关法律法规的规定上海万溯在受托加工Beta-烟酰胺产品的过程中需使用氢氧化钠、无水乙醇、盐酸等危险化学品，该等危险化学品均由上海万溯自行保管并使用，上海耐恩未保管和使用受控危险化学品，无需具备保管和使用受管控危险化学品的资质。上海万溯在受托加工过程中，由其采购、存储并使用受管控危险化学品，其采购、存储及使用符合国家相关法律法规的规定，具体如下：
1、上海万溯具备使用危险化学品生产的资质
（1）上海万溯已办理相关备案手续
根据《危险化学品安全管理条例（2013年修订）》三十八条第一款及第二款的规定，依法取得危险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使用许可证、危险化学品经营许可证的企业，凭相应的许可证件购买剧毒化学品、易制爆危险化学品。民用爆炸物品生产企业凭民用爆炸物品生产许可证购买易制爆危险化学品。前款规定以外的单位购买剧毒化学品的，应当向所在地县级人民政府公安机关申请取得剧毒化学品购买许可证；购买易制爆危险化学品的，应当持本单位出具的合法用途说明。
根据《易制毒化学品管理条例（2018年修订）》第十七条的规定，购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人民政府公安机关备案。
基于上述规定，购买易制毒化学品应当向公安主管部门办理备案，购买剧毒化学品、易制爆化学品、易制毒化学品以外的危险化学品无许可或备案的要求。
根据上海万溯提供的报告期内购买危险化学品的合同、供应商的资质文件及购买盐酸的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》，上海万溯均从有资质的供应商购买危险化学品，其中，购买盐酸（既为危险化学品，亦为易制毒化学品）已在上海市公安局办理了备案；无水乙醇和氢氧化钠不属于剧毒化
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学品、易制毒化学品及易制爆化学品，购买该等危险化学品无需办理相应许可或备案。据此，上海万溯购买危险化学品的合同有效并依法履行，且上海万溯已按照法律法规的要求办理了购买盐酸所必须的易制毒化学品备案。
（2）上海万溯具备符合条件的危险化学品储存场所
根据《危险化学品安全管理条例（2013年修订）》第二十四条的规定，危险化学品应当储存在专用仓库、专用场地或者专用储存室（以下统称专用仓库）内，并由专人负责管理；剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，应当在专用仓库内单独存放，并实行双人收发、双人保管制度。危险化学品的储存方式、方法以及储存数量应当符合国家标准或者国家有关规定。根据上海万溯提供的制度文件、危险化学品入库台账及凭证、上海万溯的确认并经实地走访核查，上海万溯拥有储存危险化学品的专用场地，并按照法律法规及公司规章制度进行管理，详见本落实函回复“问题4/一、/（三）公司在受托加工过程中存在采购、存储及使用受管控危险化学品的情形，不存在转售等违规使用受管控危险化学品的情形，公司与受管控危险化学品相关的管理制度健全并运行有效”。据此，上海万溯具备符合条件的危险化学品储存场所。
（3）上海万溯已办理危险化学品使用登记
根据《危险化学品安全管理条例（2013年修订）》第二十九条规定，使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。
前款规定的危险化学品使用量的数量标准，由国务院安全生产监督管理部门会同国务院公安部门、农业主管部门确定并公布。
根据此规定，国家安全监管总局、公安部和农业部公布了《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》。经核查比对，使用乙醇、盐酸、氢氧化钠无需办理危险化学品使用许可证。
根据《上海市安全生产监管局关于开展危险化学品登记工作的通知》，生产
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和储存危险化学品的单位应办理危险化学品登记。上海万溯已在“危险化学品使用单位登录报送系统”中办理完成危险化学品使用单位报送登记。
2、报告期内，上海万溯不存在危险化学品安全相关的处罚
根据国务院颁布的《危险化学品安全管理条例》，安全生产监督管理部门（2018年其职责并入应急管理部门）负责危险化学品安全监督管理综合工作。根据上海市奉贤区应急管理局于2020年2月27日、2020年8月20日、2021年1月7日出具的证明，报告期内，上海万溯不存在违反安全生产的法律、法规及政策的行为和记录，亦不存在因违反安全生产的法律、法规及政策而受到上海市奉贤区应急管理局处罚的情形。综上，上海万溯受托加工过程中采购、存储及使用受管控危险化学品符合国家相关法律法规的规定。
（三）发行人在受托加工过程中存在采购、存储及使用受管控危险化学品的情形，不存在转售等违规使用受管控危险化学品的情形，发行人与受管控危险化学品相关的管理制度健全并运行有效
除前述情形之外，报告期内发行人在为都创科技、日本三菱等客户提供受托加工服务过程中，存在采购、存储及使用受管控危险化学品的情形，其所使用的受管控危险化学品均由发行人采购、存储并使用，采购、存储及使用符合国家相关法律法规的规定。
经查阅发行人报告期内的收入明细，取得发行人及各子生产型公司报告期内的危险化学品台账等文件，发行人及其生产型子公司不存在转售等违规使用受管控危险化学品的情形。
根据发行人提供的资料，发行人及其生产型子公司根据对危险化学品的管理需求制定了《危险化学品管理程序》、《剧毒品及易制毒安全管理程序》及《易制爆危险化学品安全管理制度》等制度，就危险化学品的采购、储存、搬运、使用及废弃处理等流程做出了规定，主要如下：
1、负责部门：主要由EHS部及采购部门负责危险化学品的采购及日常监管等工作职责；
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2、危险化学品购买备案：购买易制毒化学品前应登录“全国易制毒化学品管理信息系统”办理备案证明；
3、危险化学品的采购：采购部门相关工作人员应当持有法律规定所必须的备案证明等文件向有合法资质的供应商采购危险化学品，采购员应核实供应商相关资质并留档，前述资质包括供应商持有的有效的危险化学品经营许可证等；
4、危险化学品的储存及管理：应当建立危险化学品台账，所有危险化学品应有清晰完整的标贴，包括名称、批次及重量等，储存仓库应当满足危险化学品储藏要求；
5、危险化学品的使用及退库：危险化学品的领料使用与剩余物料退库均需严格履行授权审批程序，并相应登记于危险化学品台账。
根据发行人提供的易制毒化学品备案证明、危险化学品台账、与危险化学品供应商签署的采购合同、供应商持有的经营许可证、危化品贴标等文件、安全主管部门出具的证明并经访谈发行人采购部及EHS部门负责人，发行人及其生产型子公司日常生产经营过程中已执行上述危险化学品管理制度，报告期内不存在因违反危险化学品管理相关规定受到处罚的情况。
综上，发行人与受管控危险化学品相关的管理制度健全且能够得到有效运行。
二、核查程序
保荐机构执行的主要程序如下：
1、取得上海万溯报告期内与上海耐恩之间的委托加工协议、委托加工费支付的往来账，确认上海万溯与上海耐恩之间的委托加工关系；
2、查阅上海耐恩的营业执照，与上海耐恩厂长访谈确认上海耐恩的主营业务及委托加工情况；
3、检索危险化学品名录、易制毒化学品名录等规范性文件，并查询“国家危险化学品安全公共服务互联网平台”，确认上海万溯委托加工过程中采购的危险化学品的类别；
4、查阅发行人及其子公司报告期内采购受控危险化学品的采购合同、供应
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商资质证明文件、易制毒化学品备案证明，核查发行人危险化学品的采购情况；
5、实地走访发行人及其子公司，查看危险化学品存储场所及储存情况；
6、取得发行人子公司持有的危险化学品登记证，查阅上海万溯在“危险化学品使用单位登录报送系统”中化学品登记信息，确认发行人及其子公司相关危险化学品使用登记情况；
7、取得发行人及其子公司报告期内危险化学品入库台账；
8、通过公开检索方式核查危险化学品原材料供应商的资质情况，核查其拥有的资质是否有效；
9、取得上海万溯报告期内所在地应急管理部门出具的合规证明，确认报告期内上海万溯不存在安全行政处罚；
10、取得并查阅发行人及其生产型子公司的《危险化学品管理程序》、《剧毒品及易制毒安全管理程序》及《易制爆危险化学品安全管理制度》等制度；
11、访谈发行人采购及EHS部门负责人。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上海万溯在受托加工Beta-烟酰胺产品的过程中需使用氢氧化钠、无水乙醇、盐酸等危险化学品，该等危险化学品均由上海万溯从具备经营资质的供应商采购、由供应商委托有资质运输单位运输并存储在上海万溯专用危化品仓库。上海万溯在受托加工Beta-烟酰胺产品的过程中自行领用并使用氢氧化钠、无水乙醇、盐酸等危险化学品，并未向上海耐恩提供。
2、上海耐恩未保管和使用受控危险化学品，无需具备保管和使用受管控危险化学品的资质；上海万溯受托加工过程中采购、存储及使用受管控危险化学品符合国家相关法律法规的规定。
3、发行人在受托加工过程中存在采购、存储及使用受管控危险化学品的情形，不存在转售等违规使用受管控危险化学品的情形，发行人与受管控危险化学品相关的管理制度健全并运行有效。
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问题5请保荐机构结合报告期内公司主要产品、相关政策文件等，进一步分析说明认定公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条中“新材料领域”的依据。请保荐机构和申报会计师结合外汇数据情况，进一步核查发行人境外销售情况并发表明确意见。回复：
一、请保荐机构结合报告期内公司主要产品、相关政策文件等，进一步分析说明认定公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条中“新材料领域”的依据
（一）根据相关政策文件，公司的含氟液晶单晶及中间体、新能源电池材料LiFSI、有机硅压敏胶等主要产品均属于新材料相关类别
公司主要产品包括含氟液晶单晶及中间体材料、新能源电池材料LiFSI、有机硅压敏胶等，根据《重点新材料首批次应用示范指导目录》《关于印发新材料产业发展指南的通知》等文件，公司主要产品属于新材料相关类别，具体情况如下：
1、含氟液晶单晶及中间体
| 政策文件名称 | 发布 部门 | 发布时间 | 相关内容 | 发行人含氟液晶单晶 及中间体产品相关情况 |
| 关于印发新材料产业发展指南的通知 | 工信部 | 2016年 | 开展重点新材料应用示范。以碳纤维复合材料、高温合金、航空铝材、宽禁带半导体材料、新型显示材料、电池材料、特种分离及过滤材料、生物材料等市场潜力巨大、产业化条件完备的新材料品种，组织开展应用示范。 | 发行人的主要产品为含氟液晶单晶，此外亦包括部分含氟液晶中间体，含氟液晶中间体可用于合成含氟液晶单晶。 发行人含氟液晶单晶的稳定性、粘度、极性等光电性能优异，可通过下游混晶厂商的混合形成液晶混晶，并成为液晶显示面板的重要组成材料，对提升液晶显示面板的工作温宽、响应速度、清晰度等关键指标具有关键作用。 发行人的含氟液晶单晶及中间体材料性能优异，可应用 |
| 关于印发信息产业发展指南的通知 | 工信部 | 2016年 | 支持用于新型显示的高性能液晶、有机发光二极管（OLED）发光材料等材料的新技术研发及产业化。 | |
| 重点新材料首批次应用示范指导目录（2018年版） | 工信部 | 2018年 | 先进基础材料：新型显示用材料及其关键原材料。 |
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| 政策文件名称 | 发布 部门 | 发布时间 | 相关内容 | 发行人含氟液晶单晶 及中间体产品相关情况 |
| 于一系列新型高性能液晶显示领域，属于新材料范畴。 |
2、新能源电池材料LiFSI
| 政策文件名称 | 发布 部门 | 发布时间 | 相关内容 | 发行人新能源电池材料LiFSI产品相关情况 |
| 关于印发新材料产业发展指南的通知 | 工信部 | 2016年 | 开展重点新材料应用示范。以碳纤维复合材料、高温合金、航空铝材、宽禁带半导体材料、新型显示材料、电池材料、特种分离及过滤材料、生物材料等市场潜力巨大、产业化条件完备的新材料品种，组织开展应用示范。 | 根据中国化学与物理电源行业协会研报，新能源汽车动力电池主要由正极、负极、隔膜和电解液等材料组成，其中电解液由溶剂、电解质以及添加剂等材料组成。现有动力电池存在续航里程短、高低温情形下安全性与性能表现不佳等瓶颈。 发行人的新能源电池材料LiFSI产品主要用于动力电池电解液添加剂，其按照一定的配比添加于动力电池电解液，可提升动力电池的使用寿命、夏季或冬季的续航里程与充放电功率以及整体安全性。近年来已被天赐材料、新宙邦等众多龙头电解液厂商应用于其电解液产品，添加比例亦在不断提升。 发行人的新能源电池材料LiFSI产品系动力电池电解液的关键材料之一，属于新材料范畴。 |
| “十三五”国家战略性新兴产业发展规划 | 国务院 | 2016年 | 推动新材料产业提质增效。面向航空航天、轨道交通、电力电子、新能源汽车等产业发展需求，动力电池材料等规模化应用范围，逐步进入全球高端制造业采购体系。 完善动力电池研发体系，加快动力电池创新中心建设，突破高安全性、长寿命、高能量密度锂离子电池等技术瓶颈。在关键电池材料、关键生产设备等领域构建若干技术创新中心，突破高容量正负极材料、高安全性隔膜和功能性电解液技术。 |
3、有机硅压敏胶
| 政策文件名称 | 发布 部门 | 发布时间 | 相关内容 | 发行人有机硅压 敏胶产品相关情况 |
| 增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年） | 国家发改委 | 2017年 | 开展市场潜力大、附加价值高的重点新材料关键技术产业化，其中包括：高性能硅树脂及单体，液体硅橡胶、苯基硅橡胶等特种硅橡胶，有机硅改性聚氨酯热塑性弹性体等。 | 发行人的有机硅材料产品主要为有机硅压敏胶，其主要由硅树脂与硅橡胶等有机硅材料按照一定比例混合而成。 与传统丙烯酸酯或橡胶型压敏胶相比，发行人有机硅压敏胶产品的化学品耐受性、极端温度下的性能稳定性和介电性能等多种材料性能表现优异，可应用于变压器线圈设备的接线、线路板冲切 |
| 《中国制造2025》重点领域技术创新路线图（2017） | 国家制造强国建设战略咨询委员会 | 2018年 | 重点发展硅橡胶、硅树脂、硅油等先进石化材料。 |
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| 政策文件名称 | 发布 部门 | 发布时间 | 相关内容 | 发行人有机硅压 敏胶产品相关情况 |
| 保护、手机线路板粘合、耐高温聚酰亚胺胶带等多个领域，可在高温焊接等多种条件下正常使用，材料性能表现优异，因此发行人的有机硅压敏胶产品属于新材料领域。 |
（二）公司的含氟液晶单晶及中间体、新能源电池材料LiFSI、有机硅压敏胶等主要产品应用于多个下游领域并成为其重要组成材料
发行人围绕氟化技术和碳碳键偶联技术探索、研发了一系列具有优异性能的新型精细化学品，并作为重要组成材料被广泛应用于液晶显示器面板、动力电池电解液、有机硅压敏胶带等多个下游领域，有助于提升终端产品的整体性能表现，具体情况如下表所示。
| 发行人的主要产品 | 产品性能特点 | 下游应用情况 |
| 含氟液晶单晶及中间体 | 发行人的主要产品为含氟液晶单晶，此外亦包括部分含氟液晶中间体，含氟液晶中间体可用于合成含氟液晶单晶。相比于不含氟的液晶显示材料，含氟液晶材料在相变温度范围、粘度、介电各向异性等液晶材料的基本性能指标方面具有更加优异的表现，有助于改善液晶混晶的电化学性能，从而提升液晶显示器在轻薄度、响应速度、工作温度等方面的性能表现。 | 发行人的含氟液晶单晶是液晶显示面板的重要组成材料之一，对提升液晶显示面板的工作温宽、响应速度、清晰度等关键指标具有关键作用。 |
| 新能源电池材料LiFSI | 新能源电池材料LiFSI产品在热稳定性、电化学稳定性及电导率等方面具有较为优异的性能表现，能够改善新能源电池的使用寿命，提升新能源汽车在夏季和冬季的续航里程与充放电功率，并改善新能源汽车在极端条件下的安全性。 | LiFSI产品作为新型动力电池添加剂添加于动力电池电解液中，是新能源汽车动力电池的重要组成材料之一。近年来已被天赐材料、新宙邦等众多龙头电解液厂商应用于其电解液产品，添加比例亦在不断提升。 |
| 有机硅压敏胶 | 与传统的丙烯酸酯压敏胶、橡胶型压敏胶相比，发行人的有机硅压敏胶产品的化学品耐受性、极端温度下的性能稳定性和介电性能等多种材料性能表现优异，具有较好的耐化学药品、耐水、耐油、耐溶剂、耐高温、耐低温、耐热降解、耐氧化降解等性能，而且能与多种难粘的材料如未经表面处理的聚烯烃（BOPP、PET、PE等）氟塑料、聚酰亚胺以及聚碳酸酯 | 得益于其优异的材料性能，有机硅压敏胶被广泛应用于线路板冲切保护、手机线路板粘合、耐高温聚酰亚胺胶带等多个领域，可在高温焊接等多种条件下正常使用。 |
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| 发行人的主要产品 | 产品性能特点 | 下游应用情况 |
| 等胶接。 |
综上所述，根据《重点新材料首批次应用示范指导目录》《关于印发新材料产业发展指南的通知》等文件，公司含氟液晶单晶及中间体、新能源电池材料LiFSI、有机硅压敏胶等主要产品属于新材料相关类别，同时前述主要产品被广泛应用于液晶显示器面板、动力电池电解液、有机硅压敏胶带等多个下游领域并成为其重要组成材料，有助于提升终端产品的整体性能表现。据此，保荐机构认为发行人属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条中“新材料领域”。
二、请保荐机构和申报会计师结合外汇数据情况，进一步核查发行人境外销售情况并发表明确意见
保荐机构和申报会计师结合外汇数据情况进一步核查发行人境外销售情况，具体说明如下：
（一）外汇数据核查情况
发行人子公司上海启越为发行人体系内的进出口贸易公司，承担境外销售职能。保荐机构和申报会计师从国家外汇管理局数字外管平台（ASOne）获取了上海启越的外汇收汇申报明细，并与发行人出口销售收款数据及出口金额数据进行核对，针对差异情况分析其差异原因和合理性。
1、出口销售收款数据核对
报告期内，发行人出口销售收款和外管局的收汇数据-收到的出口货款核对如下：
单位：万元
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 公司出口销售收款（美元）①（注） | 3,741.26 | 4,598.41 | 5,213.84 |
| 外管局收汇数据-收到的出口货款（美元）② | 3,739.29 | 4,598.65 | 5,215.96 |
| 差异③=①-② | 1.97 | -0.23 | -2.13 |
注：报告期内发行人出口销售时主要以美元作为外币结算工具，且保荐机构和申报会计师从国家外汇管理局数字外管平台获取的申报明细系以美元列示，故为便于比较，上表将出口销售收款中非美元结算款项按各月末汇率折算为美元计算，下同。
8-1-34
上表测算结果存在较小差异，主要是由于人民币、日元、美元之间的汇率差异或外汇申报时间性差异所致。
2、出口金额数据核对
报告期内，发行人出口金额和外管局的收汇数据-出口金额核对如下：
单位：万元
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 境外销售主营业务收入（人民币） | 25,948.23 | 25,906.98 | 28,364.60 |
| 公司出口金额（人民币）（注） | 28,433.15 | 29,195.78 | 32,030.60 |
| 公司出口金额（美元）① | 4,109.54 | 4,252.74 | 4,891.28 |
| 外管局收汇数据-出口金额（美元）② | 4,107.41 | 4,255.23 | 4,892.78 |
| 差异③=①-② | 2.13 | -2.49 | -1.50 |
注：公司各年度出口金额与境外销售主营业务收入存在差异，主要是因发行人代理出口业务由发行人申报出口。
上表测算结果存在较小差异，主要是由于汇率差异或外汇申报时间性差异所致。
（二）关于境外销售情况的其他主要核查程序
除外汇数据外，保荐机构及申报会计师针对发行人境外销售情况，执行的其他主要核查程序如下：
1、获取发行人报告期内银行对账单、网银流水以及境外销售收款明细账，抽取样本，检查境外销售收款对应的记账凭证、银行回单等原始资料，确认境外销售资金划款的真实性；
2、获取发行人境外销售收入明细账，通过抽样核查境外销售收入对应的原始单据，如出库单据、提单、出口报关单、签收回单等；
3、从“中国（上海）国际贸易单一窗口”和“出口退税联网核查系统”获取公司报告期内出口销售及退税数据和海关电子口岸数据，对公司产品出口销售收入同上述出口销售及退税数据和海关电子口岸数据进行分析性复核。
4、获取报告期内发行人外销收入明细及主要海外客户清单，采用实地走访和视频访谈等方式对主要海外客户进行访谈，实地走访和视频访谈的客户占报告期内各年境外主营业务收入比例分别为91.41%、93.53%和94.78%；
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5、对海外重要客户实施函证程序，回函收入占报告期内各年境外主营业务收入的比例分别为87.92%、97.24%和85.93%。
（三）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人境外销售收入及收款数据与外汇数据具有匹配性，发行人的境外销售收入具有真实性。
问题6
请发行人在招股说明书中进一步完善公司报告期内存在的违法违规情况，以及相应的整改措施、整改结果等信息披露。
回复：
发行人已在《招股说明书》“第七节/二、发行人最近三年内合法合规情况”中补充披露相关信息如下：
上海康鹏科技股份有限公司 落实函回复
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1、发行人报告期前所涉违法违规事项已整改完毕
| 序号 | 公司 名称 | 处罚 时间 | 处罚机构 | 所涉违法事项 | 不属于重大违法行为的依据 | 主要整改 措施 | 整改 结果 |
| 1 | 浙江华晶 | 2016.4 | 衢州市环保局 | 因超标排放废水，被衢州市环保局责令改正环境违法行为，罚款2.8万元 | 1、该两次违法行为未造成严重后果，不存在因违法行为导致严重环境污染情形，未被认定为情节严重情形； 2、衢州市环境保护局绿色产业集聚区分局于2019年7月3日确认：浙江华晶该两次超标排放废水均进入工业污水处理厂，未直接排入环境并未对外环境造成影响，未造成重大环境事故，不属于重大环境违法违规行为。 | 对向园区污水处理厂管道排放的废水进行处理，经复查废水排放达标 | 整改完成，经环保部门复查合格 |
| 2 | 浙江华晶 | 2016.6 | 衢州市环保局 | 因超标排放污水，被衢州市环保局责令改正环境违法行为，罚款0.5万元 | |||
| 3 | 浙江华晶 | 2016.8 | 衢州市公安消防支队柯山大队 | 因一号车间消火栓内无水，被衢州市公安消防支队柯山大队罚款0.1万元 | 1、该违法行为罚款数额较小，未造成严重后果，未被认定为情节严重情形； 2、衢州市公安消防支队柯山大队于2019年10月20日出具《合规证明》，确认“处罚所涉行为未对周围环境及民众造成重大不利影响，未造成重大消防事故，不属于情节严重的情形，亦不属于重大违法违规行为”。 | 对消防设置进行检查，确保符合消防要求 | 整改完成，经消防部门确认整改合格 |
| 4 | 康鹏有限 | 2017.7 | 上海市普陀区公安消防支队 | 因消防设施未保持完好有效，被上海市普陀区公安消防支队罚款4万元 | 1、该违法行为未造成严重后果，未被认定为情节严重情形； 2、上海市普陀区公安消防支队于2019年9月9日 | 对消防设置进行检查，确保符合消防要求 | 整改完成，经消防部门复 |
上海康鹏科技股份有限公司 落实函回复
8-1-37
| 序号 | 公司 名称 | 处罚 时间 | 处罚机构 | 所涉违法事项 | 不属于重大违法行为的依据 | 主要整改 措施 | 整改 结果 |
| 确认“处罚所涉行为未造成消防安全事故，不属于情节严重的情形，亦不属于重大违法违规行为”。 | 查合格 | ||||||
| 5 | 上海万溯 | 2017.9 | 上海市奉贤区环境保护局 | 因四车间、八车间和危化品仓库有挥发性有机物废气产生，未安装污染物防治设施，车间及仓库未密封，被上海市奉贤区环境保护局罚款6万元 | 1、该违法行为未造成严重后果，不存在因违法行为导致严重环境污染等情形，未被认定为情节严重情形； 2、上海市奉贤区生态环境局于2019年7月9日出具《企业环保守法情况证明》（沪奉环证[2019]第047号），确认“不属于重大环境违法违规行为”。 | 1、进行VOC治理设施建设，增加环保设施 2、进行设备气密性检查 3、开展环保培训 | 整改完成，经环保部门确认整改复查合格 |
| 6 | 上海万溯 | 2017.8 | 上海市奉贤区规划和土地管理局 | 因未向规划和土地管理部门申请建设工程放样复验，被上海市奉贤区规划和土地管理局罚款0.2万元 | 1、该违法行为罚款数额较小，未造成严重后果，未被认定为情节严重情形； 2、上海市奉贤区规划和土地管理局于2019年7月15日确认：“处罚前所涉行为不属于情节严重的情形，亦不属于重大违法违规行为”。 | 已向主管部门申请放样复验 | 整改完成，经规土部门确认已申请放样复验 |
| 7 | 浙江华晶 | 2017.10 | 衢州市公安局柯山分局 | 因未在规定时间内将购买易制爆危险化学品（硝酸）的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案，被衢州市公安局柯山分局罚款0.2万元 | 1、该违法行为罚款数额较小，未造成严重后果，未被认定为情节严重情形； 2、衢州市公安局柯山分局城南派出所于2019年7月4日出具《合规证明》，确认“处罚所涉行为未造成重大安全事故，不属于情节严重的情形，亦不属于重大违法违规行为”。 | 已办理购买易制爆危险化学品的备案 | 整改完成，经公安部门确认已采取必要的整改措施 |
2、发行人报告期内所涉违法违规事项及安全事故已整改完毕
| 序号 | 公司 名称 | 处罚 时间 | 处罚 机构 | 所涉违法事项 | 不属于重大违法行为的依据 | 主要整改 措施 | 整改 结果 |
| 1 | 浙江华 | 2020.5 | 衢州市生态 | 因厂区末端废气处理设施排口 | 1、该次处罚罚款金额在法律规定罚款金 | 1、对排污设备底 | 整改完 |
上海康鹏科技股份有限公司 落实函回复
8-1-38
| 序号 | 公司 名称 | 处罚 时间 | 处罚 机构 | 所涉违法事项 | 不属于重大违法行为的依据 | 主要整改 措施 | 整改 结果 |
| 晶 | 环境局 | 及三车间废气处理设施排口甲苯浓度超标，被衢州市生态环境局罚款26万元 | 额区间的较低水平，不存在因违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不存在因情节严重被主管政府部门责令停业、关闭的情况； 2、衢州市生态环境局绿色产业集聚区分局于2020年5月22日确认，“未造成重大环境影响，不构成重大环境违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。” | 阀进行整修，完善排污装置； 2、对员工进行培训教育。 | 成，经环保部门确认排放符合相关标准 | ||
| 2 | 衢州康鹏 | 2020.8 | 衢州市应急管理局 | 衢州康鹏五车间（精馏车间）7#精馏塔系统回收二氯甲烷镀锌钢桶包装作业过程中发生一起包装物料喷溅事故，造成一名现场作业工人死亡。经衢州市人民政府认定，该事故为一般安全生产责任事故。衢州市应急管理局对衢州康鹏罚款25万元。 | 1、根据处罚依据及《生产安全事故调查报告和处理条例》规定，衢州康鹏发生的生产安全事故造成1人死亡，系一般生产安全事故。 2、衢州市应急管理局分别于2020年4月20日、2020年6月29日出具《情况说明》，确认上述处罚所涉事故为“一般生产安全事故，不属于较大和重大生产安全事故，上述情形不属于重大违法违规行为”。 | 1、设备自动化提升改造； 2、优化相关生产环节操作流程及安全操作规程； 3、完善安全生产管理相关制度建设； 4、加强安全管理措施； 5、加强人员培训考核。 | 1、经应急管理部门复查同意复产 2、经相关第三方专家、机构等现场评估、验收，相关整改措施已完成 |
| 3 | 衢州康鹏 | 该起事故未造成起火、环境污染及人员伤亡，衢州市应急管理局确认不会作出处罚 | 不适用 | 处于试生产运行中的衢州康鹏1500吨LiFSI生产线后端七车间的一台处理釜在中和处置精馏后高沸物时发生冲料事故，导致该处理釜毁损及部分周边管线损坏，但未造成起火、环境污染及人员伤亡。 | 1、根据《生产安全事故调查报告和处理条例》规定，衢州康鹏发生的生产安全事故中无人员伤亡，系一般生产安全事故。 2、衢州市应急管理局于2020年5月14日出具《关于衢州康鹏化学有限公司“4.22”事故的情况说明》，确认“该事故为无人员伤亡的一般生产事故，不属于较大和重大生产安全事故，上述情形不属于重大违法违规行为”。 3、衢州市应急管理局于2020年9月1日出具《情况说明》，确认“4.22”事故未造 |
上海康鹏科技股份有限公司 落实函回复
8-1-39
| 序号 | 公司 名称 | 处罚 时间 | 处罚 机构 | 所涉违法事项 | 不属于重大违法行为的依据 | 主要整改 措施 | 整改 结果 |
| 成起火、环境污染及人员伤亡，不会就该事故对衢州康鹏作出处罚。 |
针对上表中浙江华晶所受环保处罚，根据该处罚所依据的《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……”，浙江华晶该次处罚罚款金额在规定罚款金额区间的较低水平，且不存在因情节严重被主管政府部门责令停业、关闭的情况。同时，根据《浙江省环境保护厅主要环境违法行为行政处罚裁量基准》，浙江华晶该次处罚所涉行为不属于规定中所列17种主要环境违法行为之一。衢州市生态环境局绿色产业集聚区分局于2020年5月22日确认，“未造成重大环境影响，不构成重大环境违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。”上述违法违规行为均已整改完毕，所涉行政处罚均已缴纳罚款，同时，针对上述处罚，发行人已取得各主管机关出具的认定上述违法行为为非重大违法违规的说明。综上，上述被处罚事项不属于重大违法违规行为且不属于重大行政处罚。
报告期内，公司除上述违法违规行为，未受到国家行政部门及行业主管部门的其他处罚，不存在重大违法违规行为。
上海康鹏科技股份有限公司 落实函回复
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上表所涉2起生产安全事故具体情况如下：
1、2020年2月24日，衢州康鹏精馏辅助五车间内发生生产安全事故，一名操作工人在操作过程中发生中毒窒息，经抢救无效死亡。截至本招股说明书签署日，衢州市应急管理局对上述事故已调查处理完毕。2020年8月28日，衢州市应急管理局已就“224”事故分别向衢州康鹏、衢州康鹏法定代表人彭勇以及当班主操祝超出具《行政处罚告知书》，对衢州康鹏处以25万元罚款的行政处罚，对衢州康鹏法定代表人彭勇处以7.26万元（2019年年收入的30%）罚款的行政处罚，对当班主操祝超处以警告，并处于0.6万元的行政处罚，前述罚款均已缴纳完毕。
该事故主要系衢州康鹏五车间精馏装置的操作人员在对一批混杂有LiFSI产品的使用后溶剂进行加热精馏回收时，未能妥善管控加热蒸汽导致精馏塔温度超标，其中混杂的LiFSI产品过热分解产生氟化氢，并与少量水分混合形成氢氟酸。收集物料的一名操作工在将精馏回收后溶剂导出至铁桶中时，未按照公司内部操作要求佩戴防毒面具、降低装置中的气压、将软管通过卡扣与铁棒连接插入桶内，而是直接将软管插入桶口。在溶剂导出完毕时，未接插铁棒的软管在装置中气压的作用下从桶口甩出，浮于溶剂上方的氢氟酸从软管喷出导致当事操作工灼伤、吸入中毒死亡。
上述事故发生后，衢州康鹏一方面立即全厂范围内停止生产、主动向政府相关部门汇报了事故的整个过程并积极配合事故调查组的调查工作；另一方面成立事故家属处理组，积极慰问工亡员工的家属，妥善处理了工亡赔偿事宜。同时，衢州康鹏在停产期间主动对全厂进行了全面排查，并采取了相应改进措施。
2020年4月20日，衢州市应急管理局出具《情况说明》，对于上述生产安全事故事项确认如下：
依据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，上述事故为一般生产安全事故，不属于较大和重大生产安全事故，上述情形不属于重大违法违规行为。除上述事故外，自2017年1月1日以来，衢州康鹏遵守国家及地方安全监管相关法律法规及政策的规定，制定并实际执行了有关安全生产管理的相关规
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定，不存在其他因违反相关安全生产法律法规及政策受到处罚的记录。
2、2020年4月22日，处于试生产运行中的衢州康鹏1500吨LiFSI生产线后端的一台处理釜在中和处置精馏后高沸物时发生冲料事故。精馏后高沸物系衢州康鹏生产过程中所产生的液态废弃物，此处理釜主要用于对其进行中和处置。事故主要导致该反应釜毁损及部分周边管线损坏，但未造成起火、环境污染及人员伤亡。截至本招股说明书签署日，衢州市应急管理局对该事故已调查处理完毕，并于2020年9月1日出具《情况说明》：“‘4.22’事故未造成起火、环境污染及人员伤亡，我局不会就该事故对衢州康鹏作出处罚”。
该事故主要系衢州康鹏第七车间操作人员向碱性水溶液中，滴加酸性精馏后残留的沸点较高的物质（以下简称“精馏后高沸物”）时数量过多而发生。该物质系生产中所产生的液态废弃物，拟根据内部操作规程处置后排入污水处理站作进一步处理。内部操作规程规定工人应分批滴加中和并散热降温，但当时工人在打开滴加阀门后未及时关闭阀门，精馏后高沸物短时间内大量滴加至处理釜，导致用于中和的碱性水溶液量不足，形成精馏后高沸物水溶液。在中和反应的放热作用下，该溶液达到分解温度发生分解并形成釜内压力，进而导致该处理釜发生爆炸冲料事故。该事故导致该处理釜毁损及部分周边管线损坏，但未造成起火、环境污染及人员伤亡。
该事故发生后，衢州康鹏立即停止全厂范围内的生产工作，主动向政府主管部门汇报事故情况。衢州康鹏已在第一时间成立专项事故调查组对事故发生原因进行调查。
衢州市应急管理局于2020年5月14日出具说明，确认“依据《生产安全事故报告和调查处理条例》，该事故为无人员伤亡的一般生产安全事故，不属于较大和重大生产安全事故，上述情形不属于重大违法违规行为。2017年1月1日至今，除“2.24”事故及上述事故外，你公司不存在其他安全生产事故，也不存在因违反相关安全生产法律法规及政策受到本局处罚的情形”。
截至本招股说明书签署日，事故调查处理与整改工作已全部完成，衢州康鹏已恢复生产。衢州康鹏已就此次事故导致的财产损失向保险公司申请理赔。
3、前述事故发生后，衢州康鹏主要采取了以下整改措施：组织员工进行了
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工艺、劳动纪律、安全知识、上下班安全、应急预案等方面的培训，强化员工严格遵守操作规程和生产纪律要求；进一步完善事故涉及生产工艺的控制流程，购买自动化设备并拟对事故车间进行相应的自动化改造；聘请第三方机构及专家对全厂生产步骤的风险进行评估、对设备工艺进行了全面排查，具体措施如下：
（1）设备自动化提升改造
①聘请具有资质的工程设计公司对相关生产环节进行自动化升级改造，提高相关装置自动化程度并增加安全控制环节；
②组织公司生产技术骨干、外部第三方机构及专家对全厂范围内的其它生产环节进行检查，对其中存在自动化改造空间的环节全部额外加装自动化控制设备；
③升级衢州康鹏现有计算机分布式控制系统，提升安全生产装置控制系统运行速度、平稳性及安全性；
④升级全厂区监控系统；
⑤更新并新增气体报警探测器。
（2）优化相关生产环节操作流程及安全操作规程。
（3）完善安全生产管理相关制度建设，如《领导干部带班管理制度》、《车间交接班管理制度》、《主批记录/生产批记录管理规程》、《风险分级管理制度》、《巡回检查制度》、《自动化仪表控制系统管理和维护制度》。
（4）加强安全管理措施
①增加各项安全检查频率，降低安全风险；
②加强自动化仪表定期检查维护；
③委托第三方进行项目危险与可操作性（HAZOP）分析、安全完整性水平（SIL）定级以及工艺反应热安全风险评估；
（5）加强人员培训考核，包括生产技能培训、安全生产意识强化和教育、各项安全生产制度学习培训、应急救援演练以及事故车间员工考核总结等。
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4、结论意见
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）项的规定及主管政府部门的确认，上述事故均属于一般事故，不属于重大生产安全事故，不构成重大违法违规行为，因此，上述事故对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
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对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为《关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
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发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，确认落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
上海康鹏科技股份有限公司
年 月 日
| 杨建华 |
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（本页无正文，为《关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
顾培培 刘士超
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读上海康鹏科技股份有限公司本次落实函回复的全部内容，了解落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日