证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号:2021-007
江苏广信感光新材料股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
一、本次投资概述
1、江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“广信材料”）之全资子公司江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）与自然人梁少琼于2021年3月10日签署了《股权转让协议》。江苏宏泰拟以自有资金1,460万元购买自然人梁少琼持有的东莞中微兴品科技有限公司（以下简称“东莞中微兴品”）100%股权。本次交易完成后，江苏宏泰将持有东莞中微兴品100%的股权。
2、江苏宏泰本次交易已经其2021年2月25日召开的公司第一届董事会第十一次临时会议审议通过，本次全资子公司对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、梁少琼，身份证号码：4419**********4142，住所为广东省东莞市寮步镇向西村。
梁少琼为东莞中微兴品唯一股东，持有东莞中微兴品100%股权。梁少琼与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人（含控股股东及实际控制人的关联方）及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司概况
企业名称：东莞市中微兴品科技有限公司注册资本：650万(元)成立日期：2019-06-18统一社会信用代码：91441900MA53D4PBXW公司类型：有限责任公司(自然人独资)法定代表人：梁少琼营业期限：2019-06-18至无固定期限企业地址：广东省东莞市寮步镇仁居路1号松湖智谷研发中心5号2001室经营范围：研发、生产、销售：计算机软件、计算机硬件、智能制造设备及配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、标的公司经营概况
东莞中微兴品科技有限公司坐落于东莞市寮步镇仁居路1号松湖智谷研发中心一区5号丙类厂房2001号、2002号、2003号。公司资产结构单一，为业主投资性质的商品房，东莞中微兴品仅一名员工，公司尚未有业务发生。
3、标的公司主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2020年11月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 610.09 | 18.68 |
| 负债合计 | 6.97 | -623.98 |
| 所有者权益 | 603.12 | 642.66 |
| 项目 | 2020年1-11月 | 2019年度 |
| 营业收入 | / | / |
| 营业利润 | -39.54 | -7.34 |
| 净利润 | -39.54 | -7.34 |
4、本次交易前标的公司股权结构
| 股东 | 出资额（人民币元） | 持股比例（%） |
| 梁少琼 | 6,500,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 6,500,000.00 | 100.00 |
四、股权转让协议的主要内容
1、交易方案
江苏宏泰以现金方式向梁少琼购买其持有的东莞中微兴品100%股权。参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》沃克森国际评报字（2021）第0072号，标的股权于评估基准日2020年11月30日的评估价值为1,530.41万元。经各方协商，确定交易价格为1,460万元，全部以现金方式支付。
2、支付方式及资金来源
江苏宏泰全部以自有资金支付，具体支付金额及方式如下：
经双方协商一致同意，本次标的股权转让价格合计为14,600,000元整（计算方法即房屋面积1,250.96平方米x11,671.04元/平方米=14,600,000元）。江苏宏泰同意在协议签署后5工作日内向梁少琼支付60%款项，即8,760,000元；股权变更登记到江苏宏泰名下的三个工作日内支付全部余下款项给梁少琼，即5,840,000元。梁少琼收到全部款项后，三个工作日内完成资料的交接手续，双方到物业处办理管理手续。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的及对公司的影响
江苏宏泰以1,460万元现金方式支付购买东莞中微兴品100%股权的事项，目的是为获得其名下位于东莞市寮步镇仁居路1号松湖智谷研发中心一区5号丙类厂房2001-2003号房屋的所有权。
本次投资能有效解决华南区域实验室和业务人员办公场所受限问题，有利于进一步完善江苏宏泰的业务拓展、贴近客户服务、增强核心竞争能力和持续经营能力。符合公司战略发展规划，有利于江苏宏泰及母公司的长远发展。
2、存在的风险
东莞中微兴品从东莞市高盛科技园开发有限公司（以下简称“高盛”）购买的三套房产尚未办理不动产产权登记。鉴于东莞中微兴品所在地政府要求东莞中微兴品必须在当地缴税，且连续两年纳税额不低于125万元，达标后所购物业方可办理产权证。江苏宏泰承诺本次标的股权转让后，东莞中微兴品因年纳税额未达标而产生的相应后果，责任由江苏宏泰及转让后的东莞中微兴品自行承担。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《江苏宏泰高分子材料有限公司第一届董事会第十一次临时会议决议》；
2、《江苏广信感光新材料股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
3、《江苏广信感光新材料股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
4、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
5、江苏宏泰与梁少琼签署的《东莞市中微兴品科技有限公司股权转让协议》；
6、《资产评估报告》沃克森国际评报字（2021）第0072号；
7、《天职国际关于江苏宏泰高分子材料有限公司拟股权收购东莞市中微兴品科技有限公司 财务尽职调查报告》天职业字【2021】425号；
8、《东莞市中微兴品科技有限公司审计报告》天职业字【2021】348号；
9、《启元律师事务所关于江苏宏泰高分子材料有限公司之法律尽职调查报告》。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司
董事会
2021年3月10日