证券代码:300175 证券简称:朗源股份 公告编号:2021-026
朗源股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
(本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。)朗源股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月3日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对朗源股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第116号)(以下简称“关注函”)。收到关注函后,公司立即组织相关部门和人员落实关注函中的相关问题,现就关注函中提及的问题回复如下:
(如无其他说明,下文中甲方指“朗源股份有限公司”,乙方指“广东云聚科技投资有限公司”,丙方指“张涛”)
1.请充分说明原承诺未能履行的具体原因及违约条款的执行情况,是否属于承诺确已无法履行或履行承诺不利于维护上市公司权益的情形,请独立董事和监事会就本次方案调整是否合法合规、是否有利于保护上市公司或者其他股东的利益发表意见。
【回复】:
1、原承诺未能履行的具体原因及违约条款的执行情况,是否属于承诺确已无法履行或履行承诺不利于维护上市公司权益的情形
优世联合2019年度实现归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润-12,996,354.08元,根据各方于2018年12月4日签订的《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》(以下简称“《协议书》”)的约定,广东云聚须承担未完成承诺业绩的补偿义务。截至目前,广东云聚暂未履行前述承诺,公司未收到广东云聚的业绩补偿款。
公司于2020年4月30日披露2019年年度报告后,在沟通消除保留意见涉及事项的过程中,为保障上市公司利益,公司与广东云聚、张涛协商一致,在2020年7月份将广东云聚及张涛所控制的除广东云聚直接持有以外的24.64%股权质押给上市公司;在2020年9月份消除保留意见暨确定了优世联合2019年业绩完成情
况后,公司根据业绩完成情况及《协议书》中关于业绩补偿的条款确认了广东云聚、张涛应补偿的金额,并在2020年10月8日发函给广东云聚要求及时履行补偿义务。对于业绩补偿事项,广东云聚及张涛积极配合公司,对于股权补偿方式也有过深入沟通;公司在了解到广东云聚有意通过转让股权筹资来支付业绩补偿款后,多次通过电话等通信方式向广东云聚了解进展;同时也着手开展对优世联合的股权价值评估工作。
(1)原承诺未能履行的具体原因
根据广东云聚、张涛于2021年3月9日出具的《情况说明》:广东云聚资金紧张,且为优世联合银行融资业务提供的融资担保也影响了其筹资能力。因此,在公司2019年度保留意见涉及事项的影响消除后,广东云聚一直积极筹措偿还业绩补偿款的资金,原承诺未能按期履行。
(2)违约条款的执行情况
根据《协议书》约定“乙方未能按照本协议约定支付补偿款、赔偿款、过渡期间亏损补偿等费用的,每逾期1日,应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率【上浮10%】计算违约金,但由于甲方自身的原因导致逾期付款的除外,乙方、丙方对此承担连带责任。”中国人民银行于2020年10月份至目前公布的同期日贷款利率LPR均为3.85%,上浮10%为4.235%。结合前述约定,公司与广东云聚、张涛于2021年3月2日签署《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》的补充协议(二)》(以下简称“《补充协议》”),约定以实际未补偿金额乘以4.35%加计利息,不低于《协议书》约定的违约金计算比例。截至目前,广东云聚未按期支付业绩补偿款,根据《协议书》约定,其已构成违约,同时广东云聚、张涛暂未支付任何违约金。
根据广东云聚、张涛出具的《情况说明》及公司所了解的实际情况:广东云聚前期确是资金紧张,故无法按照《协议书》的约定进行现金补偿;原承诺确已无法履行。目前,广东云聚、张涛正筹划转让其持有的优世联合部分股权以获得资金,用于支付相应的业绩补偿款。同时,《补充协议》亦约定,若其在2021年3月31日之前无法以现金方式进行业绩补偿的,则其将向公司转让优世联合等额的股权进行补偿。
2、独立董事就本次方案调整是否合法合规、是否有利于保护上市公司或者
其他股东的利益发表的意见
根据公司董事会就本次业绩补偿调整事项所做的说明,独立董事认为:本次方案的调整是基于广东云聚及张涛资金紧张、截止目前原承诺的现金补偿确已无法实现的情况下作出的,本次对业绩补偿方案进行调整符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,调整后的方案切实、可行,有利于控股子公司的长远发展,符合公司发展规划,有利于保护上市公司及其他股东的利益。
3、监事会就本次方案调整是否合法合规、是否有利于保护上市公司或者其他股东的利益发表的意见
根据公司董事会就本次业绩补偿调整事项所做的说明,监事会认为:目前,广东云聚及张涛确实资金紧张,原承诺的现金补偿确实无法实现,本次对业绩补偿方案进行调整符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,符合公司长远发展规划,有利于控股子公司的长远发展,有利于保护上市公司及其他股东的利益。
2.请结合2018年签署的优世联合股权转让协议条款,说明在业绩补偿方案调整前,张涛是否对广东云聚应支付的2019年度业绩补偿款承担连带责任。
【回复】:
根据《协议书》“第二十三条 其他”的约定“针对本协议项下乙方义务、乙方所做的陈述与保证,丙方承担连带保证责任。”,支付业绩补偿款是《协议书》项下广东云聚的义务,因此,张涛须对广东云聚应支付的2019年度业绩补偿款承担连带责任。
3.请结合广东云聚的筹资安排、所持优世联合股权比例、初步估值情况、未来如涉及股权补偿的评估方式,详细说明调整后的补偿安排是否具有可行性和可操作性,广东云聚实际控制人张涛(你公司总
经理)是否承担连带补偿责任。
1、广东云聚的筹资安排、所持优世联合股权比例、初步估值情况、未来如涉及股权补偿的评估方式【回复】:
(1)广东云聚的筹资安排及初步估值情况
根据广东云聚、张涛于2021年3月9日出具的《情况说明》:广东云聚已与某国资产业基金达成意向,该国资产业基金有意受让广东云聚持有的优世联合部分股权,受让比例预计约15%,且受让方已完成本次交易涉及的内部审批流程。
受让方看好优世联合在数据中心领域的技术积累和资源整合、业务开展能力及未来在业务上的协同性,在入股后有意深化业务合作,因此受让方看好优世联合未来的发展,对优世联合的初步估值预计不低于4亿。
目前,广东云聚正与受让方磋商本次交易事项,股权转让款预计将于2021年3月31日前支付;在收到股权转让款后将及时按照《补充协议》的约定履行补偿义务。
(2)广东云聚所持优世联合的股权比例
截至目前,优世联合的股东及出资情况如下:
股东名称 | 认缴出资(万元) | 持股比例(%) |
朗源股份有限公司 | 9,150.42 | 51.00 |
广东云聚科技投资有限公司 | 2,869.58 | 16.00 |
广州优联投资合伙企业(有限合伙) | 110 | 0.61 |
广州优数投资合伙企业(有限合伙) | 110 | 0.61 |
广州优云投资合伙企业(有限合伙) | 3,052 | 17.01 |
广州焱富投资有限公司 | 1,000 | 5.57 |
广州赢创股权投资合伙企业(有限合伙) | 1,500 | 8.36 |
张瑞 | 150 | 0.84 |
合计 | 17,942 | 100 |
根据广东云聚及张涛出具的《情况说明》,广州优联投资合伙企业(有限合
伙)、广州优数投资合伙企业(有限合伙)、广州优云投资合伙企业(有限合伙)、广州焱富投资有限公司均为广东云聚或张涛控制的企业;广东云聚及张涛能够控制优世联合约40.64%的股权,该部分股权均可以用于对公司的股权补偿。
(3)未来如涉及股权补偿的评估方式
公司已聘请评估机构以2020年12月31日为评估基准日对优世联合的股权价值进行评估值;目前,相关的评估工作正在进行中,预计在2021年3月31日前能够完成。如未来涉及股权补偿,公司将及时披露评估报告。
2、调整后的补偿安排是否具有可行性和可操作性
【回复】:
(1)根据广东云聚、张涛于2021年3月9日出具的《情况说明》,广东云聚正与受让方磋商,股权转让款预计将于2021年3月31日前支付;在收到股权转让款后将及时按照《补充协议》的约定履行补偿义务。如股权转让款能够如期到账,则现金补偿能够实现;
(2)如上述股权转让款无法按期补偿上市公司或未足额补偿上市公司,优世联合的评估工作已在同步开展中,根据目前的评估进度,评估机构预计2021年3月31日前能够完成优世联合股权价值的评估工作;且根据广东云聚、张涛于2021年3月9日出具的《承诺函》,如在2021年3月31日前无法按期支付或未足额向公司支付业绩补偿款,将按照《补充协议》约定的“业绩补偿安排”进行股权补偿,并无条件配合完成股权过户。根据广东云聚转让股权的实际进展,如公司预估在3月31日前无法完成现金补偿或未足额完成现金补偿,公司将及时披露并立即开展股权补偿工作。
综上,调整后的业绩补偿安排,公司优先考虑现金补偿;如现金补偿无法实现或无法足额偿付,公司就优世联合的股权价值评估工作也在同步开展,以保障按照《补充协议》的约定,尽早完成业绩补偿事宜。因此,调整后的业绩补偿安排具有可行性和可操作性。
3、广东云聚实际控制人张涛(你公司总经理)是否承担连带补偿责任【回复】:
根据《协议书》“第二十三条 其他”的约定“针对本协议项下乙方义务、乙方所做的陈述与保证,丙方承担连带保证责任。”、《补充协议》“第六条 其他”
的约定“(三)本补充协议未尽事宜,可以参考原协议相关规定执行。......”,广东云聚实际控制人张涛(公司总经理)应承担连带补偿责任。
4.你公司认为需要说明的其他事项。
【回复】:
公司没有需要说明的其他事项。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会二〇二一年三月十日