广东原尚物流股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
中国·广州二零二一年三月
2021年第二次临时股东大会须知
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1. 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
2. 在股东大会进行期间，全体出席人员应当以维护股东合法利益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3. 会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答。
4. 任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将手机调至震动状态。
2021年第二次临时股东大会现场会议议程
一、 会议时间、地点：
1、 现场股东大会
会议日期、时间：2021年3月18日15:00会议地点：广州市增城区永宁街香山大道33号公司四楼会议室
2、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年3月18日至2021年3月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议召集人
广东原尚物流股份有限公司董事会
三、 会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、 议程及安排：
1. 股东/委托代理人等参会人员入场、签到。
2. 主持人报告参加现场股东大会的人数，宣布股东大会召开。
3. 推举计票人、监票人，并发放表决票。
4. 主持人逐项宣读，与会股东逐项审议如下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | √ |
| 2 | 关于非公开发行股票发行方案的议案 | |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | √ |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | √ |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | √ |
| 2.04 | 定价基准日、发行价格和定价原则 | √ |
| 2.05 | 发行数量 | √ |
| 2.06 | 限售期 | √ |
| 2.07 | 募集资金用途 | √ |
| 2.08 | 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 | √ |
| 2.09 | 上市地点 | √ |
| 2.10 | 本次非公开发行决议的有效期 | √ |
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | √ |
| 4 | 关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | √ |
| 5 | 关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易事项的议案 | √ |
| 6 | 关于提请股东大会批准广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出收购要约的议案 | √ |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | √ |
| 8 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | √ |
| 9 | 关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案 | √ |
| 10 | 关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案 | √ |
要在表决票上签名。
2. 按审议顺序依次完成议案的表决。
3. 与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监
事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业机密的质询，公司董事、监事或者高管人员有权不予以回答。
4. 表决票分为赞成、反对、或弃权，空缺视为无效表决票。
5. 会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
6. 公司董事会聘请广东广信君达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（下称“《发行监管问答》”）等法律、法规和规范性文件的规定和要求，广东原尚物流股份有限公司（下称“公司”）董事会对照上市公司非公开发行股票的资格与条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查和逐项论证，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格，具体情况说明如下：
一、公司本次非公开发行对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第九条的相关规定
本次非公开发行股票对象为广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“广州骏荟”），发行对象为符合条件的的特定投资者，数量不超过三十五名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第九条的规定。
二、公司本次非公开发行的发行价格和持股期限符合《管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条、第八条的相关规定
（一）本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日（2021年3月3日），发行价格为9.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《管理办法》第三十八条第
（一）项及《实施细则》第七条的规定。
（二）广州骏荟承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份。本次发行结束后，广州骏荟因公司送红股、资本公司转增股本、配股、可转换债换股等原因增加的股份，亦遵守上述限售期安排。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。本次发行的限售安排符合《管理
办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第七条的规定。
（三）本次发行完成后公司的实际控制人不会发生变更。
三、公司本次非公开发行的募集资金用途符合《管理办法》第十条及《实施细则》第十二条第（五）项的规定
（一）本次发行募集资金数额不超过197,400,000.00元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不超过业务发展对流动资金的需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）本次募集资金用于补充流动资金，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。
四、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九条的规定
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、公司符合《发行监管问答》的相关规定
（一）本次非公开发行股票的发行对象为董事会确定的发行对象，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合《发行监管问答》的相关要求。
（二）本次非公开发行拟募集资金总额不超过197,400,000.00元（含本数），拟发行的股票数量不超过20,000,000.00股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答》的相关要求。
（三）公司前次募集资金已于2017年9月12日全部到账，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合《发行监管问答》的相关要求。
（四）截至2020年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》的相关要求。
六、公司符合上市公司非公开发行股票的其他条件
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议以上议案。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2021年3月18日
议案二 关于非公开发行股票发行方案的议案各位股东及股东代表：
根据公司实际情况，依据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟进行非公开发行 A股股票，募集资金总额不超过197,400,000.00元（含本数），具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行 A 股股票的核准文件有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙），共1名特定对象，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为原尚股份第四届董事会第十九次会议决议公告日（2021年3月3日）；本次发行的价格为9.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的80%，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷决议公告日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过20,000,000.00股，未超过本次发行前
总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行数量将作相应调整。在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定最终发行数量。
（6）限售期
自本次发行结束之日起36个月内，广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）不得转让本次认购的股份。
上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）因公司送红股、资本公司转增股本、配股、可转换债换股等原因增加的股份，应遵守上述限售期安排。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
（7）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过197,400,000.00元。扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。
（8）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次发行结束后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
（9）上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议有效期为公司股东大会会审议通过相关事项之日起 12个月。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。
本议案需分项审议，请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2021年3月18日
议案三 关于公司非公开发行A股股票预案的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票预案，具体内容详见公司于 2021 年 3 月 3 日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《广东原尚物流股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议以上议案，关联股东需回避表决。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2021年3月18日
议案四 关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了募集资金使用可行性分析报告。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 3 日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《广东原尚物流股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议以上议案，关联股东需回避表决。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2021年3月18日
议案五 关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易
事项的议案各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的规定，公司已与本次非公开发行股票的认购方广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“广州骏荟”）签署《广东原尚物流股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，该合同约定的生效条件具体包括：（1）发行人董事会通过决议批准本次非公开发行；（2）发行人股东大会通过决议批准本次非公开发行；（3）中国证监会核准本次非公开发行。
鉴于广州骏荟为公司实际控制人余军控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，广州骏荟构成公司关联方，广州骏荟认购公司非公开发行股票事项构成关联交易。
具体内容详见公司于2021年3月3日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易事项的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议以上议案，关联股东需回避表决。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2021年3月18日
议案六 关于提请股东大会批准广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）及其
一致行动人免于发出收购要约的议案各位股东及股东代表：
本次非公开发行的认购对象广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“广州骏荟”）与公司控股股东原尚投资控股有限公司（下称“原尚投资”）同为公司实际控制人余军控制的企业，广州骏荟与原尚投资构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。本次非公开发行前，广州骏荟未持有公司股份，原尚投资持有公司41,460,000股股份。本次发行完成后，按本次发行认购股份数量上限即20,000,000股计算，公司股份总数增加至108,782,000股，广州骏荟持有股份20,000,000股，持股比例为18.3853%，与原尚投资合计持有股份比例为56.4983%，在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，广州骏荟认购公司本次非公开发行股票触发广州骏荟及其一致行动人原尚投资的要约收购义务。
广州骏荟承诺自本次非公开发行结束之日起36个月不转让其本次认购的公司非公开发行的股票。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项目的规定，经公司股东大会非关联股东批准后，广州骏荟及其一致行动人原尚投资符合免于发出要约收购的条件。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议以上议案，关联股东需回避表决。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2021年3月18日
议案七 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案各位股东及股东代表：
为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1） 授权董事会依照国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
（2） 授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（3） 授权董事会按照证券监管部门的要求，制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（4） 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5） 与本次发行的相关方（包括但不限于本次发行的认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次发行相关的协议和其他必要文件；
（6） 根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（7） 授权在本次非公开发行完成后，办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在证券交易所上市的有关事宜；
（8） 根据本次发行的实际情况、市场条件、政策调整或者监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对发行价格、发行数量、募集资金投资项目等本次发行方案相关事项进行调整，或者决定终止本次发
行；
（9） 设立本次发行募集资金专项账户；
（10） 授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议以上议案，关联股东需回避表决。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2021年3月18日
议案八 关于前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定，公司编制了《广东原尚物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。《广东原尚物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》已于2021年3月3日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议以上议案。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2021年3月18日
议案九 关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主
体承诺的议案各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就保障填补措施的切实履行出具了承诺。
《广东原尚物流股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施的公告》于2021年3月3日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议以上议案，关联股东需回避表决。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2021年3月18日
议案十 关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督机制，充分维护公司股东依法享有的权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）等有关规定及公司章程，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》于2021年3月3日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议以上议案。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2021年3月18日
广东原尚物流股份有限公司2021年第二次临时股东大会表决票
| 股东名称： | ||||
| 股东账户： | ||||
| 持股数量： | ||||
| 地址： | 联系电话： | |||
| 出席人签字： | ||||
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于非公开发行股票发行方案的议案 | |||
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | |||
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.04 | 定价基准日、发行价格和定价原则 | |||
| 2.05 | 发行数量 | |||
| 2.06 | 限售期 | |||
| 2.07 | 募集资金用途 | |||
| 2.08 | 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 | |||
| 2.09 | 上市地点 | |||
| 2.10 | 本次非公开发行决议的有效期 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | |||
| 5 | 关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易事项的议案 | |||
| 6 | 关于提请股东大会批准广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出收购要约的议案 | |||
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 8 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 9 | 关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案 | |||
| 10 | 关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案 | |||
说明：
1、投票股东须在一张选票上注明姓名及所持公司股份数；
2、请在相应的表决框内打“√”；每一项议案只能选择一个表决意见，超过一个则无效；
3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未按照规定填写表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。