北京国枫律师事务所关于威海光威复合材料股份有限公司
控股股东股权变更
的专项核查意见国枫律证字[2021]AN048-1号
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北京国枫律师事务所关于威海光威复合材料股份有限公司
控股股东股权变更的专项核查意见
国枫律证字[2021]AN048-1号
致：威海光威复合材料股份有限公司
威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“光威复材”或“公司”）于2021年
月
日披露《关于控股股东股权结构变动及公司实际控制人变更的提示性公告》，公司控股股东威海光威集团有限责任公司（以下简称“光威集团”）的股权发生变更，深圳证券交易所创业板公司管理部于2021年
月
日向公司下发《关于对威海光威复合材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2021]第
号，以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就光威集团本次股权变更事宜（以下简称“本次控股股东股权变更”）进行专项核查并出具本专项核查意见。对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3.光威复材已向本所承诺，其已向本所提供了本次控股股东股权变更所必需的全部事实材料，并保证该等材料是真实有效的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且保证所提供的复印件与原件一致；
4.本专项核查意见仅供回复《关注函》本次控股股东股权变更核查之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、本次控股股东股权变更的基本情况
1.根据2021年2月18日光威复材披露的《关于控股股东股权结构变动及公司实际控制人变更的提示性公告》以及王言卿、陈亮、陈洞分别发布的各自股东权益变动报告书：
光威复材于2021年2月14日收到光威集团的通知，光威集团股东王言卿将其持有的光威集团出资87,867,150元分别转让给陈亮36,016,475元，转让给陈洞51,850,675元，本次股权转让后，王言卿不再持有光威集团股权，陈亮、陈洞分别持有光威集团出资51,850,675元，分别占光威集团注册资本总额的39.8851%；本次股权转让系母子之间出于家庭内部安排进行的股权转让行为；前述股权转让已于2021年2月9日完成了工商变更登记手续。王言卿与陈亮、陈洞为母子关系，陈亮、陈洞为兄弟关系，三人均为中国国籍，陈洞拥有美国、新西兰境外居留权，王言卿身份证号码37062019460702****，陈亮身份证号码37062019690303****，陈洞身份证号码37100219740414****。公司原实际控制人为王言卿、陈亮，光威集团本次股权变更后，鉴于陈亮、陈洞分别持有的权益均未能对光威集团形成控制、双方未形成一致行动关系，根据《公司法》《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司目前的股权结构、董事会成员及高级管理人员的构成，公司的实际控制人将由王言卿、陈亮变更为无实际控制人。
2021年2月19日深圳证券交易所创业板公司管理部向光威复材下发《关注
函》，要求光威复材对相关事项进行核实。《关注函》下发后，2021年3月7日陈亮与陈洞签署了《一致行动及股权表决权委托协议》，陈洞愿意与陈亮保持一致行动，并将其持有的光威集团全部股权表决权委托给陈亮行使。
2.根据光威集团本次股权变更的工商资料、本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2021年3月6日，下同）：
2021年2月6日，光威集团股东会通过决议，同意股东王言卿将其持有的光威集团出资87,867,150元分别转让给陈亮36,016,475元，转让给陈洞51,850,675元。
2021年2月6日，王言卿分别与陈亮、陈洞签署《威海光威集团有限责任公司股权转让协议》，股权转让价款均为0。
2021年2月6日，光威集团股东会通过决议，选举陈洞为光威集团董事，王言卿不再担任董事；通过章程修正案。
2021年2月6日，光威集团董事会通过决议，选举陈洞为光威集团副董事长。
2021年2月9日，光威集团本次股权变更、董事变更、章程变更在主管公司注册机关完成登记备案手续。
经核查，王言卿与陈亮、陈洞为母子关系，陈亮、陈洞为兄弟关系。
3.根据光威集团的工商登记备案资料、本所律师查询国家企业信用信息公示系统，光威集团本次股权变更前，其股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 王言卿 | 87,867,150 | 67.59% |
| 2 | 陈亮 | 15,834,200 | 12.18% |
| 3 | 毕吉殿 | 3,352,050 | 2.58% |
| 4 | 其他股东39人 | 22,946,600 | 17.65% |
| 合计 | 130,000,000 | 100% |
光威集团本次股权变更后，其股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 陈亮 | 51,850,675 | 39.89% |
| 2 | 陈洞 | 51,850,675 | 39.89% |
| 3 | 毕吉殿 | 3,352,050 | 2.58% |
| 4 | 其他股东39人 | 22,946,600 | 17.65% |
| 合计 | 130,000,000 | 100% |
4.根据光威集团的工商登记备案资料、本所律师查询国家企业信用信息公示系统，光威集团本次股权变更前，董事会由五人组成，董事为王言卿、陈亮、邓向阳、李书乡、卢钊钧，其中陈亮为董事长、法定代表人；总经理为陈亮；监事为张新明、张利军、迟伟杰。光威集团本次股权变更后，董事会由五人组成，董事王言卿辞任，新增董事陈洞，并担任副董事长；其他董事、总经理、监事未变。
5.根据光威复材相关信息披露，本次控股股东股权变更前，陈亮、王言卿为共同实际控制人，光威复材的权益持有结构如下：
本次控股股东股权变更后，光威复材的权益持有结构如下：
二、关于《关注函》问题之一《关注函》问题之一：请详细说明本次交易的背景及王言卿转让公司控制权的原因。
根据王言卿2021年2月23日出具的书面说明：王言卿年事已高，已不便参与光威集团的经营管理，想尽早安排家族财产的传承；2021年1月份王言卿与陈亮、陈洞商量，提出了其直接持有的光威集团股权的分配方案，鉴于陈亮已经直接持有光威集团部分股权，故提出将其直接持有的光威集团股权多给陈洞一部分；陈亮、陈洞都同意该意见，便于2021年2月签署了相关协议等法律文件，办理了光威集团股权从王言卿转让给陈亮、陈洞的工商手续，变更后陈亮、陈洞在光威集团持有相同的股权比例（分别为39.89%）；王言卿也辞去了光威集团的董事职务。
根据光威复材《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），王言卿持有的光威集团股权来自于陈光威，陈光威为光威集团的创始人、原控股股东；2017年4月，陈光威因病去世，长子陈亮、次子陈洞均以公证方式表示自愿放弃对股权遗产的继承权，陈光威的股权遗产由其配偶王言卿一人继承；继承陈光威的股权遗产后，王言卿持有光威集团67.59%股权；在此次继承之前，光威复材的实际控制人是陈光威、陈亮，此次继承之后，光威复材的实际控制人是陈亮、王言卿；此次继承引起的光威集团股东变化，并未导致光威复材的实际控制权发生变更。
经核查，根据王言卿的陈述，并结合光威复材《招股说明书》披露的王言卿
持有光威集团股权的来源，本所律师认为，本次光威集团股权变更的背景、目的是王言卿“想尽早安排家族财产的传承”，是在具有法定继承权的直系亲属之间的家庭财产内部安排，并非以转让控制权为目的。
三、关于《关注函》问题之二《关注函》问题之二：请详细说明你公司认定陈亮和陈洞不构成一致行动关系的依据，并按照《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十三条的相关规定提出明确反证；结合光威集团股权结构和治理结构，说明陈亮和陈洞未对光威集团形成控制的判断依据，认为公司无实际控制人的原因及合理合规性，是否存在规避应履行实际控制人义务的情形；同时，说明如认定有实际控制人，本次转让是否触及要约收购义务，本次股权变更是否存在规避要约收购义务的情形。
1.经核查，陈亮与陈洞为兄弟关系，根据《收购管理办法》第八十三条规定，除非有相反证据，二人为一致行动关系。
（1）根据2021年2月18日陈亮、陈洞分别各自发布的权益变动报告书，双方分别确认没有一致行动关系人。
2021年3月8日，陈亮、陈洞分别出具《关于光威集团股权变更后相关安排的说明与确认》，说明了双方进行协商沟通的情况，主要内容如下：
两人是兄弟关系，经历有一定差异，作为股东、董事身份在如何履职、如何保障股东个人权利以及企业管理等方面，需要时间进行沟通；为及时进行信息披露，在双方没有达成一致协议的情况下，各自就先在权益变动报告书中披露没有一致行动关系人；深交所的关注函下发后，经过双方的沟通、上市公司管理层以及其他人士的说明与解释、对相关法律法规、监管规则的深入学习，认识到原来对一致行动关系人的理解不准确，经双方深入沟通，双方签署《一致行动及股权表决权委托协议》，对各自在光威集团的相关行为进行了明确规范，陈洞将持有的光威集团全部股权表决权委托给陈亮；双方认为签署协议有利于明确维护保障光威集团、上市公司控制权的稳定和经营业务的长远发展。
在此期间，本所律师、光威复材董事会秘书、总经理、董事长等管理层与陈亮、陈洞分别进行了相应的沟通、确认其意愿。
（2）根据光威复材公告，光威复材持有涉军涉密相关行业资质，根据相关行业监管规则《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》规定，申请保密资格的单位应当具备的条件包括：申请单位的法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系。
根据陈洞披露的权益变动报告书，陈洞拥有美国、新西兰永久居留权，不符合成为光威复材实际控制人的条件。
综上，本所律师认为，根据涉军涉密行业的监管规则，陈洞不符合成为光威复材实际控制人的条件；陈亮、陈洞在2021年2月18日各自分别发布的权益变动报告书中的“没有一致行动关系人”，是出于及时完成信息披露、对相关概念理解不准确引起的。
3.2021年3月7日，陈亮（甲方）与陈洞（乙方）签署《一致行动及股权表决权委托协议》，主要内容如下：
（1）乙方愿意与甲方保持一致行动，并将其持有的光威集团全部股权表决权委托给甲方行使。
乙方委托甲方行使表决权的股权，是乙方现持有的光威集团5185.0675万元出资而对应的全部股权，乙方因该等股权送红股、转增股本等原因增持的光威集团股权相应的表决权，亦应遵守本协议约定；乙方持有的光威集团股权减少的，乙方持有的余下光威集团股权亦应遵守本协议约定。
（2）乙方承诺，在本协议有效期内，不可撤销地授权甲方行使依据光威集团届时有效的公司章程和适用的法律法规所享有的股东相关表决权利。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限于：
（a）根据光威集团的公司章程提议、召集、参加光威集团的股东会会议；
（b）行使按照法律法规和光威集团的公司章程规定的乙方作为股东所享有的股东表决权相关的全部权利，包括但不限于股东提案权、对股东会审议事项进行审议的权利、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；
（c）签署相关法律文件（包括股东会会议记录）及根据光威集团公司章程、法律法规签署提交的工商变更注册文件（如有）。
甲方承诺，在本协议有效期内，不可撤销地接受乙方的授权，依法依约履行。
（3）乙方确认，在本协议有效期期间，放弃已根据本协议而授权给甲方的与光威集团股东表决权有关的所有权利。甲方确认，当作为光威集团股东行使（包括代表乙方行使）提案、提名权之前，应与乙方进行充分沟通，听取乙方的意见和建议，甲方行使权利不得损害乙方的合法权益。
（4）为保障甲方在本协议有效期内能够有效地行使委托股权的表决权，乙方同意根据甲方的要求为甲方行使委托股权的表决权提供必要的协助和配合，包括但不限于，在需要的情况下，向甲方提供单独的授权委托书等文件，在必要时（例如为满足政府部门审批、登记所需报送文件之要求或法律法规、规范性文件、公司章程或其他政府部门的指令或者命令的要求）及时签署相关的法律文件。
（5）双方确认，除本协议约定的委托表决权相关的权能外，本协议的签订并不影响乙方对其持有的光威集团股权所有权而享有的收益权、处分权、知情权等其他权能。
（6）为保障乙方作为光威集团股东的知情权，甲方以股东身份获得的光威集团的所有重大信息资料，应及时通报乙方。乙方可以列席光威集团股东会相关会议，但本协议有效期内不得另行行使表决权。
（7）如光威集团股东会审议事项涉及甲方或乙方的关联交易，则甲方（并代表乙方）在光威集团的股东会上回避表决。
（
）未经双方事先达成一致，甲方、乙方持有的光威集团股权不转让、不设置质押等第三方权益。
（9）参加光威集团董事会时，如乙方不能亲自出席会议，应委托甲方参加会议。
（10）当甲方、乙方行使作为光威集团董事的权利，包括但不限于投票权、提案权、提名权等之时，双方应事先进行协商，乙方同意并且按照甲方的最终意见行使光威集团董事的权利，委托甲方在董事会上投票。
（11）甲方应确保乙方作为光威集团董事的知情权，甲方以董事身份获得的光威集团的所有重大信息资料，应及时通报乙方。
（
）如董事会审议事项涉及甲方或乙方的关联交易，则甲方、乙方均在光威集团的董事会上回避表决。
（13）甲方作为光威集团的董事长、法定代表人，并且甲方代表光威集团作为上市公司的股东、行使上市公司的股东权利，甲方作为上市公司的董事，参与上市公司的法人治理与经营管理；乙方不参与、不介入上市公司（包括其子公司）的生产经营管理，不参与、不介入上市公司（包括其子公司）的董事、监事、管理人员的选任。
（14）双方均应维护对方的合法权益，特别是甲方不得滥用委托权利、单方损害乙方财产权益，如违反本协议损害对方合法权益的，侵权方应承担相应的法律责任。任何一方违反本协议项下的义务，违约方应承担相应的违约责任，向对方赔偿所有经济损失。
（15）本协议自甲方、乙方签字之日起生效，有效期三十六个月。在本协议有效期届满前三个月，双方可以对本协议的文本进行协商讨论，按照协商讨论后的文本执行。
经核查，本所律师认为，陈亮、陈洞签署的《一致行动及股权表决权委托协议》内容符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规、证券市场相关监管规则的规定。
4.本所律师认为，根据陈亮、陈洞双方之间兄弟关系、以及签署的《一致行动及股权表决权委托协议》，陈亮为光威集团的控股股东、为上市公司光威复材的实际控制人，陈洞为陈亮的一致行动人。本次控股股东股权变更，是存在主体资格限制的股权转让，属于上市公司股份权益的间接变动，但不视为上市公司光威复材实际控制权发生变更。
（1）本次控股股东股权变更，是存在主体资格限制的股权转让。
本次控股股东股权变更虽然不是直接的继承导致的股权变更，但根据“实质
重于形式”的原则，从本次股权变更的事实实质出发来考虑，是限于直系亲属之间的股权转让，即存在主体资格限制：首先，王言卿原持有的股权来自于2017年陈光威去世引起的家庭财产传承安排，陈亮、陈洞自愿放弃对陈光威股权遗产的继承权，由王言卿一人继承，陈亮、陈洞本次受让的部分股权即来自于原放弃继承的一部分；其次，王言卿年事已高，提前安排家庭财产传承，将持有的股权零对价转让给两个儿子，是在具有法定继承权的直系亲属之间的财产分配，在法律后果上与继承没有实质差异，光威集团本次股权变更是存在主体资格限制的股权转让。
（2）光威复材控股股东未发生变更光威集团本次股权变更是在具有法定继承权的直系亲属之间的家庭财产内部安排，且仅在光威集团层面进行，本次变更完成后，光威集团持有光威复材的股份比例没有发生变化，仍然为持有37.33%股份，仍为光威复材的控股股东。光威复材的控股股东未发生变更。
（3）光威集团董事和高级管理人员未发生重大变化截至目前，本次控股股东股权变更，除王言卿离任，陈洞担任光威集团董事、副董事长外，光威集团的董事会未发生其他变化，光威集团的高级管理人员未发生变化。
根据《一致行动及股权表决权委托协议》约定，陈洞承诺，授权陈亮行使光威集团的股东相关表决权利，包括但不限于股东提案权、对股东会审议事项进行审议的权利、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；当行使作为光威集团董事的权利，包括但不限于投票权、提案权、提名权等之时，双方应事先进行协商，陈洞同意并且按照陈亮的最终意见行使光威集团董事的权利，委托陈亮在董事会上投票。本所律师认为，本次控股股东股权变更后，对光威集团董事会、高级管理人员的稳定没有重大影响。
（4）光威复材董事会和高级管理人员未发生变化
截至目前，本次控股股东股权变更，未导致光威复材董事会和高级管理人员发生变化。光威复材现任董事会和高级管理人员由2020年12月换届产生。陈亮、陈洞双方在《一致行动及股权表决权委托协议》中明确，要“确保上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，不干预上市公司股东大会、董事会、监事会、管理层等依法依规履行法人治理职责。”陈洞在该协议中明确，“不参与、不介入上市公司（包括其子公司）的生产经营管理，不参与、不介入上市公司（包括其子公司）的董事、监事、管理人员的选任。”本所律师认为，本次控股股东股权变更后，对光威复材董事会、高级管理人员的稳定没有重大影响。
（5）陈亮在原来的共同控制中起主导作用，本次控股股东股权变更，陈亮为光威复材的实际控制人，可以保障光威复材相关经营方针、决策的延续性，对光威复材的持续经营和持续盈利能力无重大不利影响。
本次控股股东股权变更之前，光威复材实际控制人为陈亮、王言卿。根据光威复材《招股说明书》、2017年11月光威复材第二届董事会换届相关公告、2020年12月第三届董事会换届相关公告，陈亮自2006年5月起担任光威集团董事长、法定代表人，2013年3月起担任光威集团董事长、总经理、法定代表人；在光威复材的前身威海光威复合材料有限公司阶段，2008年起陈亮长期担任执行董事、法定代表人；2013年12月，威海光威复合材料有限公司成立董事会，陈亮为董事长、法定代表人；2014年10月，威海光威复合材料有限公司整体变更设立为股份有限公司（光威复材）的创立大会上，陈亮当选为董事。陈亮作为光威复材的第一届、第二届、第三届董事会董事至今，其中还担任光威复材第二届董事会的董事长、法定代表人，第一届、第二届、第三届董事会战略委员会的主任委员，第一届（2017年5月起）、第二届、第三届董事会提名委员会的委员。
根据光威复材《招股说明书》：“陈亮对光威集团及发行人的企业发展战略、经营管理等重大决策具有重要的影响力，陈亮、陈光威共同作为发行人实际控制人期间，在发行人历次董事会中均保持一致意见。陈亮作为实际控制人之一，可以保证发行人相关经营方针、决策的延续性。王言卿与陈亮为母子关系，系一致行动人，陈光威去世后，发行人的经营方针、决策、经营管理层的任免、组织机
构运作及业务运营等方面均未发生重大变化”。
根据光威复材《招股说明书》以及年度报告等相关信息披露，王言卿于2021年3月7日出具的《关于在光威集团任职的说明与确认》，王言卿是在继承陈光威持有的光威集团的股权后，继任了光威集团的董事职位，在其与陈亮共同作为光威复材的实际控制人期间，只是作为光威集团的董事，未直接参与光威复材的经营管理工作，陈亮作为光威集团的董事长、总经理承担领导责任，生产经营管理决策主要由陈亮提出，在光威集团股东会、董事会上与陈亮保持一致。
因此，本所律师认为，在陈亮、王言卿作为光威复材的共同实际控制人期间，陈亮对光威集团及光威复材的企业发展战略、经营管理等重大决策具有重要的影响力，在共同实际控制人中起到主导作用。本次控股股东股权变更，陈亮作为光威复材的实际控制人，可以保障光威复材相关经营方针、决策的延续性，对光威复材的持续经营和持续盈利能力无重大不利影响。
（6）根据中国证监会《证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号），“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》问题10“关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握”，以及深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9“关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握”的解答：“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，……应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查……。”
根据陈亮、陈洞的相关权益变动报告书以及光威集团的工商登记备案资料、光威复材的信息披露资料：在光威集团本次股权变更之前，陈亮长期在光威集团、
光威复材担任董事、董事长等重要职务，对光威集团及光威复材的企业发展战略、经营管理等重大决策具有重要的影响力，而陈洞之前在光威集团没有担任重要职务；陈洞在光威集团董事会、光威复材董事会的影响力也低于陈亮，光威集团五人董事会中有三人（陈亮、李书乡、卢钊钧）也是光威复材的第一届、第二届、第三届董事会成员，其中李书乡为第一届董事会董事长、卸任董事长之后担任首席科学家，陈亮为第二届董事会董事长，卢钊钧为第三届董事会董事长、第二届副董事长、第一届、第二届总经理，三人长期合作。
同时，根据陈亮与陈洞签署的《一致行动及股权表决权委托协议》，陈洞将其持有的光威集团全部股权表决权委托给陈亮行使，在光威集团董事会上按照陈亮的最终意见行使光威集团董事的权利、委托陈亮在光威集团董事会上投票，并确认：陈亮作为光威集团的董事长、法定代表人，并且陈亮代表光威集团作为上市公司的股东、行使上市公司的股东权利，陈亮作为上市公司的董事，参与上市公司的法人治理与经营管理，陈洞不参与、不介入上市公司（包括其子公司）的生产经营管理，不参与、不介入上市公司（包括其子公司）的董事、监事、管理人员的选任。该等约定保障了陈亮在光威集团、光威复材董事会的影响力。根据上述分析，可以看出，陈亮在光威集团、光威复材长期担任董事、董事长等重要职务，对光威集团董事会、光威复材董事会具有较高影响力，《一致行动及股权表决权委托协议》保障了陈亮继续代表光威集团作为上市公司的股东、行使上市公司的股东权利，陈亮作为上市公司的董事，参与上市公司的法人治理与经营管理，对光威复材的股东大会、董事会决议具有实质影响、对光威复材的董事和高级管理人员的提名及任免发挥重要作用。本所律师认为，认定陈亮为光威复材的实际控制人，符合中国证监会以及深圳证券交易所的上述适用意见和审核问答。
（7）根据中国证监会《首发业务若干问题解答》问题10“关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握”，以及深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9“关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握”的解答：“实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变
更。”光威集团本次股权变更，虽然不是直接的继承导致的股权变更，但根据“实质重于形式”的原则，从本次股权变更的实质出发来考虑：如前述分析，陈亮、陈洞本次受让的部分股权即来自于原放弃继承的一部分，王言卿提前安排家庭财产传承，将持有的股权零对价转让给两个儿子，是在具有法定继承权的直系亲属之间的财产分配，是存在主体资格限制的股权转让，在法律后果上与继承没有实质差异。因此，本所律师认为，认定陈亮作为光威复材的实际控制人，不视为公司控制权发生变更，符合光威集团、光威复材控制结构现状的事实，也符合中国证监会以及深圳证券交易所的上述审核问答的政策实质，符合“实事求是、尊重企业实际情况”的基本原则。
（8）本次控股股东股权变更后，陈洞作为陈亮的一致行动人持有光威集团
39.89%的股权，不影响陈亮的实际控制权。首先，根据陈洞的相关信息披露，陈洞拥有美国、新西兰永久居留权，而光威复材持有涉军涉密相关行业资质，根据相关行业监管规则《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》规定，陈洞不符合成为光威复材实际控制人的条件。
其次，如前述分析，陈亮在光威集团、光威复材长期担任董事、董事长等重要职务，对光威集团董事会、光威复材董事会具有较高影响力，对光威集团及光威复材的企业发展战略、经营管理等重大决策具有重要的影响力，而陈洞之前在光威集团没有担任重要职务，在光威集团董事会、光威复材董事会的影响力低于陈亮。
第三，根据陈亮与陈洞签署的《一致行动及股权表决权委托协议》，确认陈亮作为光威集团的董事长、法定代表人，并且陈亮代表光威集团作为上市公司的股东、行使上市公司的股东权利，陈亮作为上市公司的董事，参与上市公司的法人治理与经营管理，陈洞不参与、不介入上市公司（包括其子公司）的生产经营管理，不参与、不介入上市公司（包括其子公司）的董事、监事、管理人员的选任。该等约定保障了陈亮在光威集团、光威复材董事会的影响力，陈洞作为陈亮的一致行动人持有光威股权，不影响陈亮的实际控制权。
第四，根据陈亮与陈洞签署的《一致行动及股权表决权委托协议》约定：未
经双方事先达成一致，陈亮与陈洞持有的光威集团股权不转让、不设置质押等第三方权益；还约定：该协议自签字之日起生效，有效期三十六个月，在本协议有效期届满前三个月，双方可以对本协议的文本进行协商讨论，按照协商讨论后的文本执行。该等约定有利于光威复材控制权稳定，有助于陈亮保持对光威集团、光威复材的控制力；该控制在可预期期限内是稳定的、有效存在的。
（9）根据《收购管理办法》第五十七条规定，“投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。”此处的前条规定是《收购管理办法》第五十六条，即，“收购人虽不是上市公司的股东，……收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定免于发出要约的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。”如前述分析，光威集团本次股权变更，是在具有法定继承权的直系亲属之间的家庭财产内部安排，是存在主体资格限制的股权转让，陈亮认定为光威复材的实际控制人。虽然陈亮通过光威集团间接持有的光威复材的个人权益从4.55%增加到14.89%，但陈亮在光威集团本次股权变更之前、之后，均为光威复材的实际控制人，仍然是光威集团的实际控制人，光威集团持有的光威复材股份数量并未变化，仍然为37.33%。因此，陈亮并非通过本次股权变动而获得上市公司股东的控制权，受其支配的上市公司股东所持股份并没有发生变动，陈亮在光威复材的本次权益变动不属于“通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影响的”情形，不触及《收购管理办法》第五十六条规定的应履行的报告、公告义务。
对于陈洞而言，光威集团本次股权变更导致陈洞持有光威集团39.89%股权，
间接持有光威复材14.89%的个人权益，在本次股权变更之前，陈洞未持有光威集团股权、未持有光威复材的权益。根据以上分析，陈洞并不控制光威集团、不实际支配上市公司股东所持股份，因此陈洞在光威复材的本次权益变动不属于“通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影响的”情形，不触及《收购管理办法》第五十六条规定的应履行的报告、公告义务。
四、关于《关注函》问题之三《关注函》问题之三：请详细说明本次交易完成后，陈洞和陈亮在你公司可实际支配表决权的股份数量的具体情况、光威集团行使所持你公司股份对应表决权时的具体决策方式，相关权益变动报告书中披露的陈洞和陈亮在你公司拥有权益的股份数量及比例是否准确、是否符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第十二条的相关规定，并说明相关股权结构变化对你公司控制权稳定性的具体影响。
1.根据《收购管理办法》第十二条规定，“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”
根据陈亮、陈洞双方的兄弟关系，以及2021年3月7日陈亮与陈洞签署的《一致行动及股权表决权委托协议》，陈洞为陈亮的一致行动人并将持有的光威集团股权表决权委托给陈亮，陈亮为光威复材的实际控制人，本次控股股东股权变更后，陈亮仍然通过控制光威集团而实际支配光威复材表决权股份数量为
37.33%，即控制光威复材37.33%权益、个人间接持有光威复材14.89%权益，而陈洞不控制光威集团、不实际支配光威复材表决权股份，但个人间接持有光威复材14.89%权益。
2.本次控股股东股权变更，未改变光威集团作为光威复材控股股东的事实，未改变光威集团行使光威复材股东权利的方式。
光威集团本次股权变更是在具有法定继承权的直系亲属之间的家庭财产内部安排，且仅在光威集团层面进行，本次变更完成后，光威集团持有光威复材的股份比例没有发生变化，仍然为持有37.33%股份，仍为光威复材的控股股东。光威复材的控股股东未发生变更。
陈亮、陈洞是通过光威集团而持有光威复材股份，不具有直接行使光威复材股东权利的法定身份，不能直接在光威复材股东大会上行使表决权。根据光威复材公司章程第五十九条的规定：“法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议”。第六十二条规定，“代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。”
陈亮与陈洞签署的《一致行动及股权表决权委托协议》确认：陈亮作为光威集团的董事长、法定代表人，并且陈亮代表光威集团作为上市公司的股东、行使上市公司的股东权利，陈亮作为上市公司的董事，参与上市公司的法人治理与经营管理。
本次控股股东股权变更前、后，陈亮作为光威集团的董事长、法定代表人，均有权代表光威集团出席光威复材的股东大会。
3.本次控股股东股权变更，未改变光威复材董事会、高管人员的组成。光威复材有相对完善的法人治理结构，有独立于控股股东的经营管理团队，有独立的产供销、人财物以及技术研发和业务体系，长期以来独立开展业务，有独立的经营决策机制。
根据光威复材《招股说明书》、2017年11月光威复材第二届董事会换届相关公告、2020年12月第三届董事会换届相关公告，陈亮长期在光威集团、光威复材担任重要职务，其任职的延续性，保障了光威复材相关经营方针、决策的延续性。另外，截至目前，光威集团五人董事会中有三人（陈亮、李书乡、卢钊钧）
也是光威复材的第一届、第二届、第三届董事会成员，三人长期合作，也保障了光威复材相关经营方针、决策的延续性。
根据2021年3月7日陈亮与陈洞签署《一致行动及股权表决权委托协议》，该协议确认陈亮作为光威集团的董事长、法定代表人、并且代表光威集团作为上市公司的股东、行使上市公司的股东权利，陈亮作为上市公司的董事，参与上市公司的法人治理与经营管理；陈洞不参与、不介入上市公司（包括其子公司）的生产经营管理，不参与、不介入上市公司（包括其子公司）的董事、监事、管理人员的选任。该协议条款有助于光威复材决策机制的稳定。
本所律师认为，本次控股股东股权变更，对光威复材的内部决策没有重大影响。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）根据王言卿的说明与确认文件，本次控股股东股权变更的背景、目的是王言卿“想尽早安排家族财产的传承”，并非以转让公司控制权为目的。
（2）根据涉军涉密行业的监管规则，陈洞不符合成为光威复材实际控制人的条件；陈亮、陈洞在2021年2月18日各自分别发布的股东权益变动报告书中的“没有一致行动关系人”，是出于及时完成信息披露、对相关概念理解不到位引起的。陈亮、陈洞为兄弟关系，陈亮、陈洞签署《一致行动及股权表决权委托协议》内容符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规、证券市场相关监管规则的规定。陈亮为为光威复材的实际控制人，陈洞为陈亮的一致行动人。
（3）陈亮对光威集团及光威复材的企业发展战略、经营管理等重大决策具有重要的影响力，在原与王言卿形成的共同实际控制中起到主导作用。本次控股股东股权变更，陈亮为光威复材的实际控制人，可以保障光威复材相关经营方针、决策的延续性，对光威复材的持续经营和持续盈利能力无重大不利影响，对光威复材董事会、高级管理人员的稳定没有重大影响，对光威复材的内部决策没有重大影响。
（4）《一致行动及股权表决权委托协议》保障了陈亮在光威集团、光威复
材董事会的影响力，有利于光威复材控制权稳定，有助于陈亮对光威集团、光威复材的控制力。陈洞作为陈亮的一致行动人，不影响陈亮的实际控制权。
（5）光威集团本次股权变更是在具有法定继承权的直系亲属之间的家庭财产内部安排，是存在主体资格限制的股权转让，陈亮在原来的共同控制中起主导作用，并非通过本次股权变动而获得上市公司股东的控制权，受其支配的上市公司股东所持股份并没有发生变动；本次控股股东股权变更属于上市公司股份权益的间接变动，但不视为公司控制权发生变更，不触及《收购管理办法》第五十六条规定的应履行的报告、公告义务。
（6）陈亮与陈洞应更新各自的权益报告书，做出补充公告，光威复材亦应更新相关信息披露文件、进行更新补充公告。
本专项核查意见一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于威海光威复合材料股份有限公司控股股东股权变更的专项核查意见》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所经办律师
毛国权
曹亚娟
2021年3月9日