证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号:2021-028
惠州硕贝德无线科技股份有限公司关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月9日召开的第四届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意以2021年3月9日为授予日，向146名激励对象授予1180万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划的简述
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）本激励计划拟授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予1180万份股票期权，占本激励计划草案公告日公司股本总额46574.6427万股的2.53%。
（三）本激励计划拟授予的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 俞斌 | 中国 | 董事、副总经理 | 100.00 | 8.47% | 0.21% |
| 2 | 黄刚 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 30.00 | 2.54% | 0.06% |
| 3 | 何伟 | 中国 | 副总经理、财务负责人 | 30.00 | 2.54% | 0.06% |
| 4 | 李江波 | 中国 | 副总经理 | 30.00 | 2.54% | 0.06% |
| 5 | 彭成勇 | 中国台湾 | 核心骨干 | 25.60 | 2.17% | 0.05% |
| 6 | 刘大成 | 中国台湾 | 核心骨干 | 6.40 | 0.54% | 0.01% |
| 7 | 蔡健民 | 中国台湾 | 核心骨干 | 3.20 | 0.27% | 0.01% |
| 8 | 吴孟倪 | 中国台湾 | 核心骨干 | 4.80 | 0.41% | 0.01% |
| 9 | 陈武节 | 中国台湾 | 核心骨干 | 4.80 | 0.41% | 0.01% |
| 10 | 苏升旺 | 中国台湾 | 核心骨干 | 3.20 | 0.27% | 0.01% |
| 11 | 王璟玮 | 中国台湾 | 核心骨干 | 3.20 | 0.27% | 0.01% |
| 12 | 王圣杰 | 中国台湾 | 核心骨干 | 3.20 | 0.27% | 0.01% |
| 13 | YIN XIONGFEI（殷雄飞） | 澳大利亚 | 核心骨干 | 4.80 | 0.41% | 0.01% |
| 14 | 詹伦辅 | 中国台湾 | 核心骨干 | 4.00 | 0.34% | 0.01% |
| 15 | 核心骨干（共132人） | 926.80 | 78.54% | 1.99% | ||
| 合计 | 1180 | 100% | 2.53% | |||
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
2、上述任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划公告时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司总股本20%；
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权的行权价格
本次激励计划授予的股票期权的行权价格为11.75元/份。
（五）有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（六）等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（七）可行权日
激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自授权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自授权登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
在上述约定期间内，未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
（八）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（九）股票期权的行权条件：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划所涉及股票期权份额一次性授予，授予股票期权的行权考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基准，2021年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年增长不低于300%。 |
| 第二个行权期 | 以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基准，2022年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年增长不低于400%。 |
| 第三个行权期 | 以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基准，2023年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年增长不低于500%。 |
| 第四个行权期 | 以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基准，2024年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年增长不低于600%。 |
如果公司业绩情况达不到上述业绩考核目标，则激励对象对应行权期所获授的可行权股票期权不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
根据《惠州硕贝德无线科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A+、 A或B的前提下，才可行权，否则当期全部或部分股票期权由公司注销。 激励对象个人绩效考评结果按照A+（杰出）、A（优秀）、B（合格）、C（需改进）、D（不适用）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的可行权比例如下：
| 绩效考核等级 | 可行权比例 |
| A+（杰出：能力及表现远超出本职） | 100% |
| A（优秀：充分达成本职工作之效率及效果） | 100% |
| B（合格：工作表现符合本职所需） | 70% |
| C（需改进：工作表现低于一般水平） | 0% |
| D（不适用：不适任现职，即辞职或辞退） | 0% |
激励对象可按照考核结果对应的实际可行权额度行权，当期未行权部分由公司注销。
二、已履行的决策程序
1、2021年2月8日，公司召开了第四届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案>》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励有关事项的议案》等相关议案，独立董事发表了同意意见。
同日，公司召开了第四届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案>》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021年2月9日至2021年2月18日期间，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年2月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或意见。
3、2021年2月24日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案>》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励有关事项的议案》。同日公司披露了《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月9日，公司召开了第四届董事会第十五次临时会议、第四届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，激励计划的授予条件已经成就。
四、本次授予事项与已披露方案的安排是否存在差异的说明
本次授予事项相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、本次股票期权的授予情况
1、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、股票期权授予日：2021年3月9日
3、股票期权的行权价格：11.75元/份
4、公司向146名激励对象授予1180万份股票期权，占本激励计划草案公告日公司股本总额46574.6427万股的2.53%，具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 俞斌 | 中国 | 董事、副总经理 | 100.00 | 8.47% | 0.21% |
| 2 | 黄刚 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 30.00 | 2.54% | 0.06% |
| 3 | 何伟 | 中国 | 副总经理、财务负责人 | 30.00 | 2.54% | 0.06% |
| 4 | 李江波 | 中国 | 副总经理 | 30.00 | 2.54% | 0.06% |
| 5 | 彭成勇 | 中国台湾 | 核心骨干 | 25.60 | 2.17% | 0.05% |
| 6 | 刘大成 | 中国台湾 | 核心骨干 | 6.40 | 0.54% | 0.01% |
| 7 | 蔡健民 | 中国台湾 | 核心骨干 | 3.20 | 0.27% | 0.01% |
| 8 | 吴孟倪 | 中国台湾 | 核心骨干 | 4.80 | 0.41% | 0.01% |
| 9 | 陈武节 | 中国台湾 | 核心骨干 | 4.80 | 0.41% | 0.01% |
| 10 | 苏升旺 | 中国台湾 | 核心骨干 | 3.20 | 0.27% | 0.01% |
| 11 | 王璟玮 | 中国台湾 | 核心骨干 | 3.20 | 0.27% | 0.01% |
| 12 | 王圣杰 | 中国台湾 | 核心骨干 | 3.20 | 0.27% | 0.01% |
| 13 | YIN XIONGFEI（殷雄飞） | 澳大利亚 | 核心骨干 | 4.80 | 0.41% | 0.01% |
| 14 | 詹伦辅 | 中国台湾 | 核心骨干 | 4.00 | 0.34% | 0.01% |
| 15 | 核心骨干（共132人） | 926.80 | 78.54% | 1.99% | ||
| 合计 | 1180 | 100% | 2.53% | |||
5、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本激励计划的实施对公司相关年度财务状况和经营成果的影响按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
本激励计划的授予将对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定授予日为2021年3月9日，公司按照相关估值工具确定授予日
股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。本激励计划授予的股票期权在2021-2025年摊销情况测算如下表所示：
| 年份 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 各年摊销期权费用（万元） | 681 | 598 | 369 | 164 | 22 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、参与激励的董事、高级管理人员公告前6个月买卖公司股票的情况说明经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行买卖。
九、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次授予的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象相符。本次授予的激励对象具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》所规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的规定。
综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，同意以2021年3月
9日为股票期权授予日，向符合授予条件的146名激励对象授予1180万份股票期权。
十、独立董事的独立意见
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年股票期权激励计划的授权日为2021年3月9日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授权日的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次授予的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象相符。本次授予的激励对象具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》所规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致认为公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司2021年股票期权激励计划以2021年3月9日为授权日，向符合授予条件的146名激励对象授予1180万份股票期权。
十一、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，本激励计划的授予日符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规、行政规章及规范性文件，符合《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次临时会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次临时会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达（深圳）律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见书；
5、监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单（授权日）的核查意见。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
二0二一年三月九日