证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2021-007债券代码：124010 债券简称：科斯定转
苏州科德教育科技股份有限公司关于向全资子公司划转资产的公告
苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“科德教育”或“公司”）为提升经营管理效率，优化业务构架，促进公司持续健康稳定发展，拟将现有油墨及类似产品制造业务相关的全部资产、债权债务及资源进行整合按账面净值划转至全资子公司苏州科斯伍德投资管理有限公司（以下简称“科斯伍德投资公司”）暨对子公司进行增资。
一、本次划转概述
公司拟以2020年12月31日为划转基准日，将现有油墨及类似产品制造业务相关的全部资产、债权债务及资源进行整合按账面净值划转至科斯伍德投资公司，并按照“人随业务、资产走”原则进行人员安置。
本次资产划转基准日至实际交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况授权公司管理层进行据实调整并实施划转，最终划转的资产、负债金额及明细项目以划转实施结果为准。
公司于2021年3月9日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于上市公司拟剥离油墨业务暨向全资子公司划转油墨资产的议案》，本次划转事宜尚需股东大会审议批准。
本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、资产、负债划出方和划入方基本情况
（一）资产、负债划出方基本情况
公司名称：苏州科德教育科技股份有限公司主体类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)法定代表人：吴贤良注册资本：29,702.3415万元统一社会信用代码：91320500745569066M成立日期：2003-01-14经营期限：2003-01-14至无固定期限注册地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇春申路989号经营范围：生产、销售：油墨；销售：纸张、印刷机械及配件、PS版、橡皮布、印刷材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）资产、负债划入方基本情况
公司名称：苏州科斯伍德投资管理有限公司主体类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：吴贤良注册资本：5000万元统一社会信用代码：91320000MA1M92YE4Q成立日期：2015-09-16经营期限：2015-09-16至无固定期限注册地址：苏州市相城区黄埭镇春丰路经营范围：投资管理、资产管理、商务信息咨询（不得从事金融、类金融业务，依法须取得许可和备案的除外）；研发、销售：印刷机械及配件、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、计算机软件，并提供相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）划出方和划入方关系
划入方科斯伍德投资公司是划出方科德教育的全资子公司。
三、划转方案
（一）划转资产、负债的主要内容
公司拟以2020年12月31日为基准日将现有油墨及类似产品制造业务相关的全部资产、债权债务及资源进行整合按账面净值划转至科斯伍德投资公司。划转基准日至划转完成日期间发生的资产及负债变动将根据实际情况调整并予以划转，最终划转的资产与负债以划转实施结果为准。本次调整后，公司将通过对全资子公司经营管理层的分管及内部制度的完善来实现对整合后的业务管理。
（二）划转涉及员工安置
根据“人随业务、资产走”原则，上市公司将按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置。
（三）划转涉及债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的与油墨业务相关的协议、合同、承诺等，将根据实际业务调整情况办理主体变更手续，合同权利、义务及承诺等将随资产相应转移至科斯伍德投资公司。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由上市公司继续履行。
（四）价款支付
本次交易系上市公司与全资子公司之间按照账面净值划转资产，科斯伍德投资公司取得划转资产不支付对价。
（五）划转涉及的税务及其他安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。
四、其他事项
1、本次资产划转符合公司管理要求，为公司合并报表范围内母公司与全资子公司之间的内部转让，不会对公司的生产经营行为产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。
2、公司董事会将提请股东大会授权公司管理层具体经办本次资产划转的所有事宜，包括但不限于划转方案细节的调整和确认，签署相关划转协议、办理子公司增资及相关资产的交割、人员转移等。公司管理层可以根据实际情况来确定整合到全资子公司的资产、负债的范围及方式以及交易对方的注册资本金额等事
项。
3、公司独立董事一致认为：
（1）本次资产划转能够更好地提升公司管理效率，理顺上市公司架构，整合内部资源，有利于内部责权的明确与管理。
（2）本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对公司的生产经营行为产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。
（3）本次资产划转的审议程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、本次业务整合过程的全部完成，在时间上或存在一定不确定性，但不影响本次整合事项整体的推进，后续公司将根据整合情况发布进展公告。
五、未来油墨业务相关安排
若完成本次资产划转至子公司事项，考虑到教育和油墨双主业形态不利于公司未来的长远发展，公司实际控制人吴贤良先生或其指定的第三方考虑在合适时机购买公司油墨相关业务。本次交易若最终完成，将进一步优化公司业务结构，未来公司将集中资源、人才专注于教育产业，着力整合及拓展教育业务，加速推进教育业务的发展。
六、本次划转可能存在的风险
本次划转尚需提交公司股东大会审议，划转涉及的债务划转需取得债权人同意，涉及的人员变动尚需取得员工本人同意，相关协议主体变动亦需取得协议相对方同意与配合。本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定存在不确定性。
七、本次划转对公司的影响
1、本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系，提高公司经营管理效率，进一步优化公司内部资源，优化资产结构，促进公司健康发展。
2、本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会导致公司的财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司
董事会二〇二一年三月九日