证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2021-013
北京易华录信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”或“公司”）于2021年3月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京易华录信息技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2021]第120号）（以下简称“《关注函》”），公司对此高度重视，对函件中提及的问题进行了认真核查，现将有关情况回复如下：
2021年3月1日，你公司董事会审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划对标企业的议案》，拟对2017年限制性股票激励计划中第二个解锁期业绩考核对标企业名单进行调整，将因重大资产重组对经营业绩有重大影响的5家公司以及因退市风险警示且无法保证净利润真实完整的1家公司从对标企业中剔除；剔除后，对标企业由27家减少至21家，第二期解锁条件中的公司层面业绩考核指标均可达成。我部对此表示关注，请你公司就如下事项作出进一步说明：
【问题一】根据你公司股权激励计划草案，“在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资监督管理部门备案。”请你公司补充说明原27家对标企业的具体选择标准和样本范围，前述调整办法中“重大变化”、“影响较大”、“偏离幅度过大”、“样本极值”等的具体量化标准或定量依据，本次调整选择“剔除样本”而不是“更换样本”的主要考虑，本次调整是否已报国资监督管理部门完成备案。
公司回复：
（1）原27家对标企业的具体选择标准和样本范围
按照中国证监会行业分类标准，易华录属于“软件和信息技术服务业”，公司对标企业选取2017年11月公告《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》时所有“软件和信息技术服务业”上市公司中与公司主营业务较为相似的，且综合实力、资产规模或者收入规模等方面相近的A股上市公司，同时考虑经营结构的稳定性，在此基础上剔除了变动幅度异常样本后得出。具体数据为2017年11月“软件和信息技术服务业”上市公司为174家，筛选出与“智慧交通、智能交通”，“交通信息化”“智慧城市、公共安全安防、医疗健康养老”相关的公司46家，在上述46家公司中根据综合实力、资产规模、收入规模等筛选出27家对标企业，且对标企业已在《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了披露，上述草案经过了国务院国资委的批复。
（2）前述调整办法中“重大变化”、“影响较大”、“偏离幅度过大”、“样本极值”等的具体量化标准或定量依据
公司在上述调整办法中并未对重大变化”、“影响较大”、“偏离幅度过大”、“样本极值”进行定量确认，但依据国资委2020年发布的《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条规定，“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”。因为公司业绩考核指标合并净利润复合增长率是以2016年的净利润为基数，三期解锁分别考核2018年、2019年和2020年度相对2016年的复合增长率，因此公司将2017年1月1日以来的所有对标企业发生重大资产重组或被实施退市风险警示的公司调出了对标企业。
（3）本次调整选择“剔除样本”而不是“更换样本”的主要考虑
本次调整选择剔除样本主要基于如下考虑：
1）参考市场案例情况，调整对标企业较多采用剔除样本方式，且剔除后仍有21家对标企业，样本数量仍较多，确保具有可比性。具体案例：招商蛇口（001979.SZ）2018年10月审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，剔除3家对标企业，对标企业由调整前的27家变更为24
家；2019年10月审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，对标企业由调整前的24家变更为23家。广东鸿图（002101.SZ）2017年6月审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划业绩对标企业名单、首次授予对象及授予数量进行调整的公告》，剔除2家对标企业，对标企业由调整前的7家变更为5家。
2）考虑到2017年11月公告《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》时已确定27家样本量，在此基础上剔除不具有可比性的样本而不是选择新的对比样本，更具有客观性和公允性。
（4）本次调整是否已报国资监督管理部门完成备案
根据《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，“公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资监督管理部门备案。”本次不涉及对公司业绩指标和水平的调整和修改，无需向国资监督管理部门备案。
【问题二】本次解锁条件中的公司业绩考核指标基于你公司2019年度经营情况，根据你公司对标企业调整方案及有关公告，1家因退市调整的企业*ST信通自2018年4月26日起已被实施退市风险警示；5家因重大资产重组剔除的对标企业其收购资产纳入合并报表的时间分别在2017年度、2018年度、2019年度，重组标的对对标企业营业收入的影响比例在11.82%~56.6%、对净利润的影响比例在21.80%~62.65%。
（1）请你公司补充说明具体如何依据退市、重大资产重组事件的时点、影响程度确定需要调整的对标企业、调整的时点，对于在2019年度以前已被实施退市风险警示的对标企业或已完成重组标的并表、重组标的对净利润或营业收入影响比例较低的对标企业，本次予以剔除时点及依据是否合理，未在第一期解锁时考虑前述原因调整对标企业的原因及合理性，本次剔除后剩余21家对标企业是否存在应调整但未调整的情形，如有，请详细说明选择性调整对标企业的原因及合理性。
（2）请分析说明若本次解锁不予以调整对标企业，公司层面的业绩考核指标是否能够达成，如否，说明你公司是否存在刻意调节对标企业以达成第二期
解锁条件的情形。公司回复：
（1）合并净利润复合增长率是以2016年的净利润为基数，三期解锁分别考核2018年、2019年和2020年度相对2016年的复合增长率，因此2017年1月1日以来的所有对标企业发生重大资产重组、主营业务发生重大变更等情形，由于会对以2016年为基数的复合增长率产生影响，属于是否剔除对标企业的考虑因素。
易华录选取的27家对标企业，2017年1月1日以来发生重大资产重组的企业有5家，退市风险警示的企业有1家，具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 发生重大事项 | 重组完成时间/退市风险警示发生时间 |
| 1 | 四维图新（002405.SZ） | 重大资产重组 | 2017年3月 |
| 2 | 赛为智能（300044.SZ） | 重大资产重组 | 2017年4月 |
| 3 | 国电南瑞（600406.SH） | 重大资产重组 | 2017年12月 |
| 4 | 千方科技（002373.SZ） | 重大资产重组 | 2018年3月 |
| 5 | *ST信通（600289.SH） | 退市风险警示 | 2018年4月 |
| 6 | 科大国创（300520.SH） | 重大资产重组 | 2018年12月 |
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及本公司限制性股票激励计划，上述6家中前5家发生的重大事项，对2018年度业绩产生较大影响，公司应在计算2018年业绩考核指标时剔除对标企业范围，但在当时未进行剔除的主要原因如下：
2018年度考核指标中，净资产收益率和合并净利润复核增长率均需与对标企业进行对比，且净资产收益率不低于对标企业50分位，合并净利润复合增长率不低于75分位。上述5家企业剔除前后的对标情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 净资产收益率 | 合并净利润复合增长率 |
| 1 | 易华录 | 10.56% | 36.46% |
| 2 | 对标企业（未剔除） | 6.97% | 32.54% |
| 3 | 对标企业（剔除上述5家） | 7.08% | 20.16% |
其中*ST信通以发生退市风险警示应当进行剔除的理由为其2018年度的净资产为-7.74亿元，无法计算净资产收益率指标进行对比，在2018年度计算时将其净资产收益率认定为零。
由上表可知，无论2018年度是否剔除上述5家企业，公司的考核指标均高于对标企业，因此当时基于简便操作的考虑，公司未对上述5家对标企业进行特别剔除。但该等影响仍然客观存在，同时根据2020年国资委发布的《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》中对调整对标企业的明确规定，本公司在计算2019年业绩考核指标时予以剔除。
本次剔除后剩余21家对标企业不存在应调整而未调整的情形。
（2）本公司2017年度限制性股票激励计划设置三个考核指标分别为加权平均净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）和合并净利润复合增长率。其中合并净利润复合增长率以 2016 年为基数， 2019 年合并净利润复合增长率高于22%，且不低于对标企业 75 分位值。若本次解锁不予以调整对标企业，则合并净利润复核增长率低于对标企业75分位。公司调整的原则为2017年1月1日以来的所有对标企业发生重大资产重组、主营业务发生重大变更等情形，由于会对以2016年为基数的复合增长率产生影响，属于是否剔除对标企业的考虑因素。本次调整按照上述原则进行调整，且本公司董事会、监事会已审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划对标企业的议案》，不属于刻意调节对标企业以达成第二期解锁条件的情形。
【问题三】你公司认为需要说明的其他事项。
公司回复：
公司无需要说明的其他事项。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2021年3月9日