重庆正川医药包装材料股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
（2021年3月）
重庆正川医药包装材料股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程会议时间：2021年3月31日下午15：00会议地点：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附33号正川永成研发楼三楼会议室会议主持人：董事长
一、主持人宣布参会人员情况
1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和中介机构代表；
2、介绍会议议案，表决方式（本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式）；
3、推选计票代表、监票代表
二、主持人宣布会议开始
三、审议会议议案
1、 2020年度董事会工作报告
2、 2020年度监事会工作报告
3、 2020年度财务决算及2021年度财务预算报告
4、 2020年度利润分配预案
5、 2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
6、 2020年年度报告及其摘要
7、 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
8、 关于续聘公司2021年度审计机构的议案
9、关于选举公司董事的议案
10、关于公司2021年董事、高级管理人员薪酬方案的议案
四、投票表决
1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决；
2、对表决情况进行汇总并宣布表决结果；
3、律师宣读法律意见；
4、全体到会董事在会议记录和决议上签字。
五、股东及股东代表提问
六、主持人宣布会议结束
目录
议案1：2020年度董事会工作报告 ...... 5
议案2：2020年度监事会工作报告 ...... 12
议案3：2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告 ...... 15
议案4：2020年度利润分配预案 ...... 20
议案5：2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 21
议案6：2020年年度报告及其摘要 ...... 21
议案7：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 28
议案8：关于续聘公司2021年度审计机构的议案 ...... 29
议案9：关于选举公司董事的议案 ...... 33
议案10：关于公司2021年董事、高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 34
议案1：2020年度董事会工作报告报告期内，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断规范运作科学决策，切实维护公司利益和广大中小股东权益。现将公司2020年度工作情况汇报如下：
一、2020年公司经营情况
2020年，国内外爆发新冠病毒疫情，全国各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各业均受到不同程度的影响。受防疫管控措施的影响，公司原材料采购、销售等环节均受到一定影响，但公司积极采购防疫物资，组织各部门做好防疫工作，以最快速度恢复了正常的生产经营。报告期内，受新冠疫情影响，医药企业需求出现波动，公司经营业绩受到一定影响，报告期内公司实现营业收入50,198万元，比上年同期下降3.67%；实现归属于上市公司股东的净利润5,305万元，比上年同期下降13.11%。为了应对日益复杂的竞争环境，公司加速推进了“转型升级”工作。根据公司年初确立的“变革、创新、再发出”的年度经营指导思想，公司业务转型升级、相关多元化、技术引进与革新、生产提质降本、组织经营创新等工作有序推进。报告期内公司主要完成了以下工作：
一是高端药包市场拓展工作取得较大进展。2020年，通过整合内外部资源，公司举办“中国疫苗行业协会走进正川”活动，中硼窑炉点火仪式等活动，成功与国内多家著名的生物制药企业、疫苗生产企业及大型的国内外知名药企建立了长期合作关系。与此同时，公司通过积极主动参与制药企业一致性评价，及新增供应商开发，与药厂形成深度关联合作关系，2020年全年新增中硼产品合作客户达170家以上，持续扩大了公司中高端产品客户群，并与战略目标客户构建更深入和长远的合作关系，抢占市场先机。同时主动配合制药企业带量采购的投标工作，降低制药企业的质量风险和成本压力，营销服务水平得到客户高度认可。
二是相关多元化战略顺利推进实施。基于对宏观经济形势、医药产业和药包材行业发展趋势的研判，公司在向产业价值链高端转型发展的同时，利用品牌和规模优势，推进产品线扩展，积极推进高端包装材料产品市场的开发。
三是技术升级工作取得重大突破。在中硼玻管生产技术方面，报告期内公司第一座中硼窑炉顺利建成投产，极大缓解了中硼玻管依靠全面进口的发展瓶颈，提高了公司的综合竞争力，为公司高端产品布局打下了坚实基础；在制瓶技术方面，通过引进国外一流的先进制瓶设备，中硼制瓶技术团队技术攻关，中硼制瓶生产能力得到大幅提升，产品理化性能等关键性能指标均达到了行业一流水平，为公司产品转型升级和满足高端客户需求提供了有力保障。四是产品品质保证能力持续提升。公司进一步加强ISO15378质量管理体系的推动实施，完善质量管理体系，提高质量管理水平，提升品质保证能力，满足客户对质量不断提升的需求。公司拥有CNAS认可实验室，积极配合制药企业开展药品与药用玻璃的相容性试验，提供更优的服务方案，提高产品竞争力。
五是持续推进组织创新与组织变革。报告期内，公司全面深入推进内部市场化机制建设，细分内部市场主体和层级，逐级传递市场压力，激活组织活力，优化内部资源配置。同时，完善激励机制以鼓励全员参与经营，培养经营人才，进一步完善公司经营体系，提升竞争实力。
二、2020年董事会工作回顾
（一）本年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会召开了8次会议，具体情况如下：
1、2020年1月8日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过以下议案：《关于部分募集资金项目结项并将剩余募集资金投资其他募投项目的议案》、《关于会计差错更正的议案》；
2、2020年4月29日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过以下议案：
（1）《2019年度董事会工作报告》；
（2）《2019年度独立董事述职报告》；
（3）《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》；
（4）《内部控制评价报告》；
（5）《2019年度利润分配预案》；
（6）《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（7）《2019年年度报告及其摘要》；
（8）《2020年一季度报告》；
（9）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（10）《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；
（11）《关于会计政策变更的议案》；
（12）《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》；
3、2020年5月20日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
4、2020年6月13日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
5、2020年7月29日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过以下议案:
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（3）《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
（4）《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
（5）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（6）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；
（7）《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
（8）《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》；
（9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
（10）《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》；
6、2020年8月19日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过《2020年半年度报告及其摘要的议案》、《2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
7、2020年10月26日, 公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过《2020年第三季度报告》。
8、2020年11月24日, 公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于子公司正川永成签订设备采购合同的议案》。
（二）股东大会执行情况
报告期内，公司召开了2次股东大会，具体情况如下：
1、2020年5月20日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过以下议案：
（1）《2019 年度董事会工作报告》；
（2）《2019 年度监事会工作报告》；
（3）《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》；
（4）《2019 年度利润分配预案》；
（5）《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（6）《2019 年年度报告及其摘要》；
（7）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（8）《关于续聘公司 2020年度审计机构的议案》；
2、2020年8月19日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过以下议案：
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（3）《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
（4）《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
（5）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（6）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；
（7）《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
（8）《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》；
（9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
1.战略委员会履行职责情况
报告期内，战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司的日常经营、长期发展战略和重大投资决策提出建议。
2.审计委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥监督作用，严格按照《审计委员会实施细则》的相关要求，对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的进行了监控。在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，提出了专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司相关报告的及时、准确、真实、完整。
3.提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会在公司中高层人员聘用中发挥了作用，在充分了解拟聘用人员的身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上，确保了拟聘用人员具备相应的资格和能力。
4.薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对董事、监事和高级管理人员的薪酬事项进行了讨论与审议，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定。
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2020年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注公司的经营状况，为公司的审计、薪酬与考核、提名、战略规划等工作提出意见和建议。
二、关于公司董事会 2021年工作的展望
2021年度，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，规范运作。公司董事会将继续从公司和全体股东的整体利益出发，进一步规范公司治理水平，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提升运营效率，促进公司持续健康发展。
2021年全球经济持续复苏，国内宏观经济形势向上发展，宏观政策将保持连续性、稳定性、可持续性，促进经济平稳健康可持续发展，各行业经济发展机遇与挑战并存，这也将要求公司必须重塑自身的发展模式。
2021年，是公司七五规划起始之年，公司2021年年度经营指导思想确立为“强化员工能力建设，推动企业快速发展”，以提升能力为主线，将创新作为驱
动发展的主动力。为顺利实现公司业务、技术、管理升级目标，公司在2021年将重点抓好以下重点工作。
一是继续优化调整营销策略，加速推进高端包材市场拓展，持续提升营销市场推动能力，集中资源与药企建立全面战略合作关系。根据客户的个性化需求，为客户提供最佳解决方案，全面提升营销服务水平；二是深入推进技术创新工作。在首座中硼窑炉顺利投产情况下，公司将继续引进国外先进技术和设备，投入中硼窑炉建设，推进公司中硼玻璃技术的持续升级，进一步提高产品质量保证能力。加快实施预灌封注射器及相关多元化产品生产线的引进和建设，逐步形成“全系列”、“大规模”、“高质量”生产技术保障能力，以不断满足客户的新需求；三是全面提升中硼生产能力，大力引进先进制瓶生产设备，提升中硼产品生产能力，满足一致性评价下中硼产品增量和疫苗及生物制品的市场需求；
四是深入开展内部管理水平提升工作，全员参与增效提质降本改善活动，有效控制成本费用，以保证产品成本竞争优势。在现有产品线围绕“提质降本”大力开展技术革新和管理改善工作，不断提高产品竞争力，巩固发展基础；
五是重点推进数字化车间建设项目，加快推进工业化与信息化的融合发展，为公司生产管理改善提供有效的数据支持和分析，全面提升生产效率和产品质量；
六是继续稳步推进国际化战略。在稳固国内市场地位的同时，加快“走出去”步伐，通过搭建海外销售平台，稳步推进销售渠道建设，实现在主要目标市场的快速布局，并通过与国际一流制药企业合作，构建良好的国际化品牌形象；
七是调整组织设计和内部运营管控模式，加快推进人才升级战略，逐步建立高绩效文化、执行力文化氛围，以更好协助公司战略意图、业务发展目标实实在在的落地。
议案2：2020年度监事会工作报告报告期内，公司监事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，对公司依法经营情况和董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护公司利益和广大中小股东权益。现将监事会2020年度工作情况汇报如下：
一、2020年监事会工作回顾
报告期内，公司监事会召开了6次会议，具体情况如下：
1、2020年1月8日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过《关于部分募集资金项目结项并将剩余募集资金投资其他募投项目的议案》、《关于会计差错更正的议案》。
2、2020年4月29日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过《2019年度监事会工作报告》、《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》、《内部控制评价报告》、《2019年度利润分配预案》、《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2019年年度报告及其摘要》、《2020年一季度报告》、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
3、2020年6月13日，公司召开了第三届监事会第六次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
4、2020年7月29日，公司召开了第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》。
5、2020年8月19日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过《公司2020年半年度报告及其摘要的议案》、《2020年半年度募集资金存放与使用
情况专项报告》。
6、2020年10月16日，公司召开了第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公司2020年第三季度报告的议案》。
二、监事会对相关事项的核查意见
报告期内，监事会列席了公司的董事会、股东大会会议，参与了公司重大决策的讨论，对公司的规范运作进行了监督，定期审核公司财务报告，检查、监督关联交易以及内部控制制度的执行情况。具体工作情况如下：
1、公司依法运行情况
报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规及制度的要求依法经营，内控制度能够严格执行，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载或误导性陈述。公司董事、高级管理人员勤勉尽责。未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会听取公司财务负责人的专项汇报，以审议公司季度财务报表、年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控控制有效执行；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映公司报告期的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用管理情况
监事会通过对公司募集资金使用情况进行检查，认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、监督关联交易情况
报告期内，公司未有关联交易情况的发生；不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、内部控制制度执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求完善内部控制规范体系，内部控制制度执行有效，未发现重大内控缺陷，能够确保公司的规范运作和健康发展。
三、监事会 2021年工作计划
2021年度，公司监事会全体监事将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，切实做好监事会的职责，更好地履行对公司内部控制、董事及高级管理人员履职行为的监督责任，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益，促进公司健康持续发展。
重庆正川医药包装材料股份有限公司 监事会
议案3：2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2021〕8-7号无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、2020年度财务决算报告
（一）主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 501,981,691.39 | 521,080,827.35 | -3.67 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 53,050,474.32 | 61,056,666.09 | -13.11 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 47,140,758.18 | 58,216,974.87 | -19.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 121,794,840.68 | 55,273,077.79 | 120.35 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,040,404,262.01 | 1,035,979,939.63 | 0.43 |
| 总资产 | 1,324,609,139.70 | 1,240,950,080.73 | 6.74 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.35 | 0.40 | -12.50 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.35 | 0.40 | -12.50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.31 | 0.39 | -20.51 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.13 | 6.04 | 减少0.91个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 | 4.56 | 5.76 | 减少1.20个百分点 |
收益率（%）
收益率（%）
（二）财务状况、经营成果及现金流量分析
1、资产构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 货币资金 | 269,289,898.74 | 368,246,842.52 | -26.87 |
| 应收票据 | 3,241,842.78 | 7,972,108.72 | -59.34 |
| 应收账款 | 109,556,040.73 | 111,794,757.33 | -2.00 |
| 应收账款融资 | 113,249,555.13 | 114,783,200.87 | -1.34 |
| 预付款项 | 4,917,223.51 | 5,514,959.77 | -10.84 |
| 其他应收款 | 2,981,126.72 | 1,228,852.70 | 142.59 |
| 存货 | 151,269,359.07 | 145,661,653.48 | 3.85 |
| 其他流动资产 | 8,955,410.47 | 1,415,926.31 | 532.48 |
| 流动资产合计 | 663,460,457.15 | 756,618,301.70 | -12.31 |
| 其他非流动金融资产 | 50,000.00 | 50,000.00 | - |
| 投资性房地产 | 2,842,124.21 | 3,180,636.30 | -10.64 |
| 固定资产 | 301,751,303.32 | 307,580,983.28 | -1.90 |
| 在建工程 | 251,163,465.29 | 86,490,640.41 | 190.39 |
| 无形资产 | 41,874,262.62 | 42,983,678.12 | -2.58 |
| 长期待摊费用 | 4,984,822.35 | 5,212,165.02 | -4.36 |
| 递延所得税资产 | 2,079,935.64 | 2,008,690.04 | 3.55 |
| 其他非流动资产 | 56,402,769.12 | 36,824,985.86 | 53.16 |
| 非流动资产合计 | 661,148,682.55 | 484,331,779.03 | 36.51 |
| 资产总计 | 1,324,609,139.70 | 1,240,950,080.73 | 6.74 |
2、负债构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 短期借款 | 49,730,463.97 | ||
| 应付票据 | 73,482,790.50 | 74,282,437.13 | -1.08 |
| 应付账款 | 123,950,606.93 | 93,317,520.51 | 32.83 |
| 预收款项 | 6,392,203.78 | -100.00 | |
| 合同负债 | 6,403,360.67 | ||
| 应付职工薪酬 | 9,953,142.06 | 11,397,283.34 | -12.67 |
| 应交税费 | 5,901,087.57 | 4,348,192.34 | 35.71 |
| 其他应付款 | 7,176,105.86 | 8,376,845.63 | -14.33 |
| 其他流动负债 | 832,436.88 | 0 | |
| 流动负债合计 | 277,429,994.44 | 198,114,482.73 | 40.04 |
| 递延收益 | 6,774,883.25 | 6,855,658.37 | -1.18 |
| 非流动负债合计 | 6,774,883.25 | 6,855,658.37 | -1.18 |
| 负债合计 | 284,204,877.69 | 204,970,141.10 | 38.66 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 股本 | 151,200,000.00 | 151,200,000.00 | 0.00 |
| 资本公积 | 555,540,294.76 | 555,540,294.76 | 0.00 |
盈余公积
| 盈余公积 | 48,020,424.98 | 43,468,877.86 | 10.47 |
| 未分配利润 | 285,643,542.27 | 285,770,767.01 | -0.04 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,040,404,262.01 | 1,035,979,939.63 | 0.43 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 121,794,840.68 | 55,273,077.79 | 120.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -141,941,869.08 | -155,555,347.58 | -8.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,431,838.51 | -12,096,000.00 | 88.16 |
| 财务指标 | 本期数（%） | 上年同期数（%） | 变动比例（%） | |
| 偿债能力 | 资产负债率 | 21.46 | 16.52 | 4.94 |
| 运营效率 | 应收账款周转率 | 4.54 | 4.52 | 0.02 |
| 存货周转率 | 2.52 | 2.88 | -0.36 | |
盈利能力
| 盈利能力 | 净利率 | 10.57 | 11.72 | -1.15 |
| 毛利率 | 25.55 | 27.14 | -1.59 |
议案4：2020年度利润分配预案经经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为53,050,474.32元，母公司实现净利润45,515,471.18元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，公司按10%计提法定盈余公积4,551,547.12元后，2020年可供分配利润为235,581,672.74元。
公司拟以2020年12月31日的股本151,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税），共计派发现金红利5,443,200.00元（含税）。2020年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
公司董事会充分考虑了公司目前实际情况以及未来业务发展的资金需求情况，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，及考虑对广大投资者进行回报，提出本次利润分配预案。本次利润分配方案尚需提交本公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。
重庆正川医药包装材料股份有限公司 董事会
议案5：2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1359号文核准，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，发行价为每股人民币14.32元，共计募集资金38,664.00万元，扣除承销和保荐费用2,330.04万元（不含增值税）后的募集资金为36,333.96万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年8月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用663.87万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为35,670.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕8-34号）。截至本报告期末，公司累计使用募集资金36,809.75万元，募集资金专户余额为0万元，存在已支付但尚未到期的信用证保证金，该等信用证到期支付后公司将根据募集资金管理办法相关规定将节余募集资金补充流动资金。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该制度经2014年第二次临时股东大会审议通过，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据公司《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
2、募集资金三/四方监管协议情况
2017年8月18日，公司、重庆正川永成医药材料有限公司、重庆银行股份有限公司北碚支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户
存储四方监管协议》；公司、招商银行股份有限公司重庆分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、重庆银行股份有限公司北碚支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；以上三方/四方协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定使用募集资金。
3、《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的履行情况及存在的问题。截至2020年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390101040034450 | 0.00 | 募集资金专户[注1] |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390101040034468 | 募集资金专户[注2] | |
| 招商银行股份有限公司重庆分行 | 123905378610804 | 募集资金专户[注2] | |
| 合 计 | 0.00 |
具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金先期投入及置换情况
2017年9月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,204.50万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，其中一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目8,606.08万元，生产及配料系统自动化升级改造1,598.42万元。独立董事、监事会发表了明确同意该事项的意见。保荐机构中申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了同意该事项的核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴证，并出具了天健审[2017]8-320号《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2019年11月12日，公司第三届董事会第三次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过4,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度在董事会审议通过之日起12 个月内可以滚动使用，并授权公司经营层在额度范围内负责办理使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。截至2020年12月31日，公司已收回所有使用闲置募集资金投资的定期存款。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
公司本年度不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况。
无
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度，公司按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：正川股份公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了正川股份公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：正川股份2020年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
重庆正川医药包装材料股份有限公司董事会
附件1
募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位：重庆正川医药包装材料股份有限公司
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 35,670.09 | 本年度投入募集资金总额 | 2,404.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 36,809.74 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 生产及配料系统自动化升级改造项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,093.33 | -406.67[注1] | 88.38 | 2019-12-31 | 972.35 | 是 | 否 | ||
| 一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目 | 否 | 32,170.09 | 32,170.09 | 2,404.61 | 33,716.41 | 1,546.32 | 104.81 | 2020-12-31 | 283.04 [注2] | 否 | 否 | |
| 合 计 | － | 35,670.09 | 35,670.09 | 2,404.61 | 36,809.74 | 1,139.65 | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目：原工艺考虑采用全电熔炉生产工艺，但从目前国际主流生产工艺和产品质量的稳定性来看，绝大部分采用全氧燃烧的熔制工艺，因此从工艺布局上需增加制氧系统等设备设施，公司对此进行了重新规划，并于2018年上半年完成了相应的征地手续，因此项目进行了延期，导致项目整体进度较计划延后。截至2020年12月31日，该募集资金项目已实施完毕。 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2020年12月31日项目可行性未发生重大变化。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年9月14日，本公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金10,204.50万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2019年11月12日，公司第三届董事会第三次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过4,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过 12个月的安全性高、流动性好的有保本约定的短期理财产品或结构性存款，上述额度在公司第三届董事会第三次会议审议通过之日起一年的有效期内可循环滚动使用。截至2020年12月31日，公司已收回所有使用闲置募集资金投资的定期存款。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
议案6：2020年年度报告及其摘要各位股东：
公司2020年年度报告及其摘要已编制完成，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露的相关公告。
重庆正川医药包装材料股份有限公司 董事会
议案7：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
为满足公司2021年度生产经营和业务发展的资金需求，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币伍亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：
短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授权额度在授权范围可循环使用。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
重庆正川医药包装材料股份有限公司 董事会
议案8：关于续聘公司2021年度审计机构的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 203人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,859人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 737人 | ||||
| 2020年业务收入 | 业务收入总额 | 30.6亿元 | |||
| 审计业务收入 | 27.2亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.8亿元 | ||||
| 2020年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 511家 | |||
| 审计收费总额 | 5.8亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 382 | ||||
措施。
（二）项目信息
1.基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 陈应爵 | 2006 | 2003 | 2012 | 2020 | [注1] |
| 签字注册会计师 | 陈应爵 | 2006 | 2003 | 2012 | 2020 | [注1] |
| 曾丽娟 | 2012 | 2008 | 2012 | 2018 | [注2] | |
| 质量控制复核人 | 钱仲先 | 2003 | 2001 | 2003 | 2020 | [注3] |
情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2020年度财务审计费用56万元，内控审计费用为15万元，合计71万元。系按照天健所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期财务报告审计及内控费用合计71万元，本期财务报告审计及内控审计费用与上期相同。
三、拟续聘计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。审计委员会认为：在2020年的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作。因此同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构进行了事前认可，并发表独立意见。独立董事认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作，切实履行了审计机构的责任和义务，能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。综合其在公司历年审计工作中所表现出的敬业精神与专业能力，独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2021年3月9日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请天健会计师事务所
(特殊普通合伙)为2021年度审计机构，聘期一年。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。
重庆正川医药包装材料股份有限公司 董事会
议案9：关于选举公司董事的议案
经公司董事会提名委员会审议通过，现提名邓秋晗先生为公司第三届董事会董事候选人（简历附后），任期自年股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
重庆正川医药包装材料股份有限公司 董事会
附件：邓秋晗先生简历邓秋晗先生，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，美国普渡大学克兰纳特管理学院宏观管理学专业，新加坡南洋理工大学商学院金融学专业。历任正川股份总经理助理、生产工厂厂长、营销中心分管总监等职务。
议案10：关于公司2021年董事、高级管理人员薪酬方案的议案根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、等公司相关制度，董事会拟定公司《2021年董事、高级管理人员薪酬方案》，对公司董事、高级管理人员的薪酬以行业薪酬水平为指导、以企业经营业绩为基础，结合其岗位价值、承担责任和该任职人员的能力等因素确定薪酬，方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，现提交各位董事审议。
2021年度公司董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、本议案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
二、本议案适用期限：2021年1月1日至2021年12月31日
三、薪酬方案
（一）公司董事的薪酬方案
1、独立董事的津贴
独立董事：李豫湘、刘伟、盘莉红2021年度津贴标准为伍万元整（不含税），按月平均发放。
2、公司非独立董事的薪酬
公司非独立董事津贴为参照对应本人所处公司职位薪酬而定。
公司董事邓勇、肖清、范勇、姜凤安、姜惠、邓步琳2021年计划薪酬如下：
| 姓名 | 职位 | 2021年度计划税前薪酬（万元） |
| 邓勇 | 董事长、总经理 | 85.55 |
| 肖清 | 董事 | 48.23 |
| 范勇 | 董事 | 38.91 |
| 姜凤安 | 董事 | 38.57 |
| 姜惠 | 董事 | 18.66 |
| 邓步琳 | 董事 | 7.45 |
公司高级管理人员秦锋、孙联云、肖汉容、费世平2021年计划薪酬如下：
| 姓名 | 职位 | 2021年度计划税前薪酬（万元） |
| 秦锋 | 副总经理 | 31.22 |
| 孙联云 | 副总经理 | 27.2 |
| 肖汉容 | 财务负责人 | 14.82 |
| 费世平 | 董事会秘书 | 18.24 |