申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆正川医药包装材料股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”“保荐机构”）作为重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“正川股份”）首次公开发行股票并上市持续督导和公开发行可转换公司债券（暂未发行）的保荐机构，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，对正川股份首次公开发行股票募集资金2020年度的存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1359号）核准，并经上海证券交易所【2017】280号文批准，正川股份首次公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，每股发行价格为人民币14.32元，共计募集资金总额为人民币38,664.00万元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为35,670.09万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对正川股份本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年8月16日出具了天健验[2017]8-34号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
正川股份以前年度已使用募集资金34,405.14万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,042.94万元；2020年度实际使用募集资金2,404.61万元，2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为96.71万元；累计已使用募集资金36,809.75万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,139.65万元。
截至2020年12月31日，募集资金余额为0.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（三）募集资金管理与存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，正川股份按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合正川股份实际情况，制定了《重庆正川医药包装材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，正川股份对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年8月18日分别与重庆银行股份有限公司北碚支行、招商银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2017年8月18日，正川股份全资子公司重庆正川永成医药材料有限公司作为一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目募集资金的实际使用方与正川股份、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、重庆银行股份有限公司北碚支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，正川股份在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2020年12月31日，正川股份有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390101040034450 | 0.00 | 募集资金专户[注1] |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390101040034468 | 募集资金专户[注2] | |
| 招商银行股份有限公司重庆分行 | 123905378610804 | 募集资金专户[注2] | |
| 合计 | 0.00 |
[注1]：截至2020年12月31日，该项募集资金专户余额为0，存在已支付但尚未到期的信用证保证金，该等信用证到期支付后公司将根据募集资金管理办法相关规定将节余募集资金补充流动资金。
[注2]：该项募集资金专户已于2020年3月注销。
（四）募集资金实际使用情况
截至2020年12月31日，正川股份募集资金实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位：重庆正川医药包装材料股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 35,670.09 | 本年度投入募集资金总额 | 2,404.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 36,809.75 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 投资总额 | 承诺投入 金额 (1) | 投入金额 | (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | (4)＝(2)/(1) | 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 重大变化 |
| 生产及配料系统自动化升级改造项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,093.33 | -406.67[注1] | 88.38 | 2019-12-31 | 972.35 | 是 | 否 | ||
| 一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目 | 否 | 32,170.09 | 32,170.09 | 2,404.61 | 33,716.42 | 1,546.32 | 104.81 | 2020-12-31 | [注2] | 否 | 否 | |
| 合计 | － | 35,670.09 | 35,670.09 | 2,404.61 | 36,809.75 | 1,139.65 | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目：原工艺考虑采用全电熔炉生产工艺，但从目前国际主流生产工艺和产品质量的稳定性来看，绝大部分采用全氧燃烧的熔制工艺，因此从工艺布局上需增加制氧系统等设备设施，公司对此进行了重新规划，并于2018年上半年完成了相应的征地手续，因此项目进行了延期，导致项目整体进度较计划延后。截至2020年12月31日，该募集资金项目已实施完毕。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2020年12月31日项目可行性未发生重大变化。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年9月14日，本公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金10,204.50万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2019年11月12日，公司第三届董事会第三次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过4,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的有保本约定的短期理财产品或结构性存款，上述额度在公司第三届董事会第三次会议审议通过之日起一年的有效期内可循环滚动使用。截至2020年12月31日，公司已收回所有使用闲置募集资金投资的定期存款。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
[注1]：生产及配料系统自动化升级改造项目实际已于2019年实施完毕并达到预定可使用状态。2020年1月8日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于部分募集资金项目结项并将剩余募集资金投资其他募投项目的议案》，同意将节余募集资金447.23万元以及募集资金监管账户利息收入8.79万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）用于投资公司首次公开发行股票的募投项目“一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目”。[注2]：一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目本期生产销售的主要产品品种为硼硅注射剂瓶，计算本年度实现的效益时按照该产品本期收入的占比分摊期间费用。
二、募集资金使用及披露中的存在的问题
正川股份已披露的募集资金存放与实际使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
三、会计师对募集资金2020年度存放和实际使用情况专项鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“正川股份公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了正川股份公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。”
四、结论性意见
经核查，保荐机构认为：正川股份2020年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）