证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2021-027
深圳劲嘉集团股份有限公司关于公司提供担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）全资子公司深圳前海劲嘉供应链有限公司（以下简称“劲嘉供应链”）于2021年3月9日与公司参股公司深圳兴鑫互联科技有限公司（以下简称“兴鑫互联”）签署《商业服务框架协议》（以下简称“协议”），兴鑫互联作为商业服务提供方为劲嘉供应链拓展客户提供全程式服务，预计在签署协议后的十二个月内，由此产生的关联交易金额为不超过人民币5,000万元。具体内容详见于2021年3月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司签署<商业服务框架协议>暨关联交易的公告》。
鉴于兴鑫互联作为商业服务方促成劲嘉供应链开展业务合作，劲嘉供应链拟与供应商签订相关业务合同（以双方最终签订的合同为准，以下简称“《业务合同》”），劲嘉供应链按照《业务合同》的约定向供应商支付应付款项，2021年3月9日，公司及侨鑫集团有限公司分别出具了《担保函》，公司及侨鑫集团有限公司为劲嘉供应链在《业务合同》项下、最高额人民币5亿元范围内所实际形成的全部债务，同意按照保证份额对劲嘉供应链提供保证担保，其中，公司对劲嘉供应链提供保证担保的担保金额为不超过人民币1.95亿元。
公司于2021年3月9日召开的第六届董事会2021年第二次会议审议通过了《关于公司提供担保事项的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司本次提供担保事项在公司董事会会议审议权限内。
本次担保事项没有反担保，公司不存在对外逾期担保的情形。
二、被担保人基本情况
公司名称：深圳前海劲嘉供应链有限公司公司类型：有限责任公司成立日期：2016年1月18日注册资本：5,000万元人民币法定代表人：乔鲁予统一社会信用代码：91440300359939292W公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)主要经营范围：供应链管理；包装材料、印刷材料及激光镭射新材料的销售；无线射频标签、高新材料包装产品的销售；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内、国际货运代理；互联网企业与传统制造企业的信息平台系统集成及相关技术咨询；企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划、经济信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
与公司的关系：公司全资子公司主要财务数据：
截至2020年12月31日，被担保人主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 被担保人 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 负债总额 | 负债率 |
| 劲嘉供应链 | 16,805.17 | 12,403.63 | 37,865.89 | 3,094.26 | 4,401.54 | 26.19% |
以上数据未经审计。其他说明：劲嘉供应链不属于失信被执行人。
三、担保函的主要内容
根据协议，兴鑫互联的义务包括负责促成兴鑫互联的股东劲嘉股份及侨鑫集团有限公司按照39:61的比例，就劲嘉供应链与供应商交易中实际形成的劲嘉供应链对供应商的全部债务（最高额人民币5亿范围内）对劲嘉供应链提供保证担保。鉴于兴鑫互联作为商业服务提供方为劲嘉供应链拓展客户提供全程式服务，促成劲嘉供应链开展业务合作，劲嘉供应链拟与供应商签订《业务合同》，劲嘉供应
链按照《业务合同》的约定向供应商支付应付款项。公司及侨鑫集团有限公司为劲嘉供应链在《业务合同》项下、最高额人民币5亿元范围内所实际形成的全部债务，同意按照保证份额对劲嘉供应链提供保证担保。具体如下：
1、公司按照保证份额提供不可撤销的连带责任担保，保证份额为公司占兴鑫互联的持股比例（即39%）乘以全部债务总金额，即担保金额为不超过人民币1.95亿元；
2、侨鑫集团有限公司按照保证份额提供不可撤销的连带责任担保，保证份额为侨鑫集团有限公司、鑫愿（珠海）投资咨询中心（有限合伙）占兴鑫互联的持股比例之和（即61%）乘以全部债务总金额，即担保金额为不超过人民币3.05亿元。
3、以上担保的保证期间为自担保函生效之日起，至主债务履行期限届满之日起6个月。如果主债务分期履行，则保证期间分别为各期债务履行期限届满之日后6个月。主债务展期的，经担保人事先书面同意：保证期间至展期协议约定的债务履行期限届满之日起6个月止。
4、担保函自担保人授权代表签字或签章并盖章后成立并生效。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次对外担保事项主要是为了满足合并报表范围内子公司的经营发展需求。兴鑫互联作为商业服务提供方为劲嘉供应链拓展客户提供全程式服务，促成劲嘉供应链开展业务合作，有利于发挥双方的优势实现共赢，公司及兴鑫互联其他股东方对劲嘉供应链开展业务合作中形成的对供应商的全部债务（最高额人民币5亿范围内）提供保证担保，有利于促成劲嘉供应链业务的顺利开展。劲嘉供应链为公司全资子公司，劲嘉供应链业务运行和防范风险能力良好，具备偿还债务的能力，公司对其提供担保支持，有利于其良性发展，公司提供对外担保事项符合公司整体业务发展需要，不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意公司对合并报表范围内子公司提供担保。
五、独立董事意见
公司提供担保事项是为了满足合并报表范围内子公司实际经营需要，担保的对象为合并报表范围内子公司，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，董事会对担保事项进行表决时，表决程序合法、合规。我们同意此次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保（不包括对控股子公司的担保）累计实际发生额为0元（含本次），占公司最近一期经审计净资产比例为0%。公司及控股子公司对控股子公司的担保累计审批额度为69,500万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产比例为10.03%；实际发生额为54,500万元，占公司最近一期经审计净资产比例为7.87%。 公司及控股子公司不存在逾期担保或者涉及诉讼的担保，未发生为公司控股子公司以外的公司提供担保的情形。
七、备查文件
1、《公司第六届董事会2021年第二次会议决议》；
2、《独立董事关于第六届董事会2021年第二次会议相关事项的独立意见》；
3、《商业服务框架协议》；
4、公司及侨鑫集团有限公司分别出具的《担保函》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二一年三月十日