证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2021-026
深圳劲嘉集团股份有限公司关于子公司签署《商业服务框架协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）全资子公司深圳前海劲嘉供应链有限公司（以下简称“劲嘉供应链”）于2021年3月9日与公司参股公司深圳兴鑫互联科技有限公司（以下简称“兴鑫互联”）签署《商业服务框架协议》（以下简称“协议”），兴鑫互联作为商业服务提供方为劲嘉供应链拓展客户提供全程式服务，预计在签署协议后的十二个月内，由此产生的关联交易金额为不超过人民币5,000万元。
公司财务负责人富培军任兴鑫互联董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，兴鑫互联为公司关联法人，劲嘉供应链与兴鑫互联本次因签署协议而产生的交易为关联交易。
公司于2021年3月9日召开的第六届董事会2021年第二次会议审议通过了《关于子公司签署<商业服务框架协议>暨关联交易的议案》。因签署协议而产生的本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，故本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
因签署协议而产生的本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
公司名称：深圳兴鑫互联科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GDF7B7K
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人姓名：张巧莹公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)经营范围：一般经营项目：供应链管理服务；包装材料及制品销售；新材料技术研发；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；企业形象策划；企业管理；市场营销策划；软件开发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东持股比例：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 侨鑫集团有限公司 | 41% |
| 深圳劲嘉集团股份有限公司 | 39% |
| 鑫愿（珠海）投资咨询中心（有限合伙） | 20% |
| 合计 | 100% |
主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 100,811,740.92 |
| 负债总额 | 445,063.36 |
| 所有者权益合计 | 100,366,677.56 |
| 项目 | 2020年 |
| 营业收入 | 1,462,574.26 |
| 营业利润 | 389,329.63 |
| 净利润 | 366,677.56 |
注：以上数据未经审计构成关联关系的说明：公司持有兴鑫互联39%股权，兴鑫互联为公司参股公
司，公司财务负责人富培军任兴鑫互联董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，兴鑫互联为公司关联法人，公司及控股子公司与兴鑫互联发生的交易为关联交易。
其他说明：兴鑫互联不是失信被执行人。
三、协议的主要内容
1、协议方
甲方：深圳前海劲嘉供应链有限公司乙方：深圳兴鑫互联科技有限公司
2、服务内容
乙方了解甲方产品特点及业务需求，故乙方可充分发挥其在业务资源及风险控制等方面的优势，立足于业务前端、中端及后端，为甲方的业务提供全程式服务，包括但不限于业务拓展、客户关系维护、法律文书沟通、货物物流跟踪、全程风险监控等服务，提升甲方与客户的粘性，推动甲方主营业务的发展，助力甲方打造供应链金融生态体系。
3、服务收费
收费方式：
（1）甲方对通过贸易形成贸易额的一定比例收取服务费（以下简称“甲方服务费”），甲方服务费由客户直接支付给甲方。
（2）乙方提供商业服务，乙方根据实际业务收取服务费（以下简称“乙方服务费”）。乙方向客户收取的乙方服务费系来自于甲方通过贸易形成的贸易额的一定比例，由客户直接向乙方支付，甲方无需另行向乙方支付任何费用。
（3）甲方服务费、乙方服务费之间关系如下：
甲方服务费+乙方服务费=甲方通过贸易形成的贸易额的一定比例
两方的服务费的具体分配比例由甲乙双方根据具体业务内容另行协商一致约定。
（4）本协议项下，甲、乙双方一年合共收取的服务费总额不超过人民币5,000万元，超过部分由各方另行签订书面协议约定。
4、甲方义务
4.1 甲方需乙方为甲方及/或甲方指定客户提供商业咨询服务的，甲方应如实
告知乙方所需的相关信息，包括但不限于客户信息、业务信息等，以便乙方为客户提供商业咨询。
4.2 甲方业务开展后，应及时将乙方导入其ERP系统，以便乙方开展风控相关工作。
4.3 乙方为甲方及/或甲方指定客户提供服务的，如有发生培训费、宣传费等额外费用，经甲书面确认并同意后，该类费用可由甲方承担。
4.4 乙方为甲方指定客户提供服务的，甲方应协助乙方与客户进行沟通。
4.5 对于未经乙方审核的业务及/或甲方未按照乙方向甲方出具的书面文件（包括审批意见、付款流程及风控要求）中的合理要求向客户支付款项的，甲方不得依据本协议的约定要求乙方对该笔交易承担任何责任，亦不得要求保证人对此类债务承担任何保证责任。
5、乙方义务
5.1 乙方应按照甲方需求，为甲方及/其客户提供商业信息咨询服务。
5.2 乙方应结合市场、客户需求等，最大化发挥乙方自身优势，为甲方及/其客户提供服务。
5.3 乙方提供的服务应做到准确、贴合甲方及/其客户的业务需求。
5.4 未经甲方授权，乙方不得以甲方名义对外签订任何协议及法律文件。
5.5 乙方应就提供服务过程中掌握的甲方及/或甲方客户的信息进行保密。
5.6 由于甲方与目标客户的交易涉及甲方向供应商采购材料，为保障甲方的业务开展，乙方负责促成乙方股东深圳劲嘉集团股份有限公司、侨鑫集团有限公司按照39:61的比例，就甲方与供应商交易中实际形成的甲方对供应商的全部债务（最高额人民币5亿范围内）对甲方提供保证担保。
6、未尽事宜及争议解决
本协议未尽事宜，双方以签署书面补充协议的方式协商解决，协商不成时，则争议方可将争议提交至深圳国际仲裁院按照该院现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。
7、协议生效
本协议有效期限为一年，自甲乙双方盖章之日起计算，协议到期后双方另行协商一致达成新的书面协议。
四、关联交易的相关担保事项
根据协议，兴鑫互联的义务包括负责促成兴鑫互联的股东劲嘉股份及侨鑫集团有限公司按照39:61的比例，就劲嘉供应链与供应商交易中实际形成的劲嘉供应链对供应商的全部债务（最高额人民币5亿范围内）对劲嘉供应链提供保证担保。
鉴于兴鑫互联作为商业服务提供方为劲嘉供应链拓展客户提供全程式服务，促成劲嘉供应链开展业务合作，劲嘉供应链拟与供应商签订相关业务合同（以双方最终签订的合同为准，以下简称“《业务合同》”），劲嘉供应链按照《业务合同》的约定向供应商支付应付款项。公司及侨鑫集团有限公司为劲嘉供应链在《业务合同》项下、最高额人民币5亿元范围内所实际形成的全部债务，同意按照保证份额对劲嘉供应链提供保证担保。具体如下：
1、公司按照保证份额提供不可撤销的连带责任担保，保证份额为公司占兴鑫互联的持股比例（即39%）乘以全部债务总金额，即担保金额为不超过人民币
1.95亿元；
2、侨鑫集团有限公司按照保证份额提供不可撤销的连带责任担保，保证份额为侨鑫集团有限公司、鑫愿（珠海）投资咨询中心（有限合伙）占兴鑫互联的持股比例之和（即61%）乘以全部债务总金额，即担保金额为不超过人民币3.05亿元。
3、以上担保的保证期间为自担保函生效之日起，至主债务履行期限届满之日起6个月。如果主债务分期履行，则保证期间分别为各期债务履行期限届满之日后6个月。主债务展期的，经担保人事先书面同意：保证期间至展期协议约定的债务履行期限届满之日起6个月止。
4、担保函自担保人授权代表签字或签章并盖章后成立并生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是为满足劲嘉供应链的实际经营需要进行的正常商业行为，劲嘉供应链和兴鑫互联在服务体系等方面均有其各自的优势，双方通过合作，有利于实现优势互补和效率提升，更好地满足客户需求，实现互利共赢。
劲嘉供应链与兴鑫互联发生的关联交易是依据双方正常经营和业务发展的需要发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和股东的
利益，同时本次关联交易不会对公司的独立性构成影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易事项外，本年年初至本公告披露之日，本公司及下属子公司与兴鑫互联累计已发生的各类关联交易的总金额为1,450,547.89元；连续十二个月内，本公司及下属子公司与兴鑫互联累计已发生的各类关联交易的总金额为2,071,537.99元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
关于董事会拟提交第六届董事会2021年第二次会议审议的《关于子公司签署<商业服务框架协议>暨关联交易的议案》，我们认为：公司全资子公司劲嘉供应链拟与公司参股公司兴鑫互联签署《商业服务框架协议》并由此产生关联交易，是基于劲嘉供应链及兴鑫互联实际业务的需求，有利于劲嘉供应链及兴鑫互联的健康发展，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
我们同意将《关于子公司签署<商业服务框架协议>暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会2021年第二次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司全资子公司劲嘉供应链与公司参股公司兴鑫互联签署《商业服务框架协议》并由此产生关联交易，是依据双方正常经营和业务发展的需要发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和非关联股东的利益，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响。本次子公司签署《商业服务框架协议》暨关联交易事项已得到我们全体独立董事的事前认可，我们同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、《公司第六届董事会2021年第二次会议决议》；
2、《公司独立董事关于子公司签署<商业服务框架协议>暨关联交易的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第六届董事会2021年第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《商业服务框架协议》；
5、公司及侨鑫集团有限公司分别出具的《担保函》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二一年三月十日