证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2021-019债券代码：123096 债券简称：思创转债
思创医惠科技股份有限公司关于变更部分募集资金项目实施主体并新设募集资金专户及使
用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月9日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体并新设募集资金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司将“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”的实施主体由公司变更为全资子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”），并使用募集资金向全资子公司医惠科技增资以实施募投项目。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上述事项不涉及募集资金用途变更，在董事会审批范围内，且向全资子公司增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议批准。现就关于公司部分募集资金投资项目变更实施主体并新设募集资金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3372号）文件批复，思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思创医惠”）向不特定对象发行可转换公司债券8,170,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币 817,000,000.00元，扣除承销及保荐费9,990,000.00元（含税）后实际收到的金额为807,010,000.00元。另减除律师
费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,106,200.00元（含税），加上可予抵扣的增值税进项税额684,690.57元后，实际募集资金净额为人民币805,588,490.57元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验〔2021〕40号《验证报告》。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、公司募集资金计划投资情况
根据《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券预案》，公司本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 互联网+人工智能医疗创新运营服务项目 | 34,098.38 | 33,900.00 |
| 2 | 营销体系扩建项目 | 13,415.68 | 13,100.00 |
| 3 | 基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目 | 17,091.26 | 17,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 17,700.00 | 17,700.00 |
| 合计 | 82,305.32 | 81,700.00 | |
注：（1）“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”计划投资33,900.00万元，扣除部分承销保荐费后，实际募集资金到账金额为33,300.00万元。
（2）上述表格中“基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目”系由医惠科技实施，具体内容详见公司2021年3月9日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的公告》（公告编号：2021-018）。
三、本次部分募投项目变更实施主体的具体情况及原因
（一）部分募投项目变更实施主体的具体情况及原因
根据公司发展规划和业务发展需要，为有效整合公司内部资源，优化各业务架构，提高经营管理效率及募集资金使用效率，经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金项目实施主体并新设募集资金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司拟将“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”的实施主体由公司变更为全资子公司医惠科技。
（二）公司本次拟新设募集资金专户情况
为加强募集资金的存储、使用和管理，在公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的相关审议程序及变更手续（尚需办理备案变更等相关变更手续）完成后，医惠科技将开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。
四、使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目情况
本次募集资金投资项目“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”的实施主体为公司全资子公司医惠科技有限公司。为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟使用募集资金33,300.00万元向医惠科技增资，其中5,000.00万元计入医惠科技注册资本，28,300.00万元计入医惠科技资本公积。
五、本次增资对象的基本情况
公司名称：医惠科技有限公司
统一社会信用代码：913301086890792136
住所： 浙江省杭州市滨江区东信大道66号D座A201-A208室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：彭军
成立日期：2009年6月4日
注册资本：8,800万元人民币
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软、硬件、网络设备,通讯设备,物联网技术,计算机系统集成,工业自动化控制系统,网络安全设备,人工智能技术,数据存储技术,数据处理技术,医疗技术；服务:工业产品设计、产品外观设计、会展会务、企业管理咨询、以承接服务外包方式从事信息技术支持管理、软件开发外包服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；承接:综合网络布线工程,通讯工程,弱电工程【除承接(修、试)电力设施】(凭资质经营)、计算机网路工程；销售:计算机软、硬件及配件、网络设备、通讯设备、智能自动化设备、机电设备、电子产品、服装服饰、鞋帽、第一类医疗器械、第二类医疗器械；货物进出口、技术进出口(国家法律、行政法规限制的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：本次增资前后，公司均持有医惠科技100%的股权。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 资产总额 | 157,761.97 | 228,146.04 |
| 负债总额 | 59,242.05 | 68,961.38 |
| 净资产 | 98,519.92 | 159,184.66 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 66,410.95 | 51,758.30 |
| 净利润 | 14,548.46 | 11,725.40 |
注：以上2019年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月份财务数据未经审计。
六、本次募投项目变更实施主体、增资的目的及对公司的影响
（一）本次募投项目变更实施主体对公司的影响
本次部分募投项目变更实施主体有利于整合公司内部资源，优化公司业务架构，提高运营及管理效率，符合公司实际情况和项目实施需要，不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次募投项目变更实施主体及新设募集资金专户后，若需履行政府有关部门的备案、审批等程序，公司将严格按照国家法律法规规定执行。
（二）本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司医惠科技进行增资，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式及用途等符合公司的发展战略及相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。医惠科技是公司的全资子公司，公司对募集资金后续使用的行为具有控制权，财务风险可控。
本次增资后，公司及医惠科技将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定存放与使用该募集资金。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体并新设募集资金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司部分募集资金投资项目变更实施主体并新设募集资金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体并新设募集资金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，经审核，公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体并新设募集资金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，是基于公司实际发展需要进行的调整，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司部分募集资金投资项目变更实施主体并新设募集资金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。
（三）独立董事意见
我们认为：公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体并新设募集资金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，是基于公司实际发展需要进行的调整，有利于促进募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司部分募集资金投资项目变更实施主体并新设募集资金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司变更部分募集资金项目实施主体并新设募集资金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项已经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议分别审议通过，独立董事发
表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。相关程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
综上，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金项目实施主体并新设募集资金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司变更部分募集资金项目实施主体并新设募集资金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会2021年3月9日