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湖北宜化化工股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）
二〇二一年三月
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关于湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年1月29日下发的《湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书202922号，以下简称“反馈意见”）已收悉。根据《反馈意见》要求，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，组织申请人、申请人会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、申请人律师北京德恒律师事务所（以下简称“申请人律师”），对《反馈意见》所列问题进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
除特别说明外，本回复使用的简称与《东方证券承销保荐有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）的含义相同。本回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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目 录
问题一 关于同业竞争 ...... 4
问题二 关于安全生产事故 ...... 9
问题三 关于集团财务公司 ...... 13
问题四 关于其他应收款 ...... 21
问题五 关于在建工程 ...... 23
问题六 关于委托贷款 ...... 34
问题七 关于对外担保 ...... 49
问题八 关于预计负债 ...... 82
问题九 关于导致亏损的不利因素 ...... 91
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问题一 关于同业竞争本次非公开申请人由高新资本认购，高新资本为高投集团全资子公司，与申请人控股股东宜化集团为同一控制下的公司。申请人与新疆宜化存在同业竞争，新疆宜化原系申请人全资子公司，2018年将持有的新疆宜化80.10%股权出售给宜昌新发，宜昌新发为高投集团的控股子公司。本次募集资金用于偿还有息负债
请申请人说明：（1）有无有息负债偿还先后次序的考虑或安排，本次募集资金拟偿还的有息负债具体情况，是否涉及新疆宜化，如涉及，是否违反高投集团作出的避免和解决同业竞争的承诺，是否会损害上市公司利益；（2）本次发行完成是否会导致申请人与新疆宜化新增同业竞争，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定”即“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的非公开发行条件。
请保荐机构、律师说明核查方式、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、有无有息负债偿还先后次序的考虑或安排，本次募集资金拟偿还的有息负债具体情况，是否涉及新疆宜化，如涉及，是否违反高投集团作出的避免和解决同业竞争的承诺，是否会损害上市公司利益
（一）本次募集资金拟偿还的有息负债具体情况
申请人确定本次发行所募集资金在扣除发行费用后拟全部优先用于偿还“湖北宜化化工股份有限公司2015年度第二期中期票据”（以下简称“15宜化02”）的本金及利息。根据《湖北宜化化工股份有限公司2015年度第二期中期票据募集说明书》，15宜化02的具体情况如下：
| 债务融资工具名称： | 湖北宜化化工股份有限公司2015年度第二期中期票据 |
| 债务融资工具简称： | 15宜化化工MTN002 |
| 发行人： | 湖北宜化化工股份有限公司 |
| 中期票据形式： | 本期中期票据采用实名制记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司 |
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| 登记托管 | |
| 注册通知书文号： | 中市协注2015MTN110号 |
| 注册金额： | 人民币壹拾亿元（RMB1,000,000,000.00元） |
| 本期发行金额： | 人民币陆亿元（RMB600,000,000.00元） |
| 中期票据期限： | 于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期 |
| 利率确定方式： | -本期中期票据采用固定利率计息； -本期中期票据前3个计息年度的票面利率将通过簿记建档、集中配售方式确定，在前3个计息年度内保持不变。自第4个计息年度起，每3年重置一次票面利率； -前3个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值； -如果发行人不行使赎回权，则从第4个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第4个计息年度至第6个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。此后每3年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定； -票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300BPs； -如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定 |
| 募集资金用途： | 本次发行中期票据募集资金6亿元全部用于置换公司本部银行借款，以提高发行人直接融资比例，优化债务结构，降低融资成本。 |
| 发行对象： | 银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外） |
| 簿记记管理人： | 招商银行股份有限公司 |
| 主承销商： | 招商银行股份有限公司 |
| 联席主承销商： | 中国农业银行股份有限公司 |
| 托管机构： | 上海清算所 |
| 托管方式： | 实名制记账式，由上海清算所统一托管 |
| 发行首日： | 2015年5月15日 |
| 缴款日： | 2015年5月19日 |
| 起息日： | 2015年5月19日 |
| 债权债务登记日： | 2015年5月19日 |
| 上市流通日： | 2015年5月20日 |
| 付息日： | 存续期内每年的5月19日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日） |
| 首个票面利率重置日： | 2018年5月19日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日） |
| 票面利率重置日： | 每3年之首个票面利率重置日对应日 |
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| 担保情况： | 本期中期票据无担保 |
根据《辅助余额表》，15宜化02截至2021年1月31日的账面余额为638,933,260.27元（其中本金为600,000,000元，应付利息为38,933,260.27元）；同时，根据申请人《2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行募集资金总额不超过55,757.52万元（含本数），因此本次募集资金（扣除发行费用后）未超过15宜化02的账面余额，可全部用于优先偿还15宜化02的本金及利息。
（二）本次募集资金偿还负债未涉及新疆宜化，不会损害上市公司利益
1、如前文所述，本次发行募集资金拟全部优先用于偿还15宜化02，未涉及新疆宜化相关的投资项目。
2、根据《湖北宜化化工股份有限公司2015年度第二期中期票据募集说明书》，15宜化02的募集资金用途为“全部用于置换公司本部银行借款，以提高发行人直接融资比例，优化债务结构，降低融资成本”，因此，15宜化02的募集资金用途未直接涉及新疆宜化。
同时，根据借款合同、记账凭证及银行回单穿透核查15宜化02所偿还公司借款的具体用途，15宜化02所募集资金于2015年5月至8月期间用于偿还公司借款，具体情况如下：
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 贷款性质 | 偿还金额 （万元） | 偿还日期 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 中国进出口银行 | 流动资金贷款 | 10,000.00 | 2015/5/30 |
| 2 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 西藏信托有限公司 | 流动资金贷款 | 50,472.50 | 2015/8/12 |
如上表所述，上述公司借款在债务存续期内均用于申请人的日常生产经营，其用途未涉及新疆宜化，因此15宜化02的募集资金用途亦未间接涉及新疆宜化。
综上所述，本次发行募集资金拟全部优先用于偿还15宜化02，且15宜化02募集资金均用于偿还公司借款，不涉及新疆宜化。
（三）本次募集资金偿还负债不会违反高投集团作出的避免和解决同业竞争的承诺，不会损害上市公司利益
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如前文所述，本次发行募集资金用途不涉及新疆宜化，因此本次募集资金偿还有息负债不会违反高投集团作出的避免和解决同业竞争的承诺。
同时，根据《湖北宜化化工股份有限公司2015年度第二期中期票据募集说明书》，其中明确15宜化02如2021年5月19日前不能如期偿还本金及利息，将重置一次票面利率，从而增加申请人融资成本。因此，本次发行募集资金系为调整债务结构、降低融资成本，进而改善上市公司的财务指标和盈利能力，不存在损害上市公司利益的情况。
二、本次发行完成是否会导致申请人与新疆宜化新增同业竞争，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定”即“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的非公开发行条件
（一）本次发行后存在同业竞争情况
按照本次发行数量区间进行测算，本次发行完成后，宜化集团持股数仍为153,326,189股，持股比例不低于13.14%且不超过13.77%；高新资本将持有上市公司不低于215,488,010股且不超过269,360,013股（持股比例不低于19.35%且不超过23.08%），成为公司控股股东。
高投集团间接控制的企业新疆宜化，主要从事化肥及化工产品的生产和销售，主要产品包括聚氯乙烯、片碱、尿素。新疆宜化原为发行人的全资子公司，2018年通过重大资产出售，由高投集团的控股子公司宜昌新发产业投资有限公司向发行人购买持有新疆宜化80.1%股权。发行人出售新疆宜化的原因是新疆宜化于2017年发生较大生产安全责任事故导致停产整顿并发生巨额亏损，发行人为剥离盈利水平较低的资产并减轻经营负担而出售。
本次发行完成后，高投集团全资子公司高新资本将成为公司控股股东，高投集团间接控制的新疆宜化与发行人主要产品相同，构成同业竞争关系。
为避免与发行人未来可能发生的同业竞争，高投集团于2020年8月21日作出《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）本次发行完成后，本公司将在投资、资本运作等方面优先支持湖北宜
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化，协助其做大做强主营业务。本公司将以湖北宜化为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产。
（2）本次发行结束之日起5年内，在符合有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律法规和规范性文件要求的前提下，通过包括但不限于资产整合、业务托管、业务方向调整、停业关停等方式，彻底解决本公司与湖北宜化的同业竞争问题。
（3）在彻底解决本公司与湖北宜化的同业竞争问题之前，本公司将积极避免新增同业竞争。凡本公司及本公司控制的其他企业获得与湖北宜化主营业务可能构成竞争关系的新业务机会，在同等条件下征得交易对方同意后，该新业务机会应优先提供给湖北宜化。如本公司拟出售可能构成竞争关系的业务，湖北宜化享有优先购买权。
（4）本承诺在本公司作为湖北宜化控股股东期间持续有效，本公司保证如因违反该等承诺并因此给湖北宜化造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行条件
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）款规定，募集资金使用应符合本办法第十条的规定。以及本《管理办法》第十条第（四）款规定，上市公司募集资金应当在“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。”
如前文所述，本次发行募集资金拟全部用于偿还15宜化02的本金及利息，未涉及新疆宜化，亦未涉及具体的投资项目，因此本次发行募集资金的使用不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行条件。
三、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师履行了下列核查程序：
1、取得并查阅中国银行间市场交易商协会出具的注册通知书、湖北宜化化
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工股份有限公司2015年度第二期中期票据募集说明书、湖北宜化化工股份有限公司主体与相关债项2017-2020各年度跟踪评级报告，了解公司对本次募集资金拟偿还负债的具体安排；
2、取得申请人《辅助余额表》；
3、查阅《2020年度非公开发行股票预案》（修订稿）；
4、查阅公司使用15宜化02所募集资金偿还公司借款相关的借款合同、记账凭证及银行回单；
5、查阅公司2015-2019各年度的年度报告；
6、取得并查阅高投集团作出的《关于避免和解决同业竞争的承诺函》；
7、取得申请人关于募集资金用途的说明。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：上市公司已按照其内部决策程序，对使用本次发行募集资金偿还有息负债作出安排；本次发行募集资金拟全部优先用于偿还15宜化02，该等偿还有息负债不涉及新疆宜化，未违反高投集团作出的避免和解决同业竞争的承诺；上述相关募集资金使用系为降低融资成本、调整债务结构，不会损害上市公司利益；本次发行完成会导致申请人与新疆宜化新增同业竞争，但本次发行募集资金拟全部用于偿还有息负债，未涉及新疆宜化，亦未涉及具体的投资项目，本次发行募集资金的使用不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行条件。问题二 关于安全生产事故
申请人报告期内共发生9起安全生产事故其中8起为一般生产安全事故，1起为较大生产安全事故。原全资子公司新疆宜化在转让前，2017年1-7月间连续发生多起安全责任事故，被处以罚款、停产整顿和吊销安全生产许可证等行政处罚。
请申请人说明：（1）新疆宜化在2017年短期内连续发生多起安全生产事故的原因，7.26爆燃事故是否在停产整顿期间发生；（2）对新疆宜化在转让前安
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全生产管理机制和内控情况，内部控制是否存在重大缺陷，在转让前后的整改情况、整改是否有效；（3）新疆宜化因安全生产事故受到的行政处罚并导致停业停产是否属于严重损害社会公众利益的情形，是否属于上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形。请保荐机构、律师说明核查方式、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、新疆宜化在2017年短期内连续发生多起安全生产事故的原因，7.26爆燃事故是否在停产整顿期间发生
2017年1-7月，新疆宜化发生4起安全生产事故，分别为1·13起重伤害事故、2·12电石喷料灼烫事故、6·22高处坠落事故和7·26燃爆事故。其中1·13起重伤害事故、6·22高处坠落事故是工程承包商在新疆宜化施工作业过程中发生的事故，事故发生的直接原因是承包现场施工人员违章作业所致。2·12电石喷料灼烫事故和7.26爆燃事故是新疆宜化在生产过程中发生的安全事故，这两起事故的直接原因是操作人员违反操作规程和安全生产管理制度，违规操作所致。当时的新疆宜化管理层安全生产意识不足，重生产、轻安全，安全生产的主体责任落实不到位，作业过程中的安全管控环节出现重大疏漏，是新疆宜化2017年1-7月发生多起安全生产事故的深层次原因。
2·12电石喷料灼烫事故发生后，包括电石生产在内的新疆宜化全系统停产整顿，经过整改，新疆宜化自2017年7月起分阶段开车复产。2017年7月发生的7·26燃爆事故是在合成氨造气系统开车复产过程中发生的。
二、对新疆宜化在转让前安全生产管理机制和内控情况，内部控制是否存在重大缺陷，在转让前后的整改情况、整改是否有效
（一）对新疆宜化在转让前安全生产管理机制和内控情况，内部控制是否存在重大缺陷
2018年4月20日，湖北宜化董事会出具《湖北宜化化工股份有限公司2017年度内部控制评价报告》，董事会对公司2017年度的内部控制有效性进行了评价，董事会认为：“根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
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价报告基准日，子公司新疆宜化化工有限公司2017年7月26日合成氨装置煤气气化炉发生燃爆事故，公司存在非财务报告内部控制重大缺陷”。监事会对董事会出具的《湖北宜化化工股份有限公司2017年度内部控制评价报告》没有异议。
2018年4月20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》（大信审字[2018]第 2-01174 号），认为：“湖北宜化的非财务报告内部控制存在重大缺陷，2017年8月，国家安全监管总局就子公司新疆宜化化工有限公司2017年7月26日合成氨装置煤气气化炉发生燃爆事故下发安全事故通报，指明事故暴露出公司从工程设计、建设施工到日常安全管理都存在着系统性、结构性漏洞和短板，安全生产主体责任严重不落实，并因此吊销子公司新疆宜化化工有限公司安全生产许可证”。
（二）在转让前后的整改情况、整改是否有效
2017年7月，7·26燃爆事故发生后，新疆宜化全系统紧急停车，在积极组织事故救援和善后工作的同时，新疆宜化及时撤换了公司管理层的主要成员和对安全生产事故负有责任的一批中层管理人员，同时对各事业部、车间、工段、班组等各级安全管理负责人进行大规模的调整。控股股东湖北宜化和其他子公司专门抽调一批生产技术和安全管理骨干充实新疆宜化各级生产管理班组，加强新疆宜化安全生产管理。为吸取安全事故教训，新疆宜化从管理架构设置、安全生产责任制、安全管理人员配置、岗位操作规程、现场作业管控、风险辨识及隐患排查治理、从业人员教育培训、安全标准化建设、承包商管理、停产期间安全生产管理、工艺安全信息、自动化改造、事故应急体系建设等方面进行全方位改进提升，大力开展全员安全教育培训，提升全员安全生产意识，切实转变安全理念，从源头上进行安全生产治理。
自2017年9月起，新疆宜化委托具有甲级资质的安全评价机构——青岛欧塞斯环境与安全技术有限责任公司以及中国化学品安全协会等专业机构，组织国内外47名专家和新疆宜化广大员工一起对新疆宜化开展安全生产体系的现场诊断，2018年1月取得诊断报告，根据诊断报告形成整改规划。2018年3月，宜昌市政府成立了新疆宜化整改复产指挥部，由宜昌市国资委主任担任指挥长，在整改复产指挥部的领导下，新疆宜化新管理层带领3000名员工，开始了全面、
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彻底的安全整改工作。2018年6月，申请人将新疆宜化的80.1%的股权转让给宜昌新发。此后，宜昌新发及其控股股东高投集团先后通过借款、增资等方式筹措36.3亿元投入新疆宜化整改项目，以保证整改计划的顺利推进。2018年10月22日，新疆宜化电石装置安全整改完毕投入试生产。2018年12月17日，氯碱装置整改完毕投入试生产。2019年10月13日电石装置通过了安全竣工验收，2019年11月22日氯碱装置通过安全竣工验收，2020年1月17日，新疆宜化取得了电石、氯碱装置的安全生产许可证。2019年8月，新疆宜化合成氨升级改造项安全设施设计取得审查意见书，2019年9月8日试生产备案，2020年9月18日投入试生产（按有关规定一年内取得合成氨尿素项目安全生产许可证）。至此，经过一年半的安全整改和装置升级改造，新疆宜化实现全面复产。
2020年，新疆宜化未发生重伤及以上事故，职业病发生病率为零，突发环保事件为零，安全整改工作达到预期效果。目前新疆宜化各生产装置均满负荷生产，系统稳定运行。
综上，新疆宜化在转让前安全生产管理机制和内部控制虽存在重大缺陷，截至本反馈回复出具日，已进行有效整改。
三、新疆宜化因安全生产事故受到的行政处罚并导致停业停产是否属于严重损害社会公众利益的情形，是否属于上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形
新疆宜化2017年发生的4起安全生产事故均受到主管部门的行政处罚，其中2·12电石喷料灼烫事故和7·26燃爆事故导致其停业停产，两起事故分别属于一般生产安全事故和较大生产安全事故，除造成相关岗位员工伤亡、对新疆宜化自身造成重大经济损失外，没有造成社会公众的财产损失，没有危及周边群众的人身安全，没有造成所在区域的环境污染。同时，新疆宜化停产期间正常发放员工工资，保证了员工的稳定性。
为避免因新疆宜化的停产损失拖累申请人的业绩从而引发申请人的退市风险，2018年6月，申请人将新疆宜化剥离出表，在经历2016、2017年连续两年
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亏损后，2018年申请人实现扭亏为盈，维护了上市公司的利益和广大投资者的权益。综上，新疆宜化发生安全生产事故受到行政处罚并导致停业停产不属于严重损害社会公众利益的情形；新疆宜化发生安全生产事故受到行政处罚并导致停业停产，属于自身原因，与湖北宜化的控股股东和实际控制人无关，因此，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人损害的情形。
四、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、核查新疆宜化安全生产事故相关资料，包括但不限于行政处罚决定书、事故调查报告、有权机关出具的证明文件；
2、与新疆宜化相关负责人就安全生产事故问题进行访谈，了解各事故发生概况、发生原因及造成的伤亡情况；
3、登录中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）及新疆宜化所在地应急管理部门、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行网络核查，以了解新疆宜化发生的安全生产事故情况；
4、与新疆宜化相关负责人就安全生产事故问题进行访谈并取得新疆宜化出具的安全生产事故整改情况书面说明。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：新疆宜化在转让前安全生产管理机制和内部控制虽存在重大缺陷，但已进行有效整改，截至本反馈回复出具日，新疆宜化内部控制不存在重大缺陷；新疆宜化在转让前后的整改有效；新疆宜化因安全生产事故受到的行政处罚并导致停业停产不属于严重损害社会公众利益的情形，不属于上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形。问题三 关于集团财务公司
申请人存在在湖北宜化集团财务公司存款的情形，2020年6月30日存款余额
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为7.78亿元。
请申请人说明：（1）上述资金是否存在使用权受限的情形，是否能够随时调拨、划转或收回；（2）申请人存放在集团财务公司资金的风险防范措施，报告期日均存款余额、日均贷款余额情况；（3）是否存在控股股东实质性占用申请人资金的情况，控股股东是否对上述资金的安全性做出承诺并加以披露。请保荐机构、会计师进行核查并发表核查意见。回复：
一、上述资金是否存在使用权受限的情形，是否能够随时调拨、划转或收回
湖北宜化集团财务公司有14个结算业务类管理制度和一个资金管理通知，该结算业务管理制度和通知明确规定了各类账户的管理办法和存款付款操作规程。
其中《结算账户管理办法》第二条规定“凡是集团公司的成员单位均可在财务公司开立账户”；第三条规定“成员单位在公司开立的账户为内部结算账户。成员单位可以通过本账户办理转账结算、存取款项、贷款等业务，但不可办理现金的支付业务”；第五条规定“财务公司依法为成员单位保密，维护成员单位资金自主支配权，不代任何单位和个人查询、冻结、扣划成员单位结算账户内的存款，国家法律、法规另有规定的除外”。
《内部结算账户管理制度》第二条规定“内部结算账户是成员单位在财务公司开立的用于办理成员单位间内部结算，资金存入与下拨，存贷款等业务的账户”。
《结算业务管理办法》第二条规定“本办法所指结算业务的范围包括财务公司与成员单位、成员单位之间、财务公司与银行间的各类资金往来业务”；第三条规定“成员单位负责提交用款、付款指令、内转指令”；第五条规定“结算业务部负责头寸资金调拨，跟踪成员单位提交的付款指令”；第七条规定“成员单位通过资金管理系统提交用款申请，将其在财务公司的内部存款下拨到其指定的某一银行支出账户”；第八条成员单位对外转账规定“成员单位通过资金管理系统提交
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付款申请，财务公司只提供系统软件服务。成员单位通过财务公司开立的内部账户进行内部转账支付，付款成员单位录入员提交内转指令，财务公司资金管理系统自动受理内转指令，通过后，系统自动扣减付款成员单位在财务公司的活期存款余额，同时增加收款成员单位在财务公司的活期存款余额”。2013年6月1日，针对湖北证监局在财务公司在双环科技实行延伸审计的整改意见，财务公司下发了《关于对成员单位资金上收相关事宜的通知》（宜化财司[2013]17号），通知第1条规定“即日起，财务公司不再上收成员单位的资金，成员单位可根据自身需求将多余资金转账存入财务公司，如有多余资金存入，请于下午5点10分以前，将银行账户资金转账存入财务公司头寸户，要求行对行转账，财务公司对各成员单位存入资金按协定利率上浮110%计息”；第3条规定“成员单位资金下拨及付款变更为系统自动审核，财务公司操作岗不再审核各项指令，但应对成员单位提交的指令做好跟踪，发现异情及时沟通处理”。《资金付款管理制度》第一条规定该制度用于“规范成员单位对外单位付款、成员单位之间的交易性往来付款、成员单位之间非交易性往来付款”；第二条规定“用款指令是指成员单位向财务公司发送的用款指令；付款指令是指成员单位通过财务公司九恒星系统实现资金对外付款的指令；内部转账指令指成员单位之间通过财务公司九恒星系统实现往来结算。”第四条规定“（一）成员单位于用款前一天，由成员单位财务经办人员提交用款申请书，交成员单位财务部长审核签字批准用款。在九恒星系统中录入“用款指令”，复核员复核提交用款指令；（二）财务公司核心业务系统对成员单位发出“用款指令”自动处理；（三）成员单位有多个支出户的,如成员单位要求划转到某支出户的，成员单位需在发出“用款指令”时向结算部申请，如未特别申请的，由结算部确定划入账户。”第五条规定“（一）成员单位对外付款时，根据付款业务票据在九恒星系统中录入“付款指令”，成员单位财务部长批准复核。核心业务系统将指令发送给银行实现款项的支付；
（二）成员单位的付款指令、用款指令须在每个工作日下午4点前在九恒星系统中录入，以保证款项能及时到达；（三）成员单位必须使用支出户对外付款。”第六条规定“（一）成员单位之间交易性往来结算通过九恒星系统内部转账功能实现；（二）成员单位财务经办人员根据发生交易性往来票据，在九恒星系统中录入“内部转账指令”，成员单位财务部长批准复核。核心业务系统实时处理成员
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单位“内部转账指令”，实现往来结算。”
根据财务公司结算业务类管理制度和通知，申请人及其控制的子公司有权自行决定在财务公司开立结算账户及使用，财务公司维护成员单位资金自主支配权，不得代任何人或机构查询、冻结和扣划成员单位结算账户内的资金；申请人根据需要自行提交用款、付款指令及内转指令，其通过财务公司的资金管理系统将其在财务公司的内部存款下拨到申请人指定的银行账户，财务公司只提供系统软件服务；财务公司不上收成员单位的资金，包括申请人在内的成员单位根据自身需求将多余资金转账存入财务公司，成员单位的资金下拨及付款由系统自动审核，财务公司操作岗不审核各项指令，但对成员单位提交的指令做跟踪，目的是避免结算出现差错；包括申请人在内的成员单位向财务公司发送的用款指令、付款指令和内部转账指令均通过财务公司的核心业务系统自动处理，由用款单位在业务系统中自行录入指令，并由本单位财务部长复核。
综上所述，申请人存在湖北宜化集团财务公司的存款，不存在使用权受限的情形，申请人能够随时调拨、划转或收回。
二、申请人存放在集团财务公司资金的风险防范措施，报告期日均存款余额、日均贷款余额情况
（一）集团财务公司对资金结算业务的风险防范措施
湖北宜化集团财务公司有14个风险管理类制度和1个稽核审计制度，该风险管理类制度从内部控制、风险管理、合规、问责、反洗钱等方面规定了相关业务的风险防范措施。
其中《风险控制管理办法》第四章第五节规定了财务公司结算业务风险要点及防范措施，第二十七条规定的结算业务的风险要点包括“1、各类重要凭证、商业票据的安全性、完整性和重要性；2、公司存款账户的合法性、安全性；3、银企对账、银财对账、企财对账的真实性、有效性；4、所发生的各项交易事项的安全性、合法性、有效性。”针对结算业务的风险要点，该条规定的风险防范措施有“1、公司对重要空白凭证、票据必须严格管理，做到手续严密、账实相符、保证安全，由其他相关人员应进行定期或不定期检查；2、公司须建立完善的开
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户、销户登记制度，建立客户账户管理档案，由专人负责妥善保管，并仔细核对印鉴、账号、金额、期限等内容。同时公司应对存款账户进行持续监控，发现账户异常情况要及时进行跟踪和分析，不得变相吸收非集团成员单位存款及个人存款；3、为确保账实的相符性，财务公司除每日与银行进行对账，做到日清日结之外，还需每月与成员单位对账，做到账账相符。成员单位对账无误后应在余额对账单上加盖单位财务预留印鉴并及时返回财务公司存档；4、财务公司应加强对成员单位内部转账结算账户的管理，严禁成员单位相互之间及成员单位向集团外单位出租、出借账户；5、公司办理内部转账业务应遵守“恪守信用，严肃结算纪律，履约付款，谁的钱进谁的账，由谁支配，财务公司不垫付款”的原则；
6、财务公司在协助成员单位办理交易款项收付时，应认真进行审查，确认委托人收、付款指令的正确性和有效性，按指定的时间、方式和账户办理资金转划手续，并持续监控银行指令执行情况，及时处理异常情形。”
《风险控制管理办法》还规定了财务公司与其股东之间的风险隔离制度及防范措施，该办法第六条规定“风险隔离是指公司股东投资财务公司的资产与股东的其他资产从法律上进行分离，确保隔离财务公司资产不受股东经营恶化及其他债权人追偿的影响，并且在股东破产的情况下不被列入破产资产”；第七条规定的风险隔离措施有“（一）财务公司在法律上具有独立地位。财务公司系由湖北宜化集团有限责任公司等三家公司共同出资设立，具有独立的法人地位，依法独立、自主经营、承担风险；（二）财务公司业务经营与股东的业务经营完全隔离。公司在财产、财务、人员、业务、机构、经营管理等各方面完全独立于湖北宜化集团有限责任公司等所有股东；（三）按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，财务公司应构建完善的法人治理结构，并引进一名符合任职资格的人员担任独立董事，促进公司规范运作；（四）财务公司应使用合法资金来源开展业务，并建立严格的内部控制制度，能够有效地控制公司的经营风险”；第八条规定的关联交易风险控制措施有“（一）确立公平合法的审批程序。公司应按照《公司法》的要求，通过公司章程或制定关联交易管理办法，确定公司关联交易的定价、审批、决议、披露等方式。在关联交易审批权限上，应对股东会与董事会的审批范围作出合理合法的划分；（二）保障关联交易的公平性。即采取市场公允价格进行交易，对于与市场公允价格具有较大差异的关联交易，利害关系
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股东、董事或管理人员应充分说明原因，由公司关联交易审批机构依据实际情况及公平公正原则进行审批；（三）规范信息披露。对于关联交易，公司应及时进行披露，关联交易披露的对象为公司全体股东。关联交易的披露内容主要包括：
公司关联人情况、关联交易类型、交易价格及比例、定价原则等”。因此，集团财务公司对存放的资金，既有公司治理和内部控制层面的风险控制措施，也有具体结算业务层面的风险控制措施。
（二）申请人对与集团财务公司之间关联交易的审议程序、风险评估及关联交易外部专项审核集团财务公司成立于2011年11月28日，申请人与财务公司自2012年起发生金融服务关联交易。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》第十五条之规定，申请人分别于2012年3月27日和5月8日、2013年3月27日和5月3日、2016年8月23日和9月13日、2020年4月28日和5月20日履行了董事会审议、独立董事发表意见以及股东大会审议程序并予以公告。根据该指引第十六条之规定，自2012年3月28日起申请人每半年对集团财务公司进行一次风险评估并予以公告，评估内容包括财务公司基本情况、控制环境和各类业务的控制情况、财务公司经营管理和风险管理情况（包括监管指标和股东存贷情况），评估结论均为“未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题”。自2013年起，为申请人提供审计服务的审计机构每年均对申请人通过财务公司进行的存款、贷款业务进行专项审核，出具专项说明并予以公告。申请人与集团财务公司之间的关联交易符合法定的审议程序和信息披露程序，符合监管要求的风险评估义务，且专项审核结论与年报披露内容一致。综上所述，申请人存放于集团财务公司的资金，包括集团财务公司自身对资金结算业务的风险控制措施，该措施包括公司治理和内部控制层面的风险控制措施，也包括集团财务公司对结算业务层面的风险控制措施；同时，申请人对与集团财务公司之间的关联交易也包括决策审议、风险评估和外部专项审核等风险防范措施。
（三）申请人报告期内存放在集团财务公司资金的日均存款余额、日均贷款
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余额情况
单位：万元
| 项目 | 2020.01.01-2020.09.30 | 2019.01.01-2019.12.31 | 2018.01.01-2018.12.31 | 2017.01.01-2017.12.31 |
| 日均存款余额 | 78,876.25 | 145,561.84 | 103,231.12 | 86,849.20 |
| 日均贷款余额 | 2,468.63 | 769.56 | 1,766.63 | 3,075.72 |
三、申请人不存在控股股东实质性占用申请人资金的情况，控股股东已对上述资金的安全性做出承诺并与本回复同时披露
申请人不存在控股股东实质性占用申请人资金的情况，申请人在财务公司的存贷比较高存在商业优惠和财务公司经营战略两方面的因素。
（一）财务公司给予申请人的存款利率高于非关联金融机构给予的市场利率水平
财务公司向申请人提供协定存款和活期存款两类金融服务。报告期内财务公司和非关联金融机构存款利率水平对比情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 财务公司： 活期存款利率 | 0.525% | 0.525% | 0.525% | 0.525% |
| 协定存款利率 | 2.415% | 2.415% | 2.415% | 2.415% |
| 非关联银行： 活期存款利率 | 0.30%-0.35% | 0.30% | 0.30% | 0.30% |
| 协定存款利率 | 1.00%-1.15% | 1.00%-1.15% | 1.00%-1.15% | 1.00%-2.10% |
相较于非关联银行给予的利率水平，财务公司给予的活期存款利率平均高
0.175%-0.225%，协定存款利率平均高0.315%-1.415%，因此申请人在财务公司的日均存款余额较高。
（二）自2017年7.26事故后财务公司收缩了对成员单位的贷款规模
2017年新疆宜化（当时为申请人全资子公司）连续发生了2.12电石喷料灼烫事故和7.26燃爆事故，其中7.26燃爆事故为较大生产安全事故，该事故导致新疆宜化安全生产许可证被吊销，同时国家安监总局责成各地安监部门提请本级人民政府3年内依法暂停审批公司控股股东宜化集团及其所属企业新建、扩建和
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重组、兼并高危项目、装置和企业。在此情况下，考虑到贷款资金的安全性，财务公司收缩了对成员单位尤其对申请人的贷款规模，因此申请人在财务公司的日均贷款余额较低。
（三）控股股东已对申请人存放于财务公司资金的安全性做出承诺2021年2月26日，申请人控股股东宜化集团已对申请人存放于财务公司资金的安全性作出承诺如下：
1、不利用控股股东地位干预湖北宜化及其控股子公司和湖北宜化集团财务公司的经营，不强制湖北宜化及其控股子公司接受湖北宜化集团财务公司的金融服务；
2、本公司一直且将继续督促湖北宜化集团财务公司规范运作、合规经营，保证湖北宜化及其控股子公司存于财务公司资金的安全性；
3、本公司一直且将继续督促湖北宜化集团财务公司配合湖北宜化履行上市公司关联交易决策程序和信息披露义务。
综上所述，申请人不存在控股股东实质性占用申请人资金的情况，控股股东已对申请人存放于财务公司资金的安全性做出承诺并与本回复同时披露。
四、中介机构核查意见
保荐机构、申请人会计师履行了下列核查程序：
1、取得并查阅了财务公司的营业执照、金融许可证、公司章程、报告期内的审计报告、制度汇编、监管报表、与发行人之间的交易记录和结息表、发行人及主要子公司在主要银行的结息单、日均存贷款余额表、金融服务协议；
2、取得并查阅了涉及财务公司关联交易的董事会决议、股东大会决议、独立董事意见；
3、取得并查阅了报告期内的风险评估报告、提供审计服务的会计师事务所出具的专项说明；
4、选择样本进行核查，与相关内控程序、制度进行比对，问询财务公司业
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务主管和负责人。
5、取得并查阅了公司公告信息以及定期报告相关内容。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，申请人存在湖北宜化集团财务公司的存款，不存在使用权受限的情形，申请人能够随时调拨、划转或收回；不存在控股股东实质性占用申请人资金的情况，控股股东已对申请人存放于财务公司资金的安全性做出承诺并与本回复同时披露。问题四 关于其他应收款申请人2020年9月30日其他应收款余额5.45亿元，其中1年以上的其他应收款占比94.11%，股权转让债权5.31亿元。主要欠款方新宜矿业因未按时履行法律义务而被法院强制执行，被法院列为限制高消费企业。
请申请人：（1）说明新宜矿业目前的经营情况，是否具有偿还相关债务的能力；（2）结合新宜矿业的资产负债及经营业绩情况，说明在其被法院列为限制高消费企业的情况下，申请人对其计提的坏账准备是否充分；
请保荐机构、会计师进行核查并发表明确核查意见。
回复：
新宜矿业原系申请人之控股子公司，申请人持有其60%的股权。申请人于2019年11月将持有新宜矿业的60%股权转让给浙江正佳能源开发有限公司。2020年9月30日其他应收款中的股权转让债权5.31亿元，系新宜矿业转让前申请人对其借款形成，新宜矿业承诺2022年11月30日前还清上述借款。
一、说明新宜矿业目前的经营情况，是否具有偿还相关债务的能力
2019年和2020年新宜矿业财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 资产总额 | 82,145.52 | 79,781.56 |
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| 负债总额 | 86,416.70 | 85,929.52 |
| 所有者权益合计 | -4,271.18 | -6,147.95 |
| 资产负债率 | 105.20% | 107.71% |
| 营业收入 | 29,744.40 | 6,672.70 |
| 净利润 | 464.48 | -31,449.09 |
注：新宜矿业2019年和2020年财务数据未经审计
新宜矿业2020年财务状况较2019年有所好转，净利润扭亏为盈，但是资产负债率较高且所有者权益仍为负数，因此，申请人认为新宜矿业尚不具备偿还全部
5.31亿元债务的能力。
二、结合新宜矿业的资产负债及经营业绩情况，说明在其被法院列为限制高消费企业的情况下，申请人对其计提的坏账准备是否充分
因新宜矿业分公司安利来煤矿员工冯才松工伤赔付诉讼14.33万元、子公司梅家寨煤业姜建忠建筑纠纷71.36万元和代管煤矿普安县补者煤矿与沃曼机电的货款8.43万元纠纷被判决承担连带责任，2021年1月18日普安县法院对公司高管邓招亮、陈涵采取限制高消费措施，经过法院调解已经与申请执行人达成执行和解协议，公司高管被限制高消费措施已于2021年1月21日撤销。
根据合同约定，新宜矿业对其应付申请人5.31亿元债务按照同期银行贷款利率4.35%/年支付资金占用利息，截至本反馈回复出具日，申请人共收到新宜矿业偿付利息2,687.73万元。申请人对新宜矿业计提的坏账准备以预期信用损失为基础，按整个存续期预期信用损失进行计量。在每个报告期末，对其账龄进行分析，并据此计提预期信用损失。截止2020年9月30日，申请人对新宜矿业计提信用减值损失6,959万元。其中账龄一年内余额1,846万元，计提信用减值损失92万元；一至两年内余额42,578万元，计提信用减值损失4,258万元；两至三年内余额8,698万元，计提信用减值损失2,609万元。截至本反馈回复出具日，新宜矿业应向申请人偿付的债务本金尚未到期，应支付的占用利息已全额偿付，未发生逾期。为确保申请人对新宜矿业5.31亿元债权的实现，浙江正佳能源开发有限公司于2019年12月2日以其持有的新宜矿业60%股权为上述债权提供质押担保；申请人控股股东、新宜矿业参股股东宜化集团于2021年2月1日向申请人出具保函，为上述债权提供不可撤销的连带责任担保。因此，申请人对新宜矿业5.31亿元债权的实现
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有充分保障。
综上所述，申请人对应收新宜矿业款项的坏账准备计提充分。
三、中介机构核查意见
针对上述核查事项，保荐机构和申请人会计师履行了以下核查程序：
1、获取2020年9月30日其他应收款分类表、账龄分析表、预计信用损失计提表
2、新宜矿业2019年和2020年的财务报表；
3、获取浙江正佳能源开发有限公司与申请人之间的《股权质押协议》，并查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核实新宜矿业股权质押情况；
4、获取并查阅宜化集团出具的关于新宜矿业对申请人所负5.31亿元债务的不可撤销的连带责任担保的保证函。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，新宜矿业尚不具备完全偿还全部
5.31亿元债务的能力。但浙江正佳能源开发有限公司将其持有的新宜矿业60%的股权质押给申请人提供担保，且宜化集团对该部分债务提供了不可撤销的连带责任担保，因此申请人对其计提的坏账准备是充分的。问题五 关于在建工程
申请人2020年9月30日在建工程余额13.31亿元。其中，江家墩采矿项目建设周期已超过15年，完工进度仅49%。宜昌合成氨升级改造项目未在预计完工时间内完工，因搬迁政策原因持续处于暂停状态。
请申请人说明：（1）结合在建工程停工项目资产和长期未竣工项目的资产的可回收金额、搬迁项目的转换成本与确定性的补偿情况，说明在建工程计提减值准备的充分性；（2）江家墩采矿项目项目进展缓慢的原因，是否存在重大实施障碍；（3）宜昌合成氨升级改造项目是否制定搬迁计划，搬迁用地是否已落
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实，搬迁是否会产生大额资产损失；请保荐机构、会计师进行核查并发表明确核查意见。回复：
一、结合在建工程停工项目资产和长期未竣工项目的资产的可回收金额、搬迁项目的转换成本与确定性的补偿情况，说明在建工程计提减值准备的充分性
（一）截至2020年9月30日，申请人在建工程完工进度及后续转入固定资产情况
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| 工程名称 | 预算数 | 开工时间 | 预计完工时间 | 账面余额 | 计提减值准备 | 账面净值 | 完工进度 | 截止2020.09.30是否达到转固条件 | 项目暂缓原因及何时转入固定资产 |
| 1、江家墩采矿项目 | 17,412.00 | 2005年 | 2025年 | 10,167.99 | 10,167.99 | 49% | 否 | 东西矿段分开、东矿段增加勘探工作量、东矿段转采整合纳入自然资源部绿色示范区范围导致审批时间较长，目前探矿权正在审批中 | |
| 2、宜昌合成氨升级改造项目 | 164,420.00 | 2016年 | 2017年 | 25,466.64 | 25,466.64 | 否 | 政府要求搬迁，但尚未明确搬迁新址、搬迁规划和补偿标准，项目处于暂停状态 | ||
| 3、湖南合成氨尿素系统优化改造 | 119,150.00 | 2015年 | 2018年 | 17,865.09 | 13,514.38 | 4,350.71 | 70% | 否 | 湖南宜化已处于停产停工状态，无复工复产计划 |
| 4、2万吨/年三羟甲基丙烷（TMP）项目 | 52,000.00 | 2019年 | 2020年 | 21,530.53 | 21,530.53 | 88% | 否 | 已于2021年2月转入固定资产 | |
| 5、燃煤锅炉改造项目 | 17,290.00 | 2016年 | 2020年 | 14,499.59 | 14,499.59 | 95% | 否 | 已于2020年12月转入固定资产 | |
| 6、年产2.1万吨氟化铝项目 | 3,644.60 | 2019年 | 2020年 | 2,172.07 | 2,172.07 | 95% | 否 | 已于2020年10月转入固定资产 | |
| 7、其他工程 | 56,119.73 | 1,195.64 | 54,924.09 | 其他工程由系列小工程组成，已转固38,440.19万元 | |||||
| 合计 | 147,821.64 | 14,710.02 | 133,111.62 |
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（二）现行会计准则、规范等关于资产减值的规定
资产负债表日在建工程出现减值迹象时需要进行减值测试，根据《企业会计准则第8号-资产减值》第五条，存在以下迹象的，表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
《企业会计准则第8号-资产减值》第六条规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
《企业会计准则第8号-资产减值》应用指南（财政部财会[2006]18号）第二条（一）款4项规定：
预计在建工程、开发过程中的无形资产等的未来现金流量，应当包括预期为使该资产达到预定可使用或可销售状态而发生的全部现金流出。
因此，当企业经营所处的经济、技术或法律环境等发生重大不利变化，或者有证据表明在建工程已陈旧过时或实体已经损坏，或者企业已经或即将将在建工程闲置、终止使用或计划提前处置，或者建造在建工程所需的现金支出远远高于最初的预算时，企业可能需要对在建工程进行减值测试。对出现减值迹象的在建工程进行减值测试时应当根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在
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建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。预计在建工程的未来现金流量，应当包括预期为使在建工程达到预定可使用状态（转入固定资产条件）而发生的全部现金流出。
（三）江家墩采矿项目审批、备案和实施情况
探采矿资源行业本身地质勘探周期较长，根据原国土资源部《磷矿地质勘查规范》和原湖北省国土资源厅《关于进一步规范探矿权采矿权管理的暂行规定》（鄂土资规【2009】1号），地质普查、详查和勘探项目周期原则上分别为3年、2年和2年，具体时限根据勘查实施方案、资源贫富情况来确定阶段性地质勘查工作。宜昌磷矿江家墩矿段原本未区分东西矿段，是一个整体矿段，2007年10月，湖北宜化江家墩矿业有限公司（以下简称“江家墩矿业”）取得了地质普查探矿权，勘查面积8.63平方公里，2008年5月，江家墩矿业取得了地质详查探矿权。化工部长沙设计院于2008年5月针对湖北省宜昌磷矿江家墩矿区出具了《预可行性研究报告》，报告结论为：项目新增建设规模180万吨/年，其中年产商品原矿50万吨，入选原矿130万吨、获得磷精矿89.49万吨。项目固定资产投资62,448.46万元，流动资金5,756.94万元，总投资68,205.40万元；项目建成后，年销售收入41,347万元，年均上缴所得税3,157万元，年均所得税后利润9,471万元，所得税后内部收益率12.01%，所得税前内部收益率16.90%，投资利润率19.82%，投资利税率
20.27%，税后投资回收期为8.65年，税前投资回收期为7.24年，超过行业基准收益率，经济效益较好。
为解决自供矿能力不足的问题，经宜化集团申请，宜昌市国土资源局于2010年11月向湖北省国土资源厅报送《关于加快湖北宜化集团江家墩磷矿区开发进度的请示》（宜市国土资文【2010】475号），建议以矿区西部单独编制详查报告，制定开发利用方案，先行转采；同月，湖北省国土资源厅向宜昌市国土资源局下发《关于宜化集团江家墩矿区开发问题的复函》（鄂土资函【2010】1940号），原则同意该公司江家墩磷矿勘查区F2断层以西部分先行设置采矿权。2011年6月，湖北省国土资源厅向江家墩矿业下发《划定矿区范围批复》（鄂国土资划【2011】08号），确定江家墩磷矿区西矿段矿区范围。2011年12月，江家墩矿业取得矿区西矿段《采矿许可证》，矿区面积1.1361平方公里，生产规模30万吨/年。2012
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年3月，江家墩磷矿西矿段采矿项目获得宜昌市夷陵区发改委备案。自此，江家墩矿区分为东西两个矿段分期开发。西矿段采矿项目建设于2014年12月基本完成并进入生产阶段。2012年7月，江家墩矿业取得矿区东矿段《探矿权许可证》。2014年3月，针对江家墩矿业新增勘探工作量的申请，湖北省国土资源厅下发《关于湖北省宜昌磷矿江家墩矿区东部矿段调整勘探工作部署有关问题的复函》（鄂土资函【2014】272号），同意其调整新增坑探。2015年9月，因资源量控制程度达不到地质勘查规范要求，湖北省国土资源厅矿产资源评审中心要求补充勘探工作量，2016年12月完成补充勘探工作量，2017年6月通过验收，2018年1月湖北省国土资源厅出具《关于<湖北省宜昌市夷陵区江家墩矿区东部矿段磷矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（鄂土资储备字【2018】003号）和《评审意见书》（鄂土资矿评【2018】1号）。2018年9月，中蓝长化工程科技有限公司（原化工部长沙设计研究院）针对江家墩矿区东部矿段出具了《可行性研究报告》，报告结论为：项目新增建设规模150万吨/年，其中商品原矿90万吨/年，平均出矿品位26.0%，入选原矿60万吨/年，平均出矿品位17.65%。项目总投资54,944.74万元，其中固定资产投资50,730.75万元，流动资金4,214万元，建设期利息2,426.35万元；项目建成后，采矿车间成本101.42元/吨，达产年均总成本23,525万元，税后财务内部收益率10.35%，总投资收益率7.34%，资本金净利润率16.64%。项目经济效益一般。
因东部矿段当时尚在勘探过程中，2017年5月，湖北省政府对宜昌市政府《关于宜昌市夷陵区开展矿产资源开发整合创建省级绿色共享磷矿示范区方案的批复》（鄂政函【2017】62号）中未将江家墩东部探矿权转采纳入该方案的采矿权指标计划，因此宜昌市政府拟向湖北省政府申请将江家墩磷矿东部探矿权并入西部采矿权。2019年5月，宜昌市政府向湖北省政府报送《关于将宜化集团江家墩磷矿东部探矿权并入西部采矿权的请示》（宜昌政文【2019】29号），2019年8月，湖北省自然资源厅对湖北省政府办公厅转发《关于宜化集团江家墩磷矿东部探矿权并入西部采矿权有关事宜的意见》，意见内容为“江家墩东部探矿权探明资源储量达到大型规模，按审批权限划分，应由自然资源部发证。建议探矿权人向自然资源部申请，我厅将按照自然资源部的意见出具核查意见。同时，夷陵区政府应对《宜昌市夷陵区开展矿产资源开发整合创建省级绿色共享磷矿示范区方
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案》中的磷矿采矿权指标进行调整，经宜昌市政府审核同意后报省政府批复实施。”2019年12月，宜昌市夷陵区政府向宜昌市政府报送《关于上报宜昌市夷陵区开展矿产资源开发整合创建省级绿色共享磷矿示范区调整方案的请示》（夷政文【2019】132号）；2020年4月，宜昌市夷陵区政府向宜昌市政府报送《关于将宜化江家墩矿区等7个矿区调出市级生态功能控制区范围的请示》（夷政文【2020】35号）；2020年5月，宜昌市生态环境局向宜昌市政府办公室转发《关于<关于宜化江家墩矿区等7个矿区调出市级生态功能控制区范围的请示>的意见》，建议“（一）市自然资源和规划局结合黄柏河流域核心区、宜昌市生态功能控制区保护范围优化调整江家墩东矿段拟设矿区范围…（二）确因无法避让的生态功能控制区的，我局原则同意依程序开展宜昌市生态功能控制线调整。”2020年8月，宜昌市夷陵区政府向宜昌市政府报送《关于调整湖北省宜昌市夷陵区开展矿产资源开发整合创建省级绿色共享磷矿示范区方案的请示》（夷政文【2020】95号）；2020年9月，宜昌市政府向湖北省政府报送《宜昌市人民政府关于报批夷陵区开展矿产资源开发整合创建省级绿色共享磷矿示范区调整方案的请示》（宜昌政文【2020】57号），申请将江家墩东矿段探矿权转采后与江家墩西矿段整合；2020年11月，湖北省自然资源厅向湖北省政府办公厅转发《关于宜昌市夷陵区开展矿产资源开发整合创建省级绿色共享磷矿示范区方案调整的意见》，内容为“鉴于《夷陵区开展矿产资源开发整合创建省级绿色共享磷矿示范区调整方案》将报自然资源部审批，建议省政府2017年批复的《方案》在2020年到期后不再延续，相关创建工作以自然资源部最终批准的方案为准。”
2020年10月，自然资源部矿产资源保护监督司向湖北省自然资源厅下发《关于修改完善绿色矿业发展示范区建设方案的函》（鄂自然资收5329号），将绿色矿业发展示范区建设方案审查意见反馈给湖北省自然资源厅，并要求湖北省自然资源厅根据审查意见和方案参考提纲，修改完善示范区建设方案，同时要求于2020年11月13日前将修改后的报送自然资源部矿部司。2020年12月11日，自然资源部公告《关于公布绿色矿业发展示范区名单》（2020年第81号），名单将湖北省宜昌市夷陵区列为绿色矿业发展示范区。修改后的夷陵区绿色矿山示范区建设方案中，江家墩矿区东部矿段地质勘探已设探矿权保留，规划处置方案为转采整合。
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截至本反馈回复出具日，江家墩东部矿段采矿权（转采整合）已在审批流程中。
本反馈回复中所列在建工程中的江家墩采矿项目，是东部矿段采矿项目。综上所述，该项目进展缓慢的原因除了探采矿行业本身周期较长外，还额外增加了补充详查工作量，更重要的原因是由于国家绿色矿业发展政策，导致江家墩东矿段尚在勘探阶段时夷陵区政府未将其纳入绿色磷矿示范区范围，而旧版方案已层层上报至自然资源部后，经探矿权人申请转采整合，各级政府及相关自然资源、水利、林业、应急管理、生态环境管理职能部门论证审批，导致审批周期较长。根据目前申请人获取的各级政府公文，申请人获取东矿段采矿权（转采整合）已无法律障碍。
根据2018年东部矿段150万吨/年采矿工程《可行性研究报告》，项目建成后，年均销售收入34,429万元，年均销售税金及附加3,273万元，增值税4,135万元，年均利润总额3,496万元，年均上缴所得税874万元，年均所得税后利润2,622万元；总投资收益率7.34%，资本金净利润率16.64%；所得税前净现金流量78,492万元，财务净现值6,880万元，所得税后净现金流量63,365万元，财务净现值976万元。虽然经济效益一般，但净现金流量现值和投资收益率均为正，可收回金额高于账面净值。
综上所述，江家墩采矿项目获取探矿权（转采整合）无法律障碍，可收回金额高于账面净值，不存在减值迹象，无须计提减值准备。
（三）宜昌合成氨升级改造项目的审批、备案和实施情况
宜昌合成氨升级改造（煤气化节能技术升级改造）项目于2016年立项，2016年12月北京蓝图工程设计有限公司出具《可行性研究报告》，项目实施主体为申请人。根据《可行性研究报告》，申请人拟升级改造项目的主要产品为尿素，中间产品为合成氨，副产品为硫酸，原有尿素生产规模60万吨/年、合成氨生产规模55万吨/年、硫酸生产规模1.72万吨/年，拟升级改造置换尿素生产规模45万吨/年、置换合成氨生产规模45万吨/年。项目总投资178,058万元，计划申请银行贷款122,208万元，企业自有资金55,850万元；本项目建设期2年，生产期内年均利润总额为16,399万元，年均上缴所得税为2,460万元，年均税后利润为13,939万元；
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项目建设期内，融资前财务内部收益率所得税前为11.90%，所得税后为10.62%，财务收益净现值所得税前33,013万元，所得税后17,814万元；含2年建设期的投资回收期所得税前为8.26年，所得税后为8.74年。因此，本项目采用的工艺技术先进可靠，建设周期短、经济效益好，有一定盈利能力和较强的抗风险能力，对增强企业核心竞争力，提高经济效益有着积极的意义。
2017年1月，煤气化节能技术升级改造获得宜昌市猇亭区发改局备案，同月获得宜昌市环境保护局《关于湖北宜化化工股份有限公司煤气化节能技术升级改造项目环境影响报告书的批复》（宜市环审【2017】12号）；2017年5月，宜昌市猇亭区维护稳定工作领导小组办公室下发《湖北宜化化工股份有限公司煤气化节能技术升级改造项目社会稳定风险评估意见书》（宜猇稳办文【2017】1号）。项目进入实施阶段。但2018年12月，湖北省沿江化工企业关改搬转专项战役指挥部下发《关于印发湖北省沿江化工企业关改搬转任务清单的通知》（鄂化搬指文[2018]03号），在所附《湖北省沿江化工企业关改搬转任务清单》（以下简称“清单”）中，申请人的合成氨升级改造（煤气化节能技术升级改造）项目距离长江沿岸距离1公里范围以内，根据该通知整改方式为搬迁，要求搬迁时间是2025年，因此该项目暂停。截至本反馈回复出具日，宜昌市及湖北省政府尚未针对清单所列的企业及原生产地址出台相应的搬迁地址、搬迁规划和政府补偿标准，因此，宜昌合成氨升级改造（煤气化节能技术升级改造）项目的搬迁成本和补偿情况无法预估。截至本反馈回复出具日，宜昌合成氨升级改造项目在建工程构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 建筑工程 | 安装工程 | 设备投资 | 待摊投资 | 合计 |
| 宜昌合成氨升级改造项目 | 14,851.89 | 1,540.31 | 2,395.59 | 6,678.85 | 25,466.64 |
宜昌合成氨升级改造项目的主要产品尿素是申请人的主要产品之一，而中间产品合成氨是申请人另一个主要产品磷酸二铵的主要原料，而该项目经济效益较好，对增强申请人的核心竞争力有重要意义，因此，申请人没有闲置或终止该项目的计划，而是计划等待政府确定搬迁地址、规划和补偿金额后继续推进该项目
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的实施。与此同时，截至本反馈回复出具日，政府并未出台清单所列企业和生产地址的搬迁地址、搬迁规划和补偿金额，因此宜昌合成氨升级改造项目的转换成本和补偿情况无法估算。根据《企业会计准则第8号-资产减值》应用指南相关规定，预计在建工程的未来现金流量应当包括预期为使在建工程达到预定可使用状态而发生的全部现金流出，结合本项目，在搬迁地址和规划、补偿标准尚未明确的情况下，为使宜昌合成氨升级改造项目达到预定可使用状态而发生的全部现金流出亦无法估算，换言之，可收回金额无法确定。
综上所述，宜昌合成氨升级改造项目不存在明显的减值迹象，无需计提减值准备。
（三）湖南合成氨尿素系统优化改造项目
湖南宜化于2016年因技术改造停产，停产后未予复产，因此申请人聘请湖南正德能达资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对湖南宜化处于停工的在建工程进行了评估，并出具能达资评报字【2018】第1012号《评估报告》。截至2017年12月31日，湖南宜化申报的在建工程账面价值20,992.69万元，经评估，申报的在建工程可收回金额6,282.66万元，小于账面价值20,992.69万元，应计提减值准备14,710.03万元，减值率为70.07%，其中湖南合成氨尿素系统优化改造项目减值13,514.38万元，资源回收利用技术改造项目减值1,195.64万元。截至本反馈回复出具日，湖南宜化仍处于停产停工状态，发行人拟将湖南宜化于期后处置、无复工复产计划。发行人于2018年末、2019年末由评估机构对上述在建工程项目减值风险进行了评估，经评估相关资产可收回金额和账面净值一致，不存在需进一步计提减值的情形。根据评估机构的报告，并考虑到处置湖南宜化相关在建工程产生的现金流，申请人认为不对目前账面上资产进一步计提减值是合理的。
综上所述，江家墩采矿项目（东矿段）由于补充勘探工作量、因转采整合调整绿色磷矿示范区范围导致政府相关管理职能部门审批时间较长而进展缓慢，但东部矿段采矿权（转采整合）的取得不存在法律障碍，且可收回金额高于账面金额，不存在减值迹象；宜昌合成氨升级改造项目申请人无闲置或终止计划，待政府正式出台搬迁新址和规划、补偿标准后申请人将继续推进该项目实施，但因搬
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迁新址和规划、补偿金额未确定而无法估算转换成本和补偿情况，不存在明显的减值迹象，因此不计提减值；根据资产评估报告，湖南宜化合成氨尿素系统优化改造项目可收回金额低于账面价值13,514.38万元，因此计提减值13,514.38万元，申请人认为该减值计提是充分的。
二、江家墩采矿项目进展缓慢的原因，是否存在重大实施障碍
如前所述，江家墩矿业于2007年10月取得江家墩矿区地质普查探矿权，于2008年5月取得地质详查探矿权，化工部长沙设计院于同月针对该矿区出具《预可行性研究报告》，当时该矿区未区分东西矿段。为解决自供矿能力不足的问题，经宜化集团申请，宜昌市和湖北省政府同意将该矿区划分为东西矿段，对西矿段先行设置采矿权并划定了西矿区范围，2014年西矿段项目建设完成。江家墩矿业于2012年7月取得东矿段探矿权，因资源量控制程度达不到地质勘探规范要求，经湖北省国土资源厅批准增加勘探工作量，直至2018年1月探矿权人才取得矿产资源储量评审备案证明。在东矿段勘探过程中，由于国家绿色矿业发展政策要求，夷陵区2017年上报宜昌市政府、湖北省政府以及自然资源部的旧版《夷陵区开展矿产资源开发整合创建省级绿色共享磷矿示范区方案》中未将江家墩磷矿东矿段纳入示范区范围，后经权利人申请，夷陵区政府将纳入东矿段采矿权（转采整合）的示范区调整新方案上报宜昌市政府，经各级政府自然资源、水利、林业、应急管理、生态环境管理等职能部门层层论证审批，至2020年12月自然资源部公告的绿色矿业发展示范区将东矿段纳入示范区范围，东矿段已设探矿权保留，转采矿权后与西矿段整合为一个采矿权。
因此江家墩采矿项目（东矿段）是因为增加勘探工作量、调整绿色矿区示范区方案须经各级政府相关职能部门审批导致进展缓慢，目前东矿段转采整合申请已在审批流程中，不存在重大实施障碍。
三、宜昌合成氨升级改造项目是否制定搬迁计划，搬迁用地是否已落实，搬迁是否会产生大额资产损失
因宜昌市政府尚未对《湖北省沿江化工企业关改搬转任务清单》所列企业和经营地址出台搬迁新址和规划以及补偿标准，因此宜昌合成氨升级改造项目尚未
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制定搬迁计划，搬迁用地未落实，搬迁是否会产生大额资产损失尚无法估算。
四、中介机构核查意见
保荐机构和申请人会计师履行了以下核查程序：
1、获取工程项目可行性研究报告、预算，核查其开工时间、预计完工时间、预算金额、用途；
2、取得政府核发的探矿权证、采矿权证和各级政府和职能部门公文，了解获取相关项目进展缓慢的政策原因，判断是否存在法律障碍；
3、现场观察在建工程项目建设进度，观察是否处于在建、停工，观察是否达到预计可使用状态；
4、检查资产评估机构的资产减值报告，并与公司账面进行核对其计提减值准备是否一致；
5、与公司高管访谈，工程进度缓慢、停工的原因以及后续是否开工建设的时间。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，申请人在建工程计提减值准备充分；江家墩采矿项目实施不存在重大实施障碍；宜昌合成氨升级改造项目尚未制定搬迁计划，搬迁用地尚未落实，搬迁是否会产生大额资产损失无法估算。问题六 关于委托贷款
截至2020年9月30日，申请人尚有对新疆宜化的46.16亿元委托贷款余额， 申请人当期净资产221.84%。2020年9月25日，湖北省宜昌市中级人民法院根据宜昌新发的申请，裁定冻结新疆宜化24.72亿元银行存款或查封、扣押同等价值的财产。申请人对新疆宜化的委托贷款中35.82亿元由宜昌新发提供担保，其余部分由新疆宜化的机器设备提供反担保。
请申请人：（1）说明申请人将借款转换为委托贷款的做法及程序是否合规，上市公司中是否有相同或类似案例；（2）将借款转换为委托贷款当年不再对相应应收款项计提坏账准备的依据是否充分，后续资产减值计提是否充分，是否符
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合企业会计准则的相关要求；结合前述说明以及新疆宜化相关资产被查封冻结的原因，说明对委托贷款的减值准备计提是否充分；（3）对照《再融资业务若干问题解答》问题15的相关规定，说明将该笔委托贷款不认定为财务性投资的依据是否充分；（4）结合新疆宜化的受让主体及与申请人之间的关联关系、转让后申请人仍对其债务进行担保以及对其应收款项转换为委托贷款等情况，说明新疆宜化是否已真实、彻底转让新疆宜化相关风险是否已完全隔离，申请人能否对新疆宜化等事项进行独立、有效决策，是否具备独立性；（5）按照应收账款坏帐准备的计提方法测算该等委托贷款的减值准备，分析说明该减值准备对报告期内利润及净资产的影响数，相关影响是否会导致申请人资不抵债，是否对申请人未来持续盈利能力造成重大不利影响；请保荐机构、律师、会计师说明核查方式、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、说明申请人将借款转换为委托贷款的做法及程序是否合规，上市公司中是否有相同或类似案例。
（一）申请人将借款转换为委托贷款的做法及程序合规
1、将借款转换为委托贷款的背景
新疆宜化因2017年“7.26”安全生产事故停产且至少需要两年时间方能完成整改并恢复生产，在此之前将发生大额亏损；同时，申请人因2016、2017年连续两年亏损，已被实施退市风险警示，如不将新疆宜化转让出表，申请人2018年将继续亏损，从而被暂停上市。因此，申请人于2018年6月将其所持新疆宜化80.1%股权转让给宜昌新发。该等股权转让前，为满足新疆宜化的生产经营需要，上市公司向新疆宜化滚动提供股东借款，截至2018年3月31日，上市公司应收新疆宜化股东借款59笔，合计金额457,924.32万元。因此，新疆宜化对申请人现存借款系历史遗留借款，其在发生当时具有合理性。
因股权转让时新疆宜化停产整改，无力偿还，为维护上市公司及广大投资者的利益，申请人将上述借款转换为委托贷款，贷款期限二至六年，贷款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。因此，申请人将其对原全资子公司新疆宜化的借款转换为委托贷款具有特定背景。同时，新股东宜昌新发对该等委托贷款中的
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35.82亿元提供保证担保且新疆宜化将以其存量和新增的可以抵（质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保，有利于降低上述委托贷款的回收风险，进而维护上市公司的利益。
2、将借款转换为委托贷款的程序合规
（1）申请人剥离新疆宜化时的重组协议和重大资产出售方案均已履行相关审议程序，具体如下：
2018年5月3日，申请人与宜昌新发签署《重组协议》。
2018年5月4日，湖北宜化召开第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司与宜昌新发产业投资有限公司签署<关于新疆宜化化工有限公司之重组协议>的议案》等与重大资产出售有关的议案。
2018年5月14日，宜昌市国资委出具《关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（宜市国资企[2018]2号），同意湖北宜化重大资产重组方案，同意湖北宜化与宜昌新发签署《湖北宜化化工股份有限公司与宜昌新发产业投资有限公司关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》（以下简称“《重组协议》”）
2018年5月21日，宜化集团银行业债权人委员会出具《关于同意<新疆宜化资产重组方案>的决议通告》，同意湖北宜化重大资产出售。
2018年5月28日，湖北宜化召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售方案（修订稿）的议案》、《关于公司与宜昌新发产业投资有限公司签署<关于新疆宜化化工有限公司之重组协议>的议案》等与重大资产出售有关的议案。
（2）经核查，上述重大资产出售方案及重组协议中对新疆宜化借款转换为委托贷款的事项均进行了明确约定。重大资产出售方案中第（七）项子议案“债权债务处置”对借款转换为委托贷款事项进行了单独审议，明确“湖北宜化以银行委托贷款方式置换上述借款，借款期限二至六年，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率，由宜昌新发提供连带责任保证担保”；重组协议第七条“债权债务处置”中明确约定“双方同意将上述股东借款转换为委托贷款，借款期限二至六
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年，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。乙方对上述委托贷款提供连带责任保证担保”。综上所述，申请人将借款转换为委托贷款，已在上述重大资产出售方案及重组协议中进行了明确约定并履行了相应的审批程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）上市公司中无相同或类似案例
经检索查阅巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）及其他相关网站，未发现其他上市公司有类似情况。
二、将借款转换为委托贷款当年不再对相应应收款项计提坏账准备的依据是否充分，后续资产减值计提是否充分，是否符合企业会计准则的相关要求；结合前述说明以及新疆宜化相关资产被查封冻结的原因，说明对委托贷款的减值准备计提是否充分
如前文所述，申请人于2018年6月将其对新疆宜化的45.79亿元借款转为委托贷款，就此申请人计提减值准备的情况具体如下：
1、经登陆巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询，2018年上市公司披露的年报信息中，常宝股份（002478）、漳泽电力（000767）、华侨城（000069）等公司均发生委托贷款业务，但由相关机构对该等委托贷款提供不可撤销连带责任保证担保后，上述三家上市公司未对其发放的委托贷款计提减值准备。经核查，宜昌新发已为上述委托贷款中的35.82亿元提供不可撤销连带责任保证担保，且其控股股东高投集团作为宜昌市国资委全资子公司，因此宜昌新发具备偿债能力；新疆宜化以1680台（套）机器设备对45.79亿元委托贷款提供抵押担保，截至抵押登记时该1680台（套）设备账面净值213,372.01万元。因此，在参照上述案例的基础上，申请人对宜昌新发提供担保的35.82亿元委托贷款未计提减值准备，根据申请人2018年应收款项的会计政策，申请人按照余额百分比法对应收款项计提坏账准备的比例为6%，因此，2018年度申请人对宜昌新发担保以外的9.97亿元委托贷款按照6%计提减值准备5,982万元。所以，申请人将借款转换为委托贷款当年不再对相应应收款项计提坏账准备的依据充分。
2、财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确
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认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。
2019年4月3日，申请人召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《湖北宜化化工股份有限公司关于会计政策变更的议案》，将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。
依据“以摊余成本计量的金融资产”分类标准：
（1）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
（2）该金融资产的合同条款约定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以偿付本金金额为基础的利息的支付。
申请人对新疆宜化的委托贷款分类为“以摊余成本计量的金融资产”。
期末，申请人按照“摊余成本”测算新疆宜化委托贷款期末价值（测算过程详见五、按照应收账款坏帐准备的计提方法测算该等委托贷款的减值准备，分析说明该减值准备对报告期内利润及净资产的影响数，相关影响是否会导致申请人资不抵债，是否对申请人未来持续盈利能力造成重大不利影响。），不需要计提减值准备。申请人考虑到新疆宜化委托贷款的特殊性，按照会计谨慎性原则，申请人2019年仍然对新疆宜化的委托贷款仍按照2018年的标准计提减值准备5,982万元。
3、新疆宜化提供抵押担保的1680台（套）机器设备，截至本反馈回复出具日，该批机器设备尚存1673台（套），经中京民信（北京）资产评估有限公司于
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2021年2月20日出具京信评报字（2021）第081号《资产评估报告》，以2020年12月31日为基准日，该批机器设备市场价值为141,850.67万元，能够覆盖目前除宜昌新发保证担保外的6.47亿。同时，宜昌新发控股股东高投集团已于2021年2月26日出具《承诺函》，将督促宜昌新发尽快解决委托贷款情况；新疆宜化除1680台（套）机器设备提供抵押担保外，经过两年多的安全整改和升级改造，新疆宜化已于2020年10月全面恢复生产，其将以新增的可以抵（质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保，新疆宜化后期可新增抵押资产以增强对该笔委托贷款的履约能力；新疆宜化已于2020年12月和2021年1月累计向申请人偿还到期委托贷款3.5亿元本金且按期支付了2020年度全额委托贷款利息（目前上述委托贷款账面余额为42.29亿元），且新疆宜化已陆续偿还对部分金融机构的借款，偿付能力显著增强。
4、新疆宜化矿业有限公司（以下简称“新疆矿业”）系新疆宜化的重要原料来源，因此在控股股东宜昌新发的推动下，新疆宜化于2020年9月28日受让取得新疆矿业41.075%的股权。作为新疆宜化的优质资产，为确保该部分资产的安全性，控股股东宜昌新发于2020年9月25日向宜昌市中级人民法院申请诉前财产保全，宜昌市中级人民法院作出（2020）鄂05财保2号民事裁定书，裁定冻结新疆宜化24.72亿元银行存款或查封、扣押同等价值的财产，随后宜昌市中级人民法院冻结了新疆宜化持有新疆矿业41.075%的股权，未冻结新疆宜化银行存款24.72亿元或查封、扣押同等价值的财产。因此，上述资产被查封冻结系新疆宜化控股股东宜昌新发为保证新疆宜化资产安全而采取的保护性措施，不会对新疆宜化偿债能力产生不利影响。综上所述，申请人将借款转换为委托贷款当年不再对相应应收款项计提坏账准备的依据充分，后续资产减值计提充分，符合企业会计准则的相关要求。如前所述，申请人对新疆宜化委托贷款计提减值准备充分。
三、对照《再融资业务若干问题解答》问题15的相关规定，说明将该笔委托贷款不认定为财务性投资的依据是否充分。
该笔委托贷款不应认定为财务性投资，原因如下：
从发生背景来看，如前文所述，该笔委托贷款原为申请人对原全资子公司新
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疆宜化的历史遗留借款，用以对新疆宜化正常的技术改造、补足流动资金；因新疆宜化无偿还能力，后续为维护上市公司及广大投资者权益，申请人在出售新疆宜化时将该等借款转换为委托贷款，其产生具有特定的历史背景；
从目的来看，该笔委托贷款系防范化解历史借款风险而形成，非为获取短期收益而进行的财务性投资；
从委托贷款期限来看，申请人将上述借款转换为委托贷款，贷款期限为二至六年且贷款利息执行中国人民银行同期贷款基准利率，该等期限系为给新疆宜化全面整改留出适当时间以便尽快恢复正常生产经营，并非为获取利息而进行的长期投资；
从审议程序来看，该笔委托贷款已履行上市公司决策程序，其中明确该笔委托贷款系由借款转换形成；同时，除上述委托贷款外，申请人对新疆宜化不存在其他委托贷款的安排。
综上所述，该笔委托贷款原为申请人对原全资子公司新疆宜化的历史遗留借款，后续为防范化解借款风险，申请人在出售新疆宜化时将该等借款转换为委托贷款，非为获取投资收益，根据《再融资业务若干问题解答》规定及其精神，不应认定为财务性投资。
四、结合新疆宜化的受让主体及与申请人之间的关联关系、转让后申请人仍对其债务进行担保以及对其应收款项转换为委托贷款等情况，说明新疆宜化是否已真实、彻底转让新疆宜化相关风险是否已完全隔离，申请人能否对新疆宜化等事项进行独立、有效决策，是否具备独立性。
（一）新疆宜化控股权已真实、彻底转让，新疆宜化相关风险已完全隔离
1、宜昌新发与申请人之间的关联关系
（1）申请人出售新疆宜化时，宜昌新发控股股东为高投集团，虽高投集团于本次发行完成后将通过高新资本间接控股申请人，但申请人出售新疆宜化时高投集团未通过直接或间接方式控股申请人，故申请人和宜昌新发不存在关联关系。特别地，虽届时宜昌新发和申请人实际控制人均为宜昌市国资委，但宜昌市国资委作为政府职能部门仅依据政府授权和有关法律、法规以及规定履行出资人职责，不直接参与也不干涉所监管企业及其下属企业日常经营的管理决策，且根
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据申请人出售新疆宜化时的上市公司案例，未将同一国资委下属企业认定为关联方。因此，申请人出售新疆宜化时，宜昌新发和申请人不存在关联关系。
（2）如前文所述，申请人出售新疆宜化系为避免新疆宜化大额亏损影响上市公司，进而化解上市公司的退市风险，以保障上市公司及广大投资者的利益；同时，出于对新疆宜化资产的未来整体看好，宜昌新发和申请人通过正常、真实的商务谈判，就出售新疆宜化事宜达成一致意见，并于2018年6月完成了股权转让工商变更登记手续。因此，申请人出售新疆宜化系真实发生的重大资产出售行为。
（3）2018年6月出售新疆宜化后，由于新疆宜化未纳入申请人合并报表范围，申请人当年实现扭亏为盈，2019年、2020年申请人经营状况持续向好，实现盈利。
因此，申请人2018年真实、彻底转让了新疆宜化控股权后，实现了与新疆宜化风险的完全隔离。
2、转让后申请人仍对其债务进行担保以及对其应收款项转换为委托贷款等情况
（1）转让后申请人仍对其债务进行担保的情况
新疆宜化原为申请人全资子公司，为支持新疆宜化当时有效开展生产经营，申请人对新疆宜化多笔银行借款、融资租赁提供了连带责任担保，该等担保系历史遗留担保。
为解决上述历史遗留担保，根据上述重组方案、重组协议以及宜昌新发于2018年5月21日出具的《承诺函》，于交割日后，上市公司、宜昌新发及新疆宜化共同与相关债权人沟通，变更担保方式为重组协议双方按照持股比例为新疆宜化提供保证担保。确实无法变更担保方式的，就申请人超出出资比例对新疆宜化提供的担保，由宜昌新发为申请人提供反担保。就上市公司为新疆宜化提供的全部担保，作为交易完成后新疆宜化的控股股东，宜昌新发保证新疆宜化提供上市公司认可的抵（质）押物为上市公司提供反担保。申请人出售新疆宜化后，仍持有新疆宜化19.9%股权，作为新疆宜化的参股股东，在履行上市公司必要的程序后，和控股股东宜昌新发对新疆宜化部分银行贷款按出资比例进行担保，符合上市公司对外担保的规定；同时，就转让后申请
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人仍对新疆宜化债务提供的担保，新疆宜化已提供相应的反担保措施，宜昌新发控股股东高投集团亦已出具相应承诺保证督促新疆宜化按时偿还借款且宜昌新发按照协议向上市公司履行反担保义务。因此，转让后申请人仍对新疆宜化债务进行担保的情况，不影响2018年新疆宜化控控股权转让的真实性和彻底性。
（2）转让后申请人应收款项转换为委托贷款的情况
如前文所述，申请人将应收新疆宜化款项转换为委托贷款，是在新疆宜化因安全事故停产整顿，遭受巨大损失、无力偿还的特定背景下采取的债权处置措施，其实质上是将上市公司历史上形成的对全资子公司的借款进行规范化管理。
相比之前无任何担保措施的借款，转换为委托贷款后，新股东宜昌新发对该委托贷款中的35.82亿元提供保证担保，且其控股股东高投集团作为宜昌市国资委全资子公司具备偿债能力，高投集团已于2021年2月26日出具《承诺函》将督促宜昌新发尽快解决该等情况；新疆宜化1680台（套）机器设备对45.79亿委托贷款提供抵押担保，且新疆宜化已于2020年10月全面恢复生产，其将以新增的可以抵（质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保，新疆宜化后期可新增抵押资产以增强对该笔委托贷款的履约能力；新疆宜化已于2020年12月和2021年1月累计向申请人偿还到期委托贷款3.5亿元本金且按期支付了2020年度全额委托贷款利息（目前上述委托贷款账面余额为42.29亿元），且新疆宜化已陆续偿还对部分金融机构的借款，偿债能力显著增强。因此，将借款转换为委托贷款，有利于降低上述款项的回收风险，进而维护上市公司的利益。
因此，将应收款项转换为委托贷款，不影响申请人当时转让新疆宜化的真实性、彻底性，不会因此而增加申请人的风险。
（3）高投集团出具相关承诺
高投集团于2021年2月26日出具承诺如下：
“湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），本公司全资子公司宜昌高新资本投资管理有限公司（以下简称“高新资本”）拟认购上市公司本次发行的全部股票，就此本公司承诺如下：
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1、本公司控股子公司宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发”）已于2018年6月真实、彻底受让新疆宜化80.1%股权，宜昌新发为该股权的唯一权利人；
2、本公司积极督促宜昌新发将按照其对新疆宜化的出资比例履行相关责任（包括但不限于对新疆宜化对外债务以及委托贷款提供担保责任），认购完成后积极督促上市公司根据《中华人民共和国公司法》和《新疆宜化化工有限公司章程》的规定对新疆宜化相关事项进行独立有效决策，且不损害上市公司合法权益；
3、本公司确认新疆宜化转让后上市公司仍对其债务进行担保以及对其应收款项转换为委托贷款等情况系历史客观原因造成，本公司将督促宜昌新发尽快解决该情况，进而维护上市公司及广大投资的利益。”
（二）申请人对新疆宜化等事项进行独立、有效决策，具备独立性申请人出售新疆宜化后，宜昌市国资委出具宜市国资委干[2018]9号《宜昌市国资委关于组建新疆宜化化工有限公司董事会的通知》，委派黄智华、宋占家、张伟、雷正超组成新一届董事会；宜昌市国资委出具宜市国资委干[2018]10号《宜昌市国资委关于组建新疆宜化化工有限公司监事会的通知》委派苑龙水、王贝贝、王川华组成新一届监事会；宜昌市国资委出具宜市国资干[2018]52号《中共宜昌市国资委委员会关于雷正超等同志职务任免的通知》，提名雷正超任总经理，王友亮、杨华强、杨明波及李守诚任副总经理，杨晓勤任总工程师，李荣华任财务总监，免去黄万铭常务副总经理以及秦士勇副总经理职务。基于上述，新疆宜化管理层已发生重大变化，和申请人实现了人员独立。尽管新疆宜化管理层已发生变化，但申请人目前仍持有新疆宜化19.9%的股权，其作为新疆宜化的参股股东，有权按照《公司法》和《新疆宜化化工有限公司章程》的规定对新疆宜化独立行使股东权利，包括但不限于公司增资、银行贷款担保、整改复产等重大事项。就此，高投集团已于2021年2月26日出具承诺，“认购完成后积极督促上市公司根据《中华人民共和国公司法》和《新疆宜化化工有限公司章程》的规定对新疆宜化相关事项进行独立有效决策，且不损害上市公司合法权益”。因此，申请人可按照上市公司程序独立、有效参与决策，具有独立性。
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五、按照应收账款坏帐准备的计提方法测算该等委托贷款的减值准备，分析说明该减值准备对报告期内利润及净资产的影响数，相关影响是否会导致申请人资不抵债，是否对申请人未来持续盈利能力造成重大不利影响。
（一）申请人应收账款坏账准备的计提方法如下：
1、预期信用损失的确定方法
本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款进行减值会计处理并确认损失准备。
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；
（2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。
（1）较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。
如果金融工具的违约风险较低，债务人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
（2）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法
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对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。
本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
a、应收账款确定组合的依据如下：
| 应收账款组合1-关联方组合 | 合并范围内关联方款项 |
| 应收账款组合2-账龄组合 | 应收其他客户的款项 |
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款。对于包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。
2、预期信用损失的会计处理方法
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）或计入其他综合收益（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资）。
（二）按照摊余成本测算该等委托贷款的减值准备情况
该笔委托贷款新疆宜化2018年借款转委托贷款时至今均按期正常偿付，没有出现违约的情形，该委托贷款按摊余成本测算情况如下：
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单位：元
| 借款终止日 | 本金 | 偿还利息 | 偿还本金 | 偿还本息合计 | 贷款利率 | 折现率 | 年限 | 现值 |
| 2018年6月 | 4,579,243,224.15 | 109,859,896.49 | -109,859,896.49 | 4.35% | 4.35% | - | 109,859,896.49 | |
| 2019年6月 | 219,719,792.98 | -219,719,792.98 | 4.35% | 4.35% | 1 | 210,560,414.93 | ||
| 2020年6月 | 211,407,292.98 | 350,000,000.00 | -561,407,292.98 | 4.75% | 4.75% | 2 | 511,646,475.45 | |
| 2021年6月 | 189,604,792.98 | 568,000,000.00 | -757,604,792.98 | 4.75% | 4.75% | 3 | 659,144,478.81 | |
| 2022年6月 | 152,526,292.98 | 993,200,000.00 | -1,145,726,292.98 | 4.75% | 4.75% | 4 | 951,622,612.40 | |
| 2023年6月 | 100,495,980.48 | 1,197,550,000.00 | -1,298,045,980.48 | 4.75% | 4.75% | 5 | 1,029,247,731.55 | |
| 2024年6月 | 36,027,083.99 | 1,470,493,224.15 | -1,506,520,308.14 | 4.90% | 4.90% | 6 | 1,130,634,052.04 | |
| 合计 | 4,602,715,661.68 |
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经测算，该等委托贷款不需要计提减值准备。不会影响报告期内利润及净资产，不会导致申请人资不抵债，不会对申请人未来持续盈利能力造成重大不利影响。
（三）按应收账款坏帐准备的计提方法测算该等委托贷款的减值准备情况
如果按照应收账款坏帐准备的计提方法测算，该委托贷款的减值准备对报告期净资产、净利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年1-9月/2020年9月30日 |
| 宜昌新发担保部分 | 358,224.32 | |||
| 其他部分 | 99,700.00 | |||
| 计提比例 | 6.00% | 10.00% | 30.00% | |
| 应计提减值准备 | 5,982.00 | 9,970.00 | 29,910.00 | |
| 已计提减值准备 | 5,982.00 | 5,982.00 | 9,970.00 | |
| 报告各期对净资产、净利润的影响 | -3,988.00 | -19,940.00 | ||
| 累计影响 | -3,988.00 | -23,928.00 | ||
| 调整前归属于母公司净资产 | 108,569.14 | 16,699.47 | 20,806.38 | |
| 调整前归属于母公司净利润 | 26,877.70 | 16,439.39 | -252.48 | |
| 影响后归属于母公司净资产 | 108,569.14 | 12,711.47 | -3,121.62 | |
| 影响后归属于母公司的净利润 | 26,877.70 | 12,451.39 | -20,192.48 |
注：上表测算未考虑相关所得税的影响
如果按照应收账款坏帐准备的计提方法测算，2018年以及2019年归属于母公司的净资产和净利润仍然为正，2020年1-9月归属于母公司的净利润为-20,192.48万元，亏损金额较大，截至2020年9月30日的归属于母公司的净资产为负数，出现资不抵债的情形。
新疆宜化已于2020年12月和2021年1月累计向申请人偿还到期委托贷款
3.5亿元本金且按期支付了2020年度全额委托贷款利息，截至本反馈回复出具日，委托贷款账面余额降低至42.29亿元，除去宜昌新发担保的部分，其他部分金额为6.47亿。除去宜昌新发担保外，新疆宜化以机器设备1673台（套）为该委托贷款提供抵押保证，以2020年12月31日为基准日，经中京民信（北京）资产评估有限公司评估并出具京信评报字（2021）第081号《资产评估报告》，该批
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机器设备的市场价值为141,850.67万元，能够覆盖目前除宜昌新发保证担保外的
6.47亿元。
由于新疆宜化已开始陆续偿还申请人的委托贷款且新疆宜化为该委托贷款提供抵押保证的1673台（套）机器设备评估价值能够覆盖目前除宜昌新发保证担保外的6.47亿委托贷款，因此，如果按照应收账款坏帐准备的计提方法测算，虽然相关影响会导致申请人截至2020年9月30日资不抵债，但不会对申请人未来持续盈利能力造成重大不利影响。
六、中介机构核查意见
保荐机构、会计师、申请人律师履行了下列核查程序：
1、取得并查阅了2018年出售新疆宜化时的重组方案、重组协议、董事会决议、股东大会决议、国资委审批等重组相关文件，并对申请人、宜昌新发进行了访谈，确认出售新疆宜化的背景、具体过程等情况；
2、登陆巨潮资讯等相关网站查询上市公司相关案例；
3、取得委托贷款相关的委托贷款合同及担保合同；
4、取得新疆宜化恢复生产及管理层发生变化的相关文件；
5、取得新疆宜化偿还委托贷款本金及利息的支付凭证；
6、取得新疆宜化相关资产被查封冻结的民事裁定文书；
7、取得新疆宜化偿还其他银行借款的支付凭证；
8、取得宜昌新发于2018年5月21日出具的《承诺函》；
9、取得高投集团于2021年2月26日出具的《承诺函》；
10、取得《新疆宜化化工有限公司章程》。
经核查，保荐机构、申请人会计师及申请人律师认为：申请人将借款转换为委托贷款的做法及程序合规，上市公司中无相同或类似案例；将借款转换为委托贷款当年不再对相应应收款项计提坏账准备的依据充分，后续资产减值计提充分，符合企业会计准则的相关要求；新疆宜化相关资产被查封冻结系新疆宜化控股股东宜昌新发为保证新疆宜化资产安全而采取的保护性措施，不会对新疆宜化
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偿债能力产生不利影响，申请人对新疆宜化委托贷款计提减值准备充分；委托贷款原为申请人对原全资子公司新疆宜化的历史遗留借款，后续为防范化解借款风险，申请人在出售新疆宜化时将该等借款转换为委托贷款，非为获取投资收益，根据《再融资业务若干问题解答》的规定，不应认定为财务性投资；申请人出售新疆宜化时宜昌新发和申请人无关联关系，转让后申请人仍对其债务进行担保以及对其应收款项转换为委托贷款系基于参股股东身份及特定背景产生，新疆宜化已真实、彻底转让，新疆宜化相关风险已完全隔离，申请人能对新疆宜化等事项进行独立、有效决策且具备独立性；按照摊余成本测算，该等委托贷款不需要计提减值准备，不会影响报告期内利润及净资产，不会导致申请人资不抵债，不会对申请人未来持续盈利能力造成重大不利影响。如果按照应收账款坏帐准备的计提方法测算，虽然相关影响会导致申请人截至2020年9月30日资不抵债，但不会对申请人未来持续盈利能力造成重大不利影响。问题七 关于对外担保
申请人存续的对合并报表范围外主体提供担保共计18项，对外担保余额合计143,948.38万元，债务人主要是新疆宜化、嘉成化工和新宜矿业，新疆宜化曾为申请人全资子公司，嘉成化工曾为申请人全资孙公司，新宜矿业曾为申请人控股孙公司。请申请人：（1）结合被担保方经营和财务状况说明在已转让新疆宜化、嘉成化工和新宜矿业的情况下申请人仍对其债务进行担保的原因及合理性，反担保措施的有效性，在转让后相关担保至今未予解除的原因；担保过程中是否存在利益输送，是否严重损害上市公司利益；（2）按照董事会、股东大会对外担保权限的情况对目前存续的对外担保事项进行分类，并说明各次召开董事会和股东大会的时间、地点、人数和表决情况；（3）对外担保事项和决策程序是否符合相关法律法规、规范性文件，是否构成上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；（4）三家公司是否与申请人属同一控制下的企业，是否属于申请人的关联方，申请人关于“本次定增完成前三家公司非申请人关联方”的回复是否有充分依据；（5）本次发行完成后高投集团全资子公司高新资本将成为
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控股股东且高投集团间接控制新疆宜化，申请人对新疆宜化的担保是否构成上市公司的利益被控股股东或实际控制人严重损害的情形；（6）说明报告期内新疆宜化的资产负债、经营业绩情况，是否存在债务重组，委托贷款的相关担保方是否具有对贷款的担保偿付能力，委托贷款的相关担保资产担保时是否经评估且相关估值是否能覆盖对应的贷款担保借款额。
请保荐机构、律师说明核查方式、过程，并发表明确核查意见。请保荐机构补充说明对外担保事项是否构成重大担保，如是，请核查对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
回复：
一、结合被担保方经营和财务状况说明在已转让新疆宜化、嘉成化工和新宜矿业的情况下申请人仍对其债务进行担保的原因及合理性，反担保措施的有效性，在转让后相关担保至今未予解除的原因；担保过程中是否存在利益输送，是否严重损害上市公司利益
由于新疆宜化陆续对金融机构债权人还款，截至本反馈回复出具日，申请人实际对外担保总额已降至124,316.14万元。其中为嘉成化工向农行木垒哈萨克自治县支行实际担保金额21,820万元，为新疆宜化向信达金融租赁有限公司（以下简称“信达租赁”）实际担保金额22,146.89万元，为新疆宜化向北银金融租赁有限公司（以下简称“北银租赁”）实际担保金额11,662万元，其余担保金额不变，对外担保笔数仍为18笔（请见表一）。
（一）新疆宜化、嘉成化工和新宜矿业的债权人不同意对申请人的担保义务予以解除或变更，是申请人在被担保人经营状况不佳、转让后相关担保至今未解除的原因
申请人对被担保人的担保形成于被担保人是申请人合并范围内的全资或控股子孙公司时，其目的是支持全资和控股子孙公司经营，为满足金融机构的贷款要求而提供，彼时该担保是对附属子公司的担保。
1、对新疆宜化的担保
新疆宜化出表后，申请人分别与新疆宜化的债权人协商变更担保事宜，部分金融机构同意按出表后申请人和资产购买方（宜昌新发）对新疆宜化的持股比例
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分割担保金额，部分金融机构不同意按持股比例分割担保金额的方案。同意按持股比例分割担保的，申请人与债权人重新签订担保合同且履行决策审议程序和信息披露程序；不同意按持股比例分割担保的，该担保一直延续至担保期满担保义务自然消灭。但没有一家金融机构债权人同意解除申请人的担保义务。
依前述原则，13家金融机构同意按新疆宜化出表后申请人和宜昌新发的持股比例分割担保，申请人与其重新签订担保合同并履行决策审议程序和信息披露程序；信达租赁和北银租赁不同意按持股比例分割担保且新疆宜化对其债务至今未到期，因此申请人仍为新疆宜化向其提供担保；江西金融租赁股份有限公司（以下简称“江西金租”）对新疆宜化的债权到期展期后，同意了按持股比例分割担保，申请人与其新签担保合同并履行决策审议程序和信息披露程序。嘉成化工为新疆宜化全资子公司，遵循前述原则。
2、对新宜矿业的担保
经与债权人贵州银行黔西南州分行协商，债权人不同意申请人处置新宜矿业时解除申请人的担保义务。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第九条第一款，相对人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，相对人主张担保合同对上市公司发生效力，并由上市公司承担担保责任的，人民法院应予支持。根据当时有效现已废止的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十三条，最高额保证合同的不特定债权确定后，保证人应当对在最高债权额限度内就一定期间连续发生的债权余额承担保证责任。因此，尽管新疆宜化、嘉成化工和新宜矿业财务状况和经营情况不佳，若未取得债权人（同时也是担保权人）同意并与之签订合同，申请人无法解除担保义务，即便被担保人已被申请人转让出表。
（二）反担保措施的有效性
如表一所列，申请人对新疆宜化债务的担保金额合计88,517.14万元，对嘉成化工债务的担保金额21,820万元，对新宜矿业债务的担保金额13,979万元，对外担保金额合计124,316.14万元。
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1、申请人对新疆宜化的88,517.14万元担保中，86,059.89万元由新疆宜化提供机器设备抵押反担保；申请人向江西金租提供的2,457.25万元担保未提供反担保措施，原因是江西金租对新疆宜化的债权到期后，申请人未与江西金租新签全额担保合同，后江西金租与申请人协商同意按申请人对新疆宜化的持股比例分割担保金额，因此担保的反担保措施归于消灭。针对新疆宜化提供的用于抵押反担保的机器设备，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信评报字（2021）第020号《资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，该批机器设备评估的市场价值为77,126.60万元，对申请人的担保覆盖率为77,126.60÷86,059.89*100%=89.62%，反担保抵押物市场价值不能完全覆盖担保债务。
截至2019年12月31日，新疆宜化经审计的资产总额1,380,892.65万元，负债总额1,314,270.71万元，所有者权益合计66,621.95万元，资产负债率95.18%，2019年度营业收入72,448.48万元，净利润-48,686.52万元。短期内新疆宜化对其自身债务的偿债能力较弱，但新疆宜化于2020年9月和10月恢复合成氨和三聚氰胺的生产，且自2020年初至本反馈回复出具日，新疆宜化已累计按期偿还对申请人所欠委托贷款本金35,000万元和全额利息22,722.41万元、对金融机构借款19,632.24万元，考虑到前述事实，新疆宜化的偿债能力显著增强。
因此，申请人对新疆宜化担保的反担保措施具备一定担保能力。
2、申请人对嘉成化工21,820万元担保的反担保措施为嘉成化工提供保证反担保。截至2019年12月31日，嘉成化工经审计的资产总额117,961.33万元，负债总额125,506.85万元，所有者权益合计-7,545.52万元，资产负债率106.40%，2019年度营业收入49.58万元，净利润-5,709.48万元。嘉成化工不具备对其自身债务的偿债能力，亦不具备对申请人21,820万元担保的反担保能力。
因此，申请人与嘉成化工之间的保证反担保合同对双方有约束力，但该反担保措施不具备反担保能力。
3、申请人对新宜矿业13,979万元担保的反担保措施为新宜矿业提供保证反担保。
截至2020年12月31日，新宜矿业未经审计的资产总额82,145.52万元，负
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债总额86,416.70万元，所有者权益合计-4,271.18万元，资产负债率105.20%，2020年度营业总收入29,744.40万元，净利润464.48万元。新宜矿业不具备对其自身债务的偿债能力，亦不具备对申请人13,979万元担保的反担保能力。
因此，申请人与新宜矿业之间的保证反担保合同对双方有约束力，但反担保措施不具备反担保能力。
（三）申请人对新疆宜化、嘉成化工和新宜矿业的担保过程中不存在利益输送，不存在严重损害上市公司利益的情形
申请人对三名被担保人的担保形成于被担保人是申请人合并范围内的全资或控股子、孙公司时，目的是为支持全资和控股子孙公司发展经营，为满足金融机构的贷款要求而提供。申请人将被担保的控股子孙公司处置出表后，部分金融机构债权人同意变更担保金额而终止之前的全额担保，对该部分担保申请人按新担保履行决策审议程序和信息披露义务，而对于金融机构债权人不同意变更的担保，申请人之前履行的决策审议程序仍然有效。申请人按董事会、股东大会的对外担保权限履行了决策审议程序和信息披露义务（下文详述），因此担保过程中不存在利益输送，不存在严重损害上市公司利益的情形。
综上所述，在新疆宜化、嘉成化工和新宜矿业已转让的情况下申请人仍对其债务提供担保，在转让后相关担保至今未予解除的原因是债权人金融机构不同意解除申请人的担保义务，相关担保均为被担保人在申请人合并范围内形成的对控股子孙公司的担保，新疆宜化提供的机器设备抵押反担保具有一定担保能力，嘉成化工和新宜矿业提供的反担保措施不具有担保能力。担保过程中不存在利益输送和严重损害上市公司利益的情形。
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表一：
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 授信额度 | 担保人 | 董事会议案、股东大会议案；独立董事是否发表独立意见；审议公告号 | 审批担保额度 | 债务发生时间 | 实际担保金额 | 担保期限 | 反担保方及反担保措施 |
| 1 | 农行木垒哈萨克自治县支行 | 嘉成化工 | 30,000万元 | 湖北宜化 | 七届二十三次董事会议案、2014年第五次临时股东大会议案；是；2014-031 | 30,000万元 | 2014.7.21 | 21,820万元 | 7年 | 嘉成化工保证反担保 |
| 2 | 信达金融租赁有限公司 | 新疆宜化 | 60,000万元 | 湖北宜化 | 七届四十次董事会议案、2015年第六次临时股东大会议案；是；2015-047 | 60,000万元 | 2015.9.10 | 22,146.89万元 | 6年 | 新疆宜化机器设备抵押反担保 |
| 3 | 重庆农商行万州分行 | 新疆宜化 | 100,000万元 | 湖北宜化 | 八届四十四次董事会议案、2018年第九次临时股东大会议案；是；2018-115 | 19,900万元 | 2018.12.11 | 19,900万元 | 3年 | 新疆宜化机器设备抵押反担保 |
| 4 | 农行吉木萨尔县支行 | 新疆宜化 | 9,070万元 | 湖北宜化 | 八届四十七次董事会议案、2018年第十一次临时股东大会议案；是；2018-126 | 1,805万元 | 2019.1.14 | 1,805万元 | 3年 | 新疆宜化机器设备抵押反担保 |
| 5 | 农行吉木萨尔县支行 | 新疆宜化 | 13,640万元 | 湖北宜化 | 九届十三次董事会议案、2019年第八次临时股东大会议案；是；2019-067 | 2,786万元 | 2019.12.20 | 2,714万元 | 3年 | 新疆宜化机器设备抵押反担保 |
| 6 | 农行三峡分行 | 新疆宜化 | 3,500万元 | 湖北宜化 | 八届四十七次董事会议案、2018年第十一次临时股东大会议案；是；2018-126 | 697万元 | 2019.1.14 | 697万元 | 3年 | 新疆宜化机器设备抵押反担保 |
| 7 | 天山农商行高新区支行 | 新疆宜化 | 26,780万元 | 湖北宜化 | 九届七次董事会议案、2019年第四次临时股东大会议案；是；2019-036 | 5,373万元 | 2019.7.19 | 5,329万元 | 3年 | 新疆宜化机器设备抵押反担保 |
| 8 | 建行宜昌猇亭支行 | 新疆宜化 | 32,000万元 | 湖北宜化 | 九届八次董事会议案、2019年第五次临时股东大会议案；是；2019-039 | 6,368万元 | 2019.7.18 | 6,368万元 | 3年 | 新疆宜化机器设备抵押反担保 |
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| 9 | 民生银行武汉分行 | 新疆宜化 | 9,980万元 | 湖北宜化 | 九届十三次董事会议案、2019年第八次临时股东大会议案；是；2019-067 | 1,990万元 | 2020.1.7 | 1,990万元 | 3年 | 新疆宜化机器设备抵押反担保 |
| 10 | 浦发银行昌吉分行 | 新疆宜化 | 9,968万元 | 湖北宜化 | 九届十三次董事会议案、2019年第八次临时股东大会议案；是；2019-067 | 1,984万元 | 2020.5.8 | 1,984万元 | 3年 | 新疆宜化机器设备抵押反担保 |
| 11 | 北京银行乌鲁木齐分行 | 新疆宜化 | 12,800万元 | 湖北宜化 | 九届十三次董事会议案、2019年第八次临时股东大会议案；是；2019-067 | 2,548万元 | 2019.11.26 | 2,548万元 | 3年 | 新疆宜化机器设备抵押反担保 |
| 12 | 建行宜昌猇亭支行 | 新疆宜化 | 6,000万元 | 湖北宜化 | 九届十六次董事会议案、2019年第九次临时股东大会议案；是；2019-080 | 1,194万元 | 2019.10.30 | 1,194万元 | 3年 | 新疆宜化机器设备抵押反担保 |
| 13 | 建行昌吉准东支行 | 新疆宜化 | 11,600万元 | 湖北宜化 | 九届十六次董事会议案、2019年第九次临时股东大会议案；是；2019-080 | 2,308.4万元 | 2019.10.30 | 2,269万元 | 3年 | 新疆宜化机器设备抵押反担保 |
| 14 | 建行新疆分行直属营业部 | 新疆宜化 | 11,600万元 | 湖北宜化 | 九届十六次董事会议案、2019年第九次临时股东大会议案；是；2019-080 | 2,308.4万元 | 2019.10.30 | 2,269万元 | 3年 | 新疆宜化机器设备抵押反担保 |
| 15 | 北银金融租赁有限公司 | 新疆宜化 | 60,000万元 | 湖北宜化 | 七届二十五次董事会议案、2014年第七次临时股东大会议案；是；2014-046 | 60,000万元 | 2014.8.18 | 11,662万元 | 8年 | 新疆宜化机器设备抵押反担保 |
| 16 | 中国银行三峡分行 | 新疆宜化 | 16,000万元 | 湖北宜化 | 九届八次董事会议案、2019年第五次临时股东大会议案；是；2019-039 | 3,184万元 | 2019.7.12 | 3,184万元 | 3年 | 新疆宜化机器设备抵押反担保 |
| 17 | 贵州银行黔西南州分行 | 新宜矿业 | 15,500万元 | 湖北宜化 | 九届十三次董事会议案、2019年第八次临时股东大会议案；是；2019-069 | 16,500万元 | 2019.10.28 | 13,979万元 | 3年 | 新宜矿业保证反担保 |
| 18 | 江西金融租赁股份有限公司 | 新疆宜化 | 25,000万元 | 湖北宜化 | 九届三十次董事会议案、2020年第六次临时股东大会议案；是；2020-069 | 2,457.25万元 | 2020.03.23 | 2,457.25万元 | 2023.08.29 | 无反担保 |
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| 合计 | 221,403.05万元 | 124,316.14万元 |
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二、按照董事会、股东大会对外担保权限的情况对目前存续的对外担保事项进行分类，并说明各次召开董事会和股东大会的时间、地点、人数和表决情况
（一）按现行监管规定和公司章程，董事会、股东大会对外担保的权限
1、董事会关于对外担保审议的权限
决定金额占公司最近一期经审计净资产10%以下（含10%）的对外担保。
由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
2、股东大会以普通决议审议对外担保的权限
（1）申请人及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（5）对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股东大会普通决议审议的对外担保须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
3、股东大会以特别决议审议对外担保的权限
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。
特别决议应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）报告期内申请人经审计的相关财务指标和最近一年被担保对象的资产负债率
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1、报告期内申请人经审计的相关财务指标
单位：万元
| 财务指标 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 总资产 | 2,312,514.86 | 2,392,735.40 | 3,255,128.30 |
| 净资产 | 16,699.47 | 108,569.14 | 62,903.38 |
| 总资产*30% | 693,754.46 | 717,820.62 | 976,538.49 |
| 净资产*50% | 8,349.73 | 54,284.57 | 31,451.69 |
| 净资产*10% | 1,669.95 | 10,856.91 | 6,290.34 |
注：以上财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、最近一年被担保对象的资产负债率
| 资产负债率 | 嘉成化工 | 新疆宜化 | 新宜矿业 |
| 截至2019年12月31日 | 106.40% | 95.18% | 107.71% |
（三）按照董事会、股东大会对外担保的权限对目前存续的对外担保事项进行分类截至本反馈回复出具日，申请人经董事会、股东大会审批的对外担保总额度为221,403.05万元，低于2019年经审计总资产的30%即693,754.46万元，因此该18笔担保达不到股东大会特别决议的权限。按照董事会、股东大会对外担保权限对目前存续的对外担保事项分类情况如下：
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 资产负债率 | 董事会权限 | 股东大会权限 |
| 1 | 农行木垒哈萨克自治县支行 | 嘉成化工 | 106.40% | 须经出席董事会的2/3以上董事同意通过 | 须经出席会议股东所持表决权过半数通过 |
| 2 | 信达金融租赁有限公司 | 新疆宜化 | 95.18% | 须经出席董事会的2/3以上董事同意通过 | 须经出席会议股东所持表决权过半数通过 |
| 3 | 重庆农商行 万州分行 | 新疆宜化 | 95.18% | 须经出席董事会的2/3以上董事同意通过 | 须经出席会议股东所持表决权过半数通过 |
| 4 | 农行吉木萨 尔县支行 | 新疆宜化 | 95.18% | 须经出席董事会的2/3以上董事同意通过 | 须经出席会议股东所持表决权过半数通过 |
| 5 | 农行吉木萨 尔县支行 | 新疆宜化 | 95.18% | 须经出席董事会的2/3以上董事同意通过 | 须经出席会议股东所持表决权过半数通过 |
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| 6 | 农行三峡分行 | 新疆宜化 | 95.18% | 须经出席董事会的2/3以上董事同意通过 | 须经出席会议股东所持表决权过半数通过 |
| 7 | 天山农商行高新区支行 | 新疆宜化 | 95.18% | 须经出席董事会的2/3以上董事同意通过 | 须经出席会议股东所持表决权过半数通过 |
| 8 | 建行宜昌 猇亭支行 | 新疆宜化 | 95.18% | 须经出席董事会的2/3以上董事同意通过 | 须经出席会议股东所持表决权过半数通过 |
| 9 | 民生银行 武汉分行 | 新疆宜化 | 95.18% | 须经出席董事会的2/3以上董事同意通过 | 须经出席会议股东所持表决权过半数通过 |
| 10 | 浦发银行 昌吉分行 | 新疆宜化 | 95.18% | 须经出席董事会的2/3以上董事同意通过 | 须经出席会议股东所持表决权过半数通过 |
| 11 | 北京银行乌鲁木齐分行 | 新疆宜化 | 95.18% | 须经出席董事会的2/3以上董事同意通过 | 须经出席会议股东所持表决权过半数通过 |
| 12 | 建行宜昌 猇亭支行 | 新疆宜化 | 95.18% | 须经出席董事会的2/3以上董事同意通过 | 须经出席会议股东所持表决权过半数通过 |
| 13 | 建行昌吉 准东支行 | 新疆宜化 | 95.18% | 须经出席董事会的2/3以上董事同意通过 | 须经出席会议股东所持表决权过半数通过 |
| 14 | 建行新疆分行直属营业部 | 新疆宜化 | 95.18% | 须经出席董事会的2/3以上董事同意通过 | 须经出席会议股东所持表决权过半数通过 |
| 15 | 北银金融租赁有限公司 | 新疆宜化 | 95.18% | 须经出席董事会的2/3以上董事同意通过 | 须经出席会议股东所持表决权过半数通过 |
| 16 | 中国银行 三峡分行 | 新疆宜化 | 95.18% | 须经出席董事会的2/3以上董事同意通过 | 须经出席会议股东所持表决权过半数通过 |
| 17 | 贵州银行黔西南州分行 | 新宜矿业 | 107.71% | 须经出席董事会的2/3以上董事同意通过 | 须经出席会议股东所持表决权过半数通过 |
| 18 | 江西金融租赁股份有限公司 | 新疆宜化 | 95.18% | 须经出席董事会的2/3以上董事同意通过 | 须经出席会议股东所持表决权过半数通过 |
（四）各次召开董事会和股东大会的时间、地点、人数和表决情况
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| 序号 | 债权人 | 债务人 | 董事会 | 独立董事是否发表独立意见 | 股东大会 | ||||||
| 召开时间 | 召开地点 | 参会人数 | 表决情况 | 召开时间 | 召开地点 | 参会股东人数及所持表决权 | 表决情况 | ||||
| 1 | 农行木垒哈萨克自治县支行 | 嘉成化工 | 七届二十三次董事会 | 是 | 2014年第五次临时股东大会 | ||||||
| 2014.05.16 | 通讯表决 | 11名董事全部参会 | 11票同意 | 2014.06.03上午10:00 | 湖北省宜昌市沿江大道52号6楼会议室 | 股东及股东代理人3名，持有表决权152,165,661股，占股本16.95% | 同意152,165,661股，占出席表决权的100% | ||||
| 2 | 信达金融租赁有限公司 | 新疆宜化 | 七届四十次董事会 | 是 | 2015年第六次临时股东大会 | ||||||
| 2015.08.07 | 通讯表决 | 11名董事全部参会 | 11票同意 | 现场会议：2015.08.26下午14:00。 互联网投票：2015.08.25下午15:00-2015.08.26下午15:00。 交易系统投票：2015.08.26上午9:30-11:30,下午13:00-15:00. | 北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3 号楼6楼会议室 | 股东及股东代理人4人，持有表决权185,743,962 股，占股本20.69%。 | 同意185,702,162股，占出席表决权99.98%；反对 41,800 股，占出席表决权0.02%。 中小投资者34,375,973股同意，占中小投资者表决权99.88%；41,800股反对，占中小投资者表决权0.12%。 | ||||
| 3 | 重庆农商行万州分行 | 新疆宜化 | 八届四十四次董事会 | 是 | 2018年第九次临时股东大会 | ||||||
| 2018.10.12 | 通讯表决 | 9名董事全部参会 | 9票同意 | 现场会议：2018.10.29下午14:30。 互联网投票： | 湖北省宜昌市沿江大道 52 | 股东及股东代理人10人，持有表决权173,373,248 | 同意173,321,148股，占出席表决权99.97%；反对50,000 股，占出席表决权 | ||||
5-1-61
| 2018.10.28下午15:00-2018.10.29下午15:00。 交易系统投票：2018.10.29上午9:30-11:30,下午13:00-15:00. | 号二楼会议室 | 股，占股本19.31% | 0.03%；弃权2,100 股，占出席表决权0.00%。 中小投资者19,994,959 股同意，占中小投资者表决权99.74%；50,000 股反对，占中小投资者表决权0.25%；2,100 股弃权，占中小投资者表决权0.01%。 | ||||||||
| 4 | 农行吉木萨尔县支行 | 新疆宜化 | 八届四十七次董事会 | 是 | 2018年第十一次临时股东大会 | ||||||
| 2018.12.04 | 通讯表决 | 9名董事全部参会 | 9票同意 | 现场会议：2018.12.20下午14:30。 互联网投票：2018.12.19下午15:00-2018.12.20下午15:00。 交易系统投票：2018.12.20上午9:30-11:30,下午13:00-15:00. | 湖北省宜昌市沿江大道 52 号 26 楼会议室 | 股东及股东代理人11人，持有表决权173,446,048 股，占股本19.32% | 同意173,424,548股，占出席表决权99.99%；反对 21,500 股，占出席表决权0.01%。 中小投资者20,098,359 股同意，占中小投资者表决权99.89%；21,500 股反对，占中小投资者表决权0.11%。 | ||||
| 5 | 农行吉木萨尔县支行 | 新疆宜化 | 九届十三次董事会 | 是 | 2019年第八次临时股东大会 | ||||||
| 2019.09.12 | 通讯表决 | 9名董事全部参会 | 9票同意 | 现场会议：2019.09.30下午14:30。 互联网投票：2019.09.29下午 | 湖北省宜昌市沿江大道 52 号 26 | 股东及股东代理人7人，持有表决权158,519,817 股，占股本 | 同意158,419,975股，占出席表决权99.94%；反对 99,842 股，占出席表决权0.06%。 | ||||
5-1-62
| 15:00-2019.09.30下午15:00。 交易系统投票：2019.09.30上午9:30-11:30,下午13:00-15:00. | 楼会议室 | 17.66% | 中小投资者5,093,786 股同意，占中小投资者表决权98.08%；99,842股反对，占中小投资者表决权1.92%。 | ||||||||
| 6 | 农行三峡分行 | 新疆宜化 | 八届四十七次董事会 | 是 | 2018年第十一次临时股东大会 | ||||||
| 2018.12.04 | 通讯表决 | 9名董事全部参会 | 9票同意 | 现场会议：2018.12.20下午14:30。 互联网投票：2018.12.19下午15:00-2018.12.20下午15:00。 交易系统投票：2018.12.20上午9:30-11:30,下午13:00-15:00. | 湖北省宜昌市沿江大道 52 号 26 楼会议室 | 股东及股东代理人11人，持有表决权173,446,048 股，占股本19.32% | 同意173,424,548股，占出席表决权99.99%；反对 21,500 股，占出席表决权0.01%。 中小投资者20,098,359 股同意，占中小投资者表决权99.89%；21,500 股反对，占中小投资者表决权0.11%。 | ||||
| 7 | 天山农商行高新区支行 | 新疆宜化 | 九届七次董事会 | 是 | 2019年第四次临时股东大会 | ||||||
| 2019.06.11 | 通讯表决 | 9名董事全部参会 | 9票同意 | 现场会议：2019.06.28下午14:30。 互联网投票：2019.06.27下午15:00-2019.06.28下午15:00。 交易系统投票：2019.06.28上午9:30-11:30,下午 | 湖北省宜昌市沿江大道 52 号 26 楼会议室 | 股东及股东代理人8人，持有表决权158,518,875 股，占股本17.66% | 同意158,407,475股，占出席表决权99.93%；反对 111,400股，占出席表决权0.07%。 中小投资者5,081,286 股同意，占中小投资者表决权97.85%；111,400股反对，占中小投资者表决权 | ||||
5-1-63
| 13:00-15:00. | 2.15%。 | ||||||||||
| 8 | 建行宜昌猇亭支行 | 新疆宜化 | 九届八次董事会 | 是 | 2019年第五次临时股东大会 | ||||||
| 2019.06.28 | 通讯表决 | 9名董事全部参会 | 9票同意 | 现场会议：2019.07.16下午14:30。 互联网投票：2019.07.15下午15:00-2019.07.16下午15:00。 交易系统投票：2019.07.16上午9:30-11:30,下午13:00-15:00. | 湖北省宜昌市沿江大道 52 号 26 楼会议室 | 股东及股东代理人11人，持有表决权158,778,675股，占股本17.68% | 同意158,458,175股，占出席表决权99.80%；反对 320,500股，占出席表决权0.20%。 中小投资者5,131,986 股同意，占中小投资者表决权94.12%；320,500股反对，占中小投资者表决权5.88%。 | ||||
| 9 | 民生银行武汉分行 | 新疆宜化 | 九届十三次董事会 | 是 | 2019年第八次临时股东大会 | ||||||
| 2019.09.12 | 通讯表决 | 9名董事全部参会 | 9票同意 | 现场会议：2019.09.30下午14:30。 互联网投票：2019.09.29下午15:00-2019.09.30下午15:00。 交易系统投票：2019.09.30上午9:30-11:30,下午13:00-15:00. | 湖北省宜昌市沿江大道 52 号 26 楼会议室 | 股东及股东代理人7人，持有表决权158,519,817股，占股本17.66% | 同意158,419,975股，占出席表决权99.94%；反对 99,842股，占出席表决权0.06%。 中小投资者5,093,786 股同意，占中小投资者表决权98.08%；99,842股反对，占中小投资者表决权1.92%。 | ||||
| 10 | 浦发银行昌吉分行 | 新疆宜化 | 九届十三次董事会 | 是 | 2019年第八次临时股东大会 | ||||||
| 2019.09.12 | 通讯表决 | 9名董事全部参 | 9票同意 | 现场会议：2019.09.30下午 | 湖北省宜昌市 | 股东及股东代理人7人， | 同意158,419,975股，占出席表决权 | ||||
5-1-64
| 会 | 14:30。 互联网投票：2019.09.29下午15:00-2019.09.30下午15:00。 交易系统投票：2019.09.30上午9:30-11:30,下午13:00-15:00. | 沿江大道 52 号 26 楼会议室 | 持有表决权158,519,817股，占股本17.66% | 99.94%；反对 99,842股，占出席表决权0.06%。 中小投资者5,093,786 股同意，占中小投资者表决权98.08%；99,842股反对，占中小投资者表决权1.92%。 | |||||||
| 11 | 北京银行乌鲁木齐分行 | 新疆宜化 | 九届十三次董事会 | 是 | 2019年第八次临时股东大会 | ||||||
| 2019.09.12 | 通讯表决 | 9名董事全部参会 | 9票同意 | 现场会议：2019.09.30下午14:30。 互联网投票：2019.09.29下午15:00-2019.09.30下午15:00。 交易系统投票：2019.09.30上午9:30-11:30,下午13:00-15:00. | 湖北省宜昌市沿江大道 52 号 26 楼会议室 | 股东及股东代理人7人，持有表决权158,519,817股，占股本17.66% | 同意158,419,975股，占出席表决权99.94%；反对 99,842股，占出席表决权0.06%。 中小投资者5,093,786 股同意，占中小投资者表决权98.08%；99,842股反对，占中小投资者表决权1.92%。 | ||||
| 12 | 建行宜昌猇亭支行 | 新疆宜化 | 九届十六次董事会 | 是 | 2019年第九次临时股东大会 | ||||||
| 2019.10.14 | 通讯表决 | 9名董事全部参会 | 9票同意 | 现场会议：2019.10.31下午14:30。 互联网投票：2019.10.30下午15:00-2019.10.31下午15:00。 交易系统投票： | 湖北省宜昌市沿江大道 52 号 26 楼会议室 | 股东及股东代理人9人，持有表决权158,776,675股，占股本17.68% | 同意158,406,475股，占出席表决权99.77%；反对 370,200股，占出席表决权0.23%。 中小投资者5,080,286 股同意，占中小投资 | ||||
5-1-65
| 2019.10.31上午9:30-11:30,下午13:00-15:00. | 者表决权93.21%；370,200股反对，占中小投资者表决权6.79%。 | ||||||||||
| 13 | 建行昌吉准东支行 | 新疆宜化 | 九届十六次董事会 | 是 | 2019年第九次临时股东大会 | ||||||
| 2019.10.14 | 通讯表决 | 9名董事全部参会 | 9票同意 | 现场会议：2019.10.31下午14:30。 互联网投票：2019.10.30下午15:00-2019.10.31下午15:00。 交易系统投票：2019.10.31上午9:30-11:30,下午13:00-15:00. | 湖北省宜昌市沿江大道 52 号 26 楼会议室 | 股东及股东代理人9人，持有表决权158,776,675股，占股本17.68% | 同意158,406,475股，占出席表决权99.77%；反对 370,200股，占出席表决权0.23%。 中小投资者5,080,286 股同意，占中小投资者表决权93.21%；370,200股反对，占中小投资者表决权6.79%。 | ||||
| 14 | 建行新疆分行直属营业部 | 新疆宜化 | 九届十六次董事会 | 是 | 2019年第九次临时股东大会 | ||||||
| 2019.10.14 | 通讯表决 | 9名董事全部参会 | 9票同意 | 现场会议：2019.10.31下午14:30。 互联网投票：2019.10.30下午15:00-2019.10.31下午15:00。 交易系统投票：2019.10.31上午9:30-11:30,下午13:00-15:00. | 湖北省宜昌市沿江大道 52 号 26 楼会议室 | 股东及股东代理人9人，持有表决权158,776,675股，占股本17.68% | 同意158,406,475股，占出席表决权99.77%；反对 370,200股，占出席表决权0.23%。 中小投资者5,080,286 股同意，占中小投资者表决权93.21%；370,200股反对，占中小投资者表决权6.79%。 | ||||
| 15 | 北银金 | 新疆宜化 | 七届二十五次董事会 | 是 | 2014年第七次临时股东大会 | ||||||
5-1-66
| 融租赁有限公司 | 2014.08.01 | 通讯表决 | 11名董事全部参会 | 11票同意 | 现场会议：2014.08.19下午14:30。 互联网投票：2014.08.18下午15:00-2014.08.19下午15:00。 交易系统投票：2014.08.19上午9:30-11:30,下午13:00-15:00. | 北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼公司会议室 | 股东及股东代理人75人，持有表决权229,104,903股，占股本25.52% | 同意225,110,871股，占出席表决权98.25%；反对 3,704,032股，占出席表决权1.62%；弃权290,000 股，占出席表决权0.13%。 中小投资者73,784,682股同意，占中小投资者表决权94.86%；3,704,032股反对，占中小投资者表决权4.77%；弃权290,000股，占中小投资者表决权0.37%。 | |||
| 16 | 中国银行三峡分行 | 新疆宜化 | 九届八次董事会 | 是 | 2019年第五次临时股东大会 | ||||||
| 2019.06.28 | 通讯表决 | 9名董事全部参会 | 9票同意 | 现场会议：2019.07.16下午14:30。 互联网投票：2019.07.15下午15:00-2019.07.16下午15:00。 交易系统投票：2019.07.16上午9:30-11:30,下午13:00-15:00. | 湖北省宜昌市沿江大道 52 号 26 楼会议室 | 股东及股东代理人11人，持有表决权158,778,675股，占股本17.68% | 同意158,458,175股，占出席表决权99.80%；反对 320,500股，占出席表决权0.20%。 中小投资者5,131,986 股同意，占中小投资者表决权94.12%；320,500股反对，占中小投资者表决权5.88%。 | ||||
| 17 | 贵州银行黔西 | 新宜矿业 | 九届十三次董事会 | 是 | 2019年第八次临时股东大会 | ||||||
| 2019.09.12 | 通讯 | 9名董事 | 9票 | 现场会议： | 湖北省 | 股东及股东 | 同意158,419,975股， | ||||
5-1-67
| 南州分行 | 表决 | 全部参会 | 同意 | 2019.09.30下午14:30。 互联网投票：2019.09.29下午15:00-2019.09.30下午15:00。 交易系统投票：2019.09.30上午9:30-11:30,下午13:00-15:00. | 宜昌市沿江大道 52 号 26 楼会议室 | 代理人7人，持有表决权158,519,817股，占股本17.66% | 占出席表决权99.94%；反对 99,842股，占出席表决权0.06%。 中小投资者5,093,786 股同意，占中小投资者表决权98.08%；99,842股反对，占中小投资者表决权1.92%。 | ||||
| 18 | 江西金融租赁股份有限公司 | 新疆宜化 | 九届三十次董事会 | 是 | 2020年第六次临时股东大会 | ||||||
| 2020.08.28 | 通讯表决 | 9名董事全部参会 | 9票同意 | 现场会议：2020.09.15下午14:30。 互联网投票：2020.09.15上午09:15-下午15:00。 交易系统投票：2019.09.15上午9:15-11:30,下午13:00-15:00. | 湖北省宜昌市沿江大道 52 号 26 楼会议室 | 股东及股东代理人14人，持有表决权173,665,976股，占股本19.34% | 同意173,312,975股，占出席表决权99.80%；反对 353,001股，占出席表决权0.20%。 中小投资者19,986,786股同意，占中小投资者表决权98.26%；353,001股反对，占中小投资者表决权1.74%。 | ||||
5-1-68
综上所述，申请人目前存续的18笔对外担保，决策程序均按董事会、股东大会关于对外担保的权限进行审议表决，且独立董事均对担保事项发表了独立意见；全部担保事项经董事会全员同意，且经出席股东大会股东所持表决权的95%以上通过、经出席股东大会的中小投资者90%以上通过。
三、对外担保事项和决策程序是否符合相关法律法规、规范性文件，是否构成上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
（一）现行法律法规、规范性文件关于上市公司董事会和股东大会关于对外担保审议权限和表决程序的规定
1、根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“通知”）、《深
圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“上市规则”）等监管规定，必须由股东大会审议的对外担保情形包括：
（1）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。
前述（1）-（4）项担保须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过；第
（5）项关联担保关联股东须回避表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过；第（6）项担保须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
2、前述规范性文件未对董事会审议对外担保的限额作出明确规定，但上市规则规定上市公司提供担保必须经董事会审议，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，关联担保关联董事须回避表决；同时通知规定上市公司章程应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责
5-1-69
任追究制度。
（二）申请人公司章程关于董事会和股东大会对外担保审议权限、表决程序及责任追究的规定第四十九条 须经股东大会审议通过的对外担保
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第八十五条 须经股东大会特别决议审议的对外担保
4、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%。
第一百一十八条 董事会有权决定金额占公司最近一期经审计净资产10%以下（含10%）的对外担保，《公司法》等法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的除外。
第八十七条 股东大会审议关联交易事项，关联股东不应参与表决，其持有表决权不计入有效表决；股东大会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。
第一百二十七条 董事与董事会决议事项有关联关系的,不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。会议由过半数无关联董事出席方可举行，决议须经无关联董事过半数通过。出席会议的无关联董事不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百零五条 董事关于对外担保的忠实义务和责任追究规定
4、董事不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
5-1-70
（三）《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用-证券期货法律适用意见第5号》关于违规担保的规定
1、未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序。
2、董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决。
3、董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额。
4、董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息。
5、独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见。
6、其他违反相关法律规定的对外担保行为。
（四）目前存续的18笔对外担保信息披露以及独立董事在年度报告中对对外担保事项的专项说明和独立意见情况
1、目前存续的18笔对外担保信息披露情况
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 审批担保额度 | 担保公告编号 |
| 1 | 农行木垒哈萨克自治县支行 | 嘉成化工 | 30,000万元 | 2014-031 |
| 2 | 信达金融租赁有限公司 | 新疆宜化 | 60,000万元 | 2015-047 |
| 3 | 重庆农商行万州分行 | 新疆宜化 | 19,900万元 | 2018-112 |
| 4 | 农行吉木萨尔县支行 | 新疆宜化 | 1,805万元 | 2018-126 |
| 5 | 农行吉木萨尔县支行 | 新疆宜化 | 2,786万元 | 2019-067 |
| 6 | 农行三峡分行 | 新疆宜化 | 697万元 | 2018-126 |
| 7 | 天山农商行高新区支行 | 新疆宜化 | 5,373万元 | 2019-036 |
| 8 | 建行宜昌猇亭支行 | 新疆宜化 | 6,368万元 | 2019-039 |
| 9 | 民生银行武汉分行 | 新疆宜化 | 1,990万元 | 2019-067 |
| 10 | 浦发银行昌吉分行 | 新疆宜化 | 1,984万元 | 2019-067 |
| 11 | 北京银行乌鲁木齐分行 | 新疆宜化 | 2,548万元 | 2019-067 |
| 12 | 建行宜昌猇亭支行 | 新疆宜化 | 1,194万元 | 2019-080 |
| 13 | 建行昌吉准东支行 | 新疆宜化 | 2,308.4万元 | 2019-080 |
| 14 | 建行新疆分行直属营业部 | 新疆宜化 | 2,308.4万元 | 2019-080 |
| 15 | 北银金融租赁有限公司 | 新疆宜化 | 60,000万元 | 2014-047 |
| 16 | 中国银行三峡分行 | 新疆宜化 | 3,184万元 | 2019-039 |
5-1-71
| 17 | 贵州银行黔西南州分行 | 新宜矿业 | 16,500万元 | 2019-067 |
| 18 | 江西金融租赁股份有限公司 | 新疆宜化 | 2,457.25万元 | 2020-069 |
注：以上担保公告均全文刊登于巨潮资讯网。
2、独立董事在年度报告中对对外担保事项的专项说明和独立意见情况
| 项目 | 2019年 年报 | 2018年 年报 | 2017年 年报 | 2016年 年报 | 2015年 年报 | 2014年 年报 |
| 年度报告董事会决议 | 九届二十六次董事会决议 | 九届三次董事会决议 | 八届三十三次董事会决议 | 八届十五次董事会决议 | 八届三次董事会决议 | 七届三十五次董事会决议 |
| 独立董事对对外担保的专项说明和独立意见 | 独立董事关于公司九届二十六次董事会审议事项的事前认可、专项说明与独立意见 | 独立董事关于公司九届三次董事会审议事项的独立意见 | 独立董事关于公司八届三十三次董事会审议事项的独立意见 | 独立董事意见（对八届十五次董事会审议事项） | 独立董事意见（对八届三次次董事会审议事项） | 独立董事意见（对七届三十五次董事会审议事项） |
综上所述，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用-证券期货法律适用意见第5号》相关规定，申请人公司章程明确规定了董事会和股东大会对外担保的审批权限、表决程序以及违反审批权限和程序的责任追究条款，目前存续的18笔对外担保全部履行了法律法规和公司章程规定的表决程序，新疆宜化、嘉成化工和新宜矿业被转让出表后不构成申请人的关联方（下文详述），不构成关联董事和股东回避表决的情形，18笔担保事项由全部董事审议同意，并由股东大会审议通过，股东大会表决情况符合监管规定的比例，并于董事会决议当日公告，独立董事对每笔担保发表了独立意见，并对通过年度报告的董事会决议事项就报告期内的对外担保情况进行了专项说明和发表了独立意见。
因此，目前存续的对外担保和决策程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，不构成上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
四、三家公司是否与申请人属同一控制下的企业，是否属于申请人的关联方，申请人关于“本次定增完成前三家公司非申请人关联方”的回复是否有充分依据
（一）新疆宜化、嘉成化工与申请人属同一控制下的企业，但不属于申请人的关联方
5-1-72
2018年6月前，新疆宜化为申请人的全资子公司，2018年6月，申请人将其持有新疆宜化80.10%股权转让给宜昌新发，转让前后，嘉成化工均为新疆宜化全资子公司。截至本反馈回复出具日，申请人、宜昌新发、新疆宜化及嘉成化工的股权控制图如下：
申请人与新疆宜化、嘉成化工均受宜昌市国资委间接控制，因此属于同一控制下的企业。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.1.3条一款（二）项、第10.1.4条、第10.1.5条一款（二）项之规定，申请人与高投集团、宜昌新发、新疆宜化和嘉成化工受同一国有资产管理机构（宜昌市国资委）控制，不因此构成关联关系，但该法人（高投集团、宜昌新发、新疆宜化、嘉成化工）的董事长、总经理或者半数以上的董事属于申请人董事、监事及高级管理人员的除外。
截至本反馈回复出具日，申请人仅有一名监事杜祥华兼任新疆宜化监事，不构成上市规则第10.1.4条规定的“但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于上市公司董事、监事及高级管理人员”的除外情形。另申请人2018年6月已完成的新疆宜化重大资产出售交易中，重组方案亦认定交易对手宜昌新发与申请人不存在关联关系。
5-1-73
因此，申请人与新疆宜化、嘉成化工属于同一控制下的企业，但不属于申请人的关联方。
（二）新宜矿业与申请人不属于同一控制下的企业，不属于申请人的关联方
2019年11月前，申请人间接持有新宜矿业60%股权，2019年11月，申请人当时的全资子公司贵州宜化通过公开征集受让的方式将新宜矿业60%股权转让给浙江正佳能源开发有限公司。截至本反馈回复出具日，申请人、新宜矿业的股权控制图如下：
新宜矿业的实际控制人为吴定酒，申请人的实际控制人为宜昌市国资委，二者不属于同一控制下的企业。直接或间接持有申请人5%以上股份的自然人代德明，申请人的9名董事、3名监事和4名高管（含董事兼任），控股股东宜化集团的6名董事、5名监事和8名高管（含董事兼任）及其关系密切的家庭成员等关联自然人，均未在新宜矿业担任董事和高级管理人员职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.1.3条、第10.1.5条相关规定，新宜矿业不属于申请人的关联方。
综上所述，新疆宜化、嘉成化工与申请人属于同一控制下的企业，但不属于申请人的关联方，新宜矿业与申请人不属于同一控制下的企业，亦不属于申请人的关联方。“本次定增完成前三家公司非申请人关联方”的认定依据是《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.1.3条、第10.1.4条和第10.1.5条。
5-1-74
五、本次发行完成后高投集团全资子公司高新资本将成为控股股东且高投集团间接控制新疆宜化，申请人对新疆宜化的担保是否构成上市公司的利益被控股股东或实际控制人严重损害的情形
2018年6月前申请人对新疆宜化的担保属于上市公司对全资子公司的担保，申请人出售新疆宜化80.10%股权导致合并报表范围发生变更，如前所述，该重大资产出售不构成关联交易，相关担保变为无关联关系的对外担保。根据重组方案，部分金融机构债权人同意按重组后的持股比例分割担保金额，申请人履行了新的对外担保审议程序和信息披露义务，债权人不同意按持股比例分割的担保延续至今。前述相关担保均履行了法定的审议程序和信息披露义务，未超过董事会和股东大会的审议权限，表决程序合法合规。
本次发行完成后，高新资本将成为申请人控股股东，新疆宜化将与申请人构成关联方，申请人对新疆宜化的担保将构成关联担保，但本次发行不会导致申请人合并范围发生变更。
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.3.9条规定，上市公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后上市公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
该规定并不适用本次交易形成的关联担保，因为“交易导致合并报表范围发生变更”的前提不存在。再者，按照上述规定的精神，本次交易形成了关联担保，申请人应当就对新疆宜化的关联担保履行审议程序和披露义务，若董事会或者股东大会未审议通过，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施。但本次发行若未完成，高新资本就不能成为控股股东，亦不存在关联董事和股东。目前存续的对新疆宜化和嘉成化工的17笔担保，在其董事会和股东大会表决时都不存在关联董事和股东回避表决的问题。
高新资本及其控股股东高投集团于2020年8月21日作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其具体内容如下：
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“1、本次非公开发行股票完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求湖北宜化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、本次非公开发行股票完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求与湖北宜化达成交易的优先权利；
3、本次非公开发行股票完成后，不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为；
4、本次非公开发行股票完成后，高投集团和高新资本直接或间接控制的公司（湖北宜化及下属子公司除外）将尽量避免新增与湖北宜化及其控股企业之间发生关联交易；
5、尽量减少和规范湖北宜化及其控制的子公司与高投集团和高新资本及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到高投集团和高新资本及其控制的其他企业的关联交易，高投集团和高新资本将在相关董事会和股东大会中回避表决。”
本次发行完成后，对于无法避免的对新疆宜化的关联担保，申请人将重新履行相应的审议程序和信息披露义务，高投集团和高新资本将在相关董事会和股东大会中回避表决，若董事会或者股东大会未审议通过相关担保事项，申请人将协调相关方采取有效措施避免形成违规关联担保。
此外，高投集团于2021年2月26日出具承诺函，承诺内容如下：
“一、本公司积极督促新疆宜化化工有限公司按时偿还金融机构借款和宜昌新发产业投资有限公司按照协议约定以及已出具的承诺向上市公司承担相应的反担保义务。
二、本公司积极督促高新资本遵守法律、行政法规和上市公司章程的规定，依法行使股东权利，不滥用控股股东权利损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不限于：
1、不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供
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担保；
2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；
3、不以任何方式影响上市公司独立性以及上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。”
综上所述，本次发行完成后高投集团全资子公司高新资本将成为控股股东且高投集团间接控制新疆宜化，申请人对新疆宜化的担保不构成上市公司的利益被控股股东或实际控制人严重损害的情形。
六、说明报告期内新疆宜化的资产负债、经营业绩情况，是否存在债务重组，委托贷款的相关担保方是否具有对贷款的担保偿付能力，委托贷款的相关担保资产担保时是否经评估且相关估值是否能覆盖对应的贷款担保借款额
（一）报告期内新疆宜化的资产负债、经营业绩情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆宜化2017年财务状况进行了审计，并出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”强调事段的大信审字[2018]第2-00941号无保留意见审计报告；宜昌天成会计师事务有限公司对新疆宜化2018年财务状况进行了审计，并出具了宜天成审字〔2019〕第128号无保留意见审计报告；天成（湖北）会计师事务有限公司对新疆宜化2019年财务状况进行了审计，并出具了天成审字〔2020〕第050号无保留意见审计报告；2020年度财务数据未经审计。
新疆宜化2017年-2020年财务状况如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 资产总额 | 1,513,077.71 | 1,380,892.65 | 1,246,655.53 | 1,165,267.26 |
| 负债总额 | 1,426,439.58 | 1,314,270.71 | 1,131,685.29 | 1,050,954.41 |
| 股东权益 | 86,638.13 | 66,621.95 | 114,970.24 | 114,312.85 |
| 其中：归属于上市公司股东的股东权益 | 86,638.13 | 66,621.95 | 114,970.24 | 114,312.85 |
2、利润表主要财务数据
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单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 231,595.67 | 72,448.48 | 6,146.09 | 68,755.79 |
| 营业总成本 | 188,156.64 | 63,902.04 | 7,495.19 | 66,400.32 |
| 营业利润 | -14,541.21 | -54,575.91 | -69,568.68 | -290,280.56 |
| 利润总额 | -38,260.69 | -48,686.52 | -69,689.98 | -294,106.28 |
| 净利润 | -38,260.69 | -48,686.52 | -69,420.41 | -294,993.86 |
| 其中：归属于上市公司股东的净利润 | -38,260.69 | -48,686.52 | -69,420.41 | -294,993.86 |
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,642.18 | 39,353.41 | -612,242.32 | 18,126.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,969.05 | -71,364.78 | -284.23 | -56,514.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -35,551.57 | 32,778.70 | 585,706.36 | 13,752.07 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 121.56 | 767.33 | -26,820.18 | -24,636.14 |
由于2017年“2·12电石喷料灼烫事故”事故后，新疆宜化全线停产，截至2020年10月才全面复产，所以报告期内新疆宜化财务状况不佳。
（二）报告期内新疆宜化债务重组情况
报告期内，新疆宜化存在债务展期以及利率调整的情况，具体情况如下表：
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| 贷款经办行 | 原贷款合同内容 | 2018年重组 | 2019年重组 | 2020年重组 | ||||||||||||
| 贷款投放日期 | 合同到期日 | 合同利率 | 2017年余额（万元） | 重组日期 | 展期到期日 | 调整后利率 | 重组事项 | 重组日期 | 展期到期日 | 调整后利率 | 重组事项 | 重组日期 | 展期到期日 | 调整后利率 | 重组事项 | |
| 农行三峡分行营业部 | 2011.11.28 | 2018.11.27 | 5.39% | 3,600 | 2018.11.27 | 2021.11.27 | 4.90% | 贷款展期展期，降低利率 | 2020.12.28 | 3.10% | 降低利率 | |||||
| 农行昌吉市分行营业部 | 2011.11.28 | 2018.11.27 | 5.39% | 9,220 | 2018.11.27 | 2021.11.27 | 4.90% | 贷款展期展期，降低利率 | 2020.12.28 | 3.10% | 降低利率 | |||||
| 农行昌吉市分行营业部 | 2011.11.28 | 2018.11.27 | 5.39% | 13,640 | 2020.12.28 | 2.86% | 降低利率 | |||||||||
| 建行三峡猇亭支行 | 2011.10.31 | 2019.10.30 | 4.90% | 6,450 | 2019.10.22 | 2021.10.30 | 4.90% | 贷款展期，降低利率 | 2020.12.21 | 3.10% | 降低利率 | |||||
| 建行新疆区分行营业部 | 2011.10.31 | 2019.10.30 | 4.90% | 11,900 | 2019.10.22 | 2021.10.30 | 4.90% | 贷款展期，降低利率 | 2020.12.21 | 3.10% | 降低利率 | |||||
| 建行准东支行 | 2011.10.31 | 2019.10.30 | 4.90% | 11,900 | 2019.10.22 | 2021.10.30 | 4.90% | 贷款展期，降低利率 | 2020.12.21 | 3.10% | 降低利率 | |||||
| 民生银行武汉分行 | 2017.1.17 | 2018.1.17 | 5.00% | 10,000 | 2020.12.30 | 3.85% | 降低利率 | |||||||||
| 兴业租赁 | 2012.11.8 | 2018.11.1 | 6.55% | 16,652 | 2018.8.13 | 2021.2.19 | 4.90% | 贷款展期 | 2020.5.27 | 2022.2.20 | 贷款展期 | |||||
| 兴业银行乌鲁木齐分行 | 2017.5.25 | 2018.5.24 | 银票 | 20,228 | 2018.5.16 | 2019.5.16 | 4.35% | 贷款品种更换，降低利率 | ||||||||
| 浦发银行昌吉分行 | 2017.11.17 | 2018.11.16 | 9,968 | 2020.5.8 | 3.65% | 降低利率 | ||||||||||
| 农银租赁 | 2013.6.20 | 2018.12.20 | 5.90% | 22,393 | 2018.12.26 | 2021.12.26 | 4.41% | 贷款展期 | 2020.11.30 | 2022.12.26 | 贷款展期 | |||||
| 北银租赁 | 2014.8.18 | 2018.8.18 | 5.76% | 14,950 | 2018.11.8 | 2021.8.15 | 4.90% | 贷款展期 | ||||||||
| 新疆天商 | 银票 | 41,500 | 2018.10.25 | 2019.7.21 | 4.35% | 贷款展 | 2019.7.19 | 3.55% | 降低 | |||||||
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| 银行高新区支行 | 期，降低利率 | 利率 | ||||||||||||||
| 信达租赁 | 2015.9.11 | 2020.9.10 | 4.90% | 40,602 | 2018.3.29 | 2021.12.14 | 4.90% | 贷款展期 | ||||||||
| 重庆农商行万州支行 | 2015.11.17 | 2017.11.16 | 123,981 | 2018.12.12 | 2020.12.11 | 4.75% | 贷款展期 | |||||||||
| 江西租赁 | 2016.7.13 | 2019.7.17 | 6.23% | 16,200 | 2018.12.13 | 2021.6.25 | 6.23% | 贷款展期 | 2020.3.23 | 2022.12.25 | 贷款展期 | |||||
| 北京银行 | 2017.12.19 | 2018.12.18 | 银票 | 24,425 | 2018.12.11 | 2019.12.10 | 4.35% | 贷款品种更换，降低利率 | ||||||||
| 农行昌吉木垒支行 | 2014.7.21 | 2021.9.20 | 4.90% | 23,850 | 2020.12.28 | 3.10% | 降低利率 |
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（三）委托贷款的相关担保方对贷款的担保偿付能力说明
申请人分别委托兴业银行宜昌分行、农行三峡猇亭支行、工商银行猇亭支行、建设银行猇亭支行、中国银行宜昌星火路支行、湖北宜化集团财务有限责任公司向新疆宜化发放贷款457,924.32万元，持有新疆宜化80.10%股权的宜昌新发为其中的35.82亿元的委托贷款提供担保。高投集团是宜昌新发的控股股东，持有宜昌新发60%的股权，宜昌国华化工产业转型升级投资公司持有宜昌新发30%的股权，湖北兴发化工集团股份有限公司持有宜昌新发10%的股权，高投集团是宜昌市国资委全资子公司。截至2020年12月31日，宜昌新发未审计单体报表资产总额407,023.97万元，负债总额255,526.56万元，所有者权益151,497.41万元，营业收入0万元，净利润510.51万元。宜昌新发的股东背景比较强，自身财务状况良好，因此，宜昌新发具备申请人对新疆宜化委托贷款的担保能力。
（四）委托贷款的相关资产对贷款的担保偿付能力说明
2018年12月，湖北宜化和新疆宜化签订《机器设备抵押合同》，新疆宜化以1680台（套）机器设备对45.79亿委托贷款提供抵押担保，该批机器设备在办理抵押登记时未进行评估。截至本反馈回复出具日，该批机器设备尚存1673台（套），针对该批机器设备，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信评报字（2021）第081号《资产评估报告》，以2020年12月31日为基准日，该批机器设备经评估的市场价值为141,850.67万元，对委托贷款具备一定担保能力，但不能覆盖担保的风险敞口。
七、中介机构核查意见
针对上述核查事项，保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了截至本反馈回复出具日申请人存续的每笔对外担保的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、担保公告；
2、取得并查阅了各笔担保对应的主债务合同、保证合同、抵（质）押合同及抵押物清单，被担保方最近一年的财务报表或审计报告；
3、取得并查阅了办理抵押时抵押物账面价值、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），并测算了被担保方的财务指标；
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4、取得并查阅了报告期每年年度报告、年度董事会决议公告、年度股东大会决议公告、独立董事对年度董事会决议的专项说明和独立意见；
5、取得申请人每年的审计报告，计算相关财务指标，并比照监管规定、自律规则和公司章程规定的限额，核对对外担保的审议程序，确定其合规性；
6、取得和查阅了相关资产评估机构出具的资产评估报告，并测算风险敞口。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：在新疆宜化、嘉成化工和新宜矿业已转让的情况下申请人仍对其债务提供担保，在转让后相关担保至今未予解除的原因是债权人金融机构不同意解除申请人的担保义务，相关担保均为被担保人在申请人合并范围内形成的对控股子孙公司的担保，新疆宜化提供的机器设备抵押反担保具有一定担保能力，嘉成化工和新宜矿业提供的反担保措施不具有担保能力。担保过程中不存在利益输送和严重损害上市公司利益的情形。
申请人目前存续的18笔对外担保，决策程序均按董事会、股东大会关于对外担保的权限进行审议表决，且独立董事均对担保事项发表了独立意见；全部担保事项经董事会全员同意，且经出席股东大会股东所持表决权的95%以上通过、经出席股东大会的中小投资者所持表决权90%以上通过。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用-证券期货法律适用意见第5号》相关规定，申请人公司章程明确规定了董事会和股东大会对外担保的审批权限、表决程序以及违反审批权限和程序的责任追究条款，目前存续的18笔对外担保全部履行了法律法规和公司章程规定的表决程序，新疆宜化、嘉成化工和新宜矿业被转让出表后不构成申请人的关联方，不构成关联董事和股东回避表决的情形，18笔担保事项由全部董事审议同意，并由股东大会审议通过，股东大会表决情况符合监管规定的比例，并于董事会决议当日公告，独立董事对每笔担保发表了独立意见，并对通过年度报告的董事会决议事项就报告期内的对外担保情况进行了专项说明和发表了独立意见。因此，目前存续的对外担保和决策程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，不构成上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
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新疆宜化、嘉成化工与申请人属于同一控制下的企业，但不属于申请人的关联方，新宜矿业与申请人不属于同一控制下的企业，亦不属于申请人的关联方。“本次定增完成前三家公司非申请人关联方”的认定依据是《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.1.3条、第10.1.4条和第10.1.5条。本次发行完成后高投集团全资子公司高新资本将成为控股股东且高投集团间接控制新疆宜化，申请人对新疆宜化的担保不构成上市公司的利益被控股股东或实际控制人严重损害的情形。发行人以上对外担保事项均通过了股东大会审议程序，构成重大担保。截至本反馈回复出具日，申请人对外担保金额合计124,316.14万元。截至2020年9月30日，申请人资产总额2,196,960.65万元，负债总额2,078,243.53万元，归属于母公司的股东权益合计20,806.38万元，如果申请人的担保对象全部无法偿付，将会对申请人的持续经营产生较大的影响。问题八 关于预计负债
申请人及其合并范围内子公司发生的尚未了结的诉讼、仲裁共42项。
请申请人：（1）说明诉讼、仲裁的具体情况说明相关预计负债计提是否充分，是否符合会计准则的相关要求；（2）针对报告期内各诉讼预计负债的确认时点的标准（如一审二审判决）与计量比例（如占判决金额比例），说明前后报告期是否一致，是否准确、完整。
请保荐机构、会计师就相关核查程序、证据是否能充分支持结论意见的真实、准确、完整发表明确意见。
回复：
一、说明诉讼、仲裁的具体情况说明相关预计负债计提是否充分，是否符合会计准则的相关要求
公司尚未了结的诉讼、仲裁共42项。其中起诉2项，应诉40项，其中涉及湖南宜化27项，均为买卖合同纠纷；涉及香溪公司11项，其中买卖合同纠纷9项，运输合同纠纷2项；涉及青海宜化1项，为建筑工程施工合同纠纷；涉及内蒙古宜
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化1项，为建筑工程施工合同纠纷。公司在收到判决文书后，按照会计准则相关规定，对所涉及的逾期支付利息、违约金计提了预计负债。各项详细情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 判决日期 | 诉因 | 判决情况 | 账务处理 |
| 1 | 内蒙古富宝源煤业有限责任公司 | 香溪化工 | 2015年7月17日 | 买卖合同纠纷 |
| 香溪化工2020年度计入营业外支出62,005.92元，管理费用2,290元。该案件预计负债已充分计提。 | ||||||
| 2 | 宜兴市宇龙电炉成套设备有限公司 | 香溪化工 | 2016年5月21日二审判决 | 买卖合同纠纷 | 香溪化工应向宜兴市宇龙电炉成套设备有限公司支付货款308,000元及及逾期付款的利息（利息从起诉之日起，按照银行同期贷款计算至实际履行之日），并承担诉讼费8,880元。 | 香溪化工2020年度计入营业外支出88,843.88元，管理费用8,880元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 3 | 山东聚力源化工有限公司 | 香溪化工 | 2018年02月01日二审判决 | 买卖合同纠纷 | 香溪化工支付山东聚力源化工有限公司货款8,982,766.85元，并支付逾期付款利息（以8,982,766.85元为本金按照年利率24%从起诉之日2015年8月17日计算至货款付清之日），案件受理费、保全费共计200,291.00元。 | 香溪化工于2018年计入营业外支出5,248,960.75元；2020年计入营业外支出6,089,961.14元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 4 | 襄汾县军胜商贸有限公司 | 香溪化工 | 2016年4月26日 | 买卖合同纠纷 | 香溪化工应向襄汾县军胜商贸有限公司支付货款613,366.56元，并承担诉讼费4,967元。 | 香溪化工2020年度计入管理费用4,967元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 5 | 乌海市祝成炭素有限责任公司 | 香溪化工 | 2016年4月26日 | 买卖合同纠纷 | 香溪化工应向乌海市祝成炭素有限责任公司支付货款3,452,932元及违约金300,000元，并承担诉讼费21,212元。 | 香溪化工2020年度计入营业外支出300,000元，管理费用21,212元。该案件预计负债已充分计提 |
| 6 | 巩义市 | 香溪化 | 2016年7月 | 买卖 | 香溪化工应向巩 | 香溪化工2020 |
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| 晨光冶金实业有限公司 | 工 | 7日 | 合同纠纷 | 义市晨光冶金实业有限公司支付货款570,936.50元及违约金134,438.40元，并承担诉讼费5,679元。 | 年度计入营业外支出134,438.40元，管理费用5,679元。该案件预计负债已充分计提。 | |
| 7 | 湖北林龙机电设备有限公司 | 香溪化工 | 2016年12月12日双方调解 | 买卖合同纠纷 | 香溪化工应向湖北林龙机电设备有限公司支付货款9,960元，并承担诉讼费25元。 | 香溪化工2020年度计入管理费用25元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 8 | 中国第二冶金集团有限公司 | 香溪化工 | 2017年9月8日 | 买卖合同纠纷 | 香溪化工应向中国第二冶金集团有限公司支付工程款855,500元及违约金256,650元，并承担诉讼费8,469元。 | 香溪化工2020年度计入营业外支出256,650元，管理费用8,469元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 9 | 宜昌港务集团有限责任公司枝城港 | 香溪化工 | 2017年4月6日 | 运输合同纠纷 | 香溪化工应向宜昌港务集团有限责任公司枝城港支付装卸款116,63.20元，并承担诉讼费46元。 | 香溪化工2020年度计入营业外支出3,847.4元，管理费用46元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 10 | 宜都市枝城港铁路运输有限公司 | 香溪化工 | 2017年7月25日 | 运输合同纠纷 | 香溪化工应向宜都市枝城港铁路运输有限公司支付运输装卸款542,743.62元，并承担诉讼费4,000元。 | 香溪化工2020年度计入营业外支出156,044.69元，管理费用4,000元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 11 | 陕西创源煤电化工集团有限公司 | 香溪化工 | 2017年8月7日 | 买卖合同纠纷 | 香溪化工应向陕西创源煤电化工集团有限公司支付货款2,077,678.67元及违约金623,303元，并承担诉讼费19,204元。 | 香溪化工2020年度计入营业外支出623,303元，管理费用19,204元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 12 | 湖南省煤业集团金竹山矿业有限公司 | 湖南宜化、湖北宜化 | 2017.03.01二审判决，2017.05.26裁定执行，2019.10.30裁定追加被执行人，2019.11.22执行异议 | 买卖合同纠纷 | 追加湖北宜化为被执行人与湖南宜化一同向湖南省煤业集团金竹山矿业有限公司支付11,901,425.52元及逾期利息，案件受理费 | 湖北宜化2020年度计入营业外支出2,351,190.47元，管理费用271,266.23元。该案件预计负债已充分计提。 |
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| 之诉 2020.11.6执行异议之诉判决 | 271,266.23元。 | |||||
| 13 | 湖南资江煤业集团煤炭销售有限公司 | 湖南宜化 | 2017年1月11日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向湖南资江煤业集团煤炭销售有限公司支付货款496,836.47元，支付违约金74,856.69元，诉讼费11,220元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出74,856.69元，管理费用11,220元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 14 | 泰安市岱峰化工设备配件厂 | 湖南宜化 | 2017年4月20日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向泰安市岱峰化工设备配件厂支付货款189,400元并支付逾期利息，诉讼费4,088元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出36,388.48元，管理费用4,088元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 15 | 衡阳市恒宜物资贸易有限公司 | 湖南宜化 | 2016年12月27日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向衡阳市恒宜物资贸易有限公司支付货款182,636.40元，并按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率水平上加收50%的标准计算，给付原告衡阳市恒宜物资贸易有限公司从2016年4月7起至判决确定的履行期限届满之日止的逾期付款利息，诉讼费5,423元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出56,572.77元，管理费用5,423元。该案件预计负债已充分计提 |
| 16 | 冷水江市怡和物资贸易有限公司 | 湖南宜化 | 2017年6月23日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向冷水江市怡和物资贸易有限公司支付货款1,808,944.40元并退还质保金6,726元，诉讼费26,141元。 | 湖南宜化2020年度计入管理费用26,141元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 17 | 株洲衡源化工有限公司 | 湖南宜化 | 2017年5月9日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向株洲衡源化工有限公司支付货款596,255.96元及逾期利息（逾期利息按照年利率7%，自2017年1月24日起计算至货款付 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出164,864.77元，管理费用13,265元。该案件预计负债已充分计提。 |
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| 清之日止），诉讼费13,265元。 | ||||||
| 18 | 湘潭县石油有限公司 | 湖南宜化 | 2017年6月23日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向湘潭县石油有限公司支付货款276,557.9元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率自2017年1月12日起赔偿逾期付款损失至货款偿清之日止，诉讼费5,450元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出47,920.57元，管理费用5,450元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 19 | 新邵县宏旺采石场 | 湖南宜化 | 2017年6月6日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向新邵县宏旺采石场支付货款612,316元及逾期利息，诉讼费8,982元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出190,889.51元，管理费用8,982元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 20 | 梁大华 | 湖南宜化 | 2018年7月25日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向梁大华支付煤款278,998.43元，并计付自2016年6月1日起按中国人民银行同期同类人民币贷款利率至实际付款之日止的利息，诉讼费5,506元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出55,760.16元，管理费用5,506元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 21 | 万载县华耀物资经营部 | 湖南宜化 | 2018年10月29日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向万载县华耀物资经营部支付货款255.312954万元，逾期利息按照中国人民银行同期贷款利率自2016年6月29日起支付至款项偿清之日止，诉讼费27,225元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出501,626.13元，管理费用27,225元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 22 | 沈阳博宇压缩机有限公司 | 湖南宜化 | 2018年8月28日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向沈阳博宇压缩机有限公司支付货款618,799.82元，逾期利息按照中国人民银行同期同类贷款利率自2018年5月28日 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出70,061.03元，管理费用10,372元。该案件预计负债已充分计提。 |
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| 起支付至款项偿清之日止，诉讼费10,372元。 | ||||||
| 23 | 冷水江市金力工矿贸易有限公司 | 湖南宜化 | 2018年11月26日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向冷水江市金力工矿贸易有限公司支付货款205,772.98元并按年利率6%支付至2016年7月1日起至货款付清之日止的逾期付款违约金，诉讼费2,000元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出55,695.89元，管理费用2,000元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 24 | 贾苏武 | 湖南宜化 | 2019年5月17日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向贾苏武支付货款2,158,153.04元及违约金（以2,158,153.04元为基数按年利率5%自2016年7月起计算至偿清之日止），诉讼费27,912元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出486,783.41元，管理费用27,912元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 25 | 冷水江市劳保电工有限公司 | 湖南宜化 | 2019年7月1日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向冷水江市劳保电工有限公司支付货款299,387.76元并给付逾期付款违约金（按年利率6%从2016年7月1日起计算至货款偿清之日止），诉讼费5,791元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出81,034.29元，管理费用5,791元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 26 | 广州局（集团）公司怀化电务段 | 湖南宜化 | 2019年2月21日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向广州局（集团）公司怀化电务段支付所欠代维费23,000元，并支付违约金6,600元，诉讼费270元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出10,268.50元，管理费用270元。该案件预计负债已充分计提 |
| 27 | 株洲博尔密封材料有限公司 | 湖南宜化 | 2019年5月24日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向株洲博尔密封材料有限公司支付拖欠货款44,136元及逾期付款利息7,292元，诉讼费558元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出7,292元，管理费用558元。该案件预计负债已充分计提 |
| 28 | 益阳市益瓦机车配件 | 湖南宜化 | 2019年6月5日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向益阳市益瓦机车配件有限公司支付拖 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出 |
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| 有限公司 | 欠货款214,142.85元及逾期利息（以214,142.85元为基数按照年利率4.35%从2016年7月1日起支付至货款支付之日止），诉讼费2,454元。 | 42,021.97元，管理费用2,454元。该案件预计负债已充分计提 | ||||
| 29 | 湖南省都胜贸易有限公司 | 湖南宜化 | 2016.12.28判决，2017.02.13裁定执行， 2019.10.30追加被执行人裁定，2019.11.22执行异议之诉 2020.9.28执行异议之诉判决 | 买卖合同纠纷 | 判令湖北宜化为被执行人与湖南宜化一同向湖南省都胜贸易有限公司支付货款1,712.20万元、违约金1,712,204.28元，案件受理费、保全费270,419.31元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出1,712,204.28元，管理费用270,419.31元。该案件预计负债已充分计提 |
| 30 | 温州布莱恩压缩机制造有限公司 | 湖南宜化 | 2019年11月1日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化应向温州布莱恩压缩机制造有限公司支付货款264,790元及利息（自2019年8月22日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际履行完毕之日止），诉讼费2,636元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出15,741.77元，管理费用2,636元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 31 | 武汉强盛科技有限公司 | 湖南宜化 | 2019年9月30日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向武汉强盛科技有限公司支付货款386,560元及利息，诉讼费3,549元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出45,904元，管理费用3,549元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 32 | 湖南省恒达能源有限公司 | 湖南宜化 | 2017年6月7日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向湖南省恒达能源有限公司支付货款支付煤炭款1,976,295.06元，并给付逾期违约金68,775.06元，诉讼费11,582元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出68,775.06元和672,763.78元，管理费用11,582元。该案件预计负债已充分计提 |
| 33 | 湖南湘中矿业 | 湖南宜化 | 2017年5月18日 | 买卖合同 | 湖南宜化应向湖南湘中矿业集团 | 湖南宜化2020年度计入营业 |
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| 集团有限公司 | 纠纷 | 有限公司支付煤炭款2,575,317.83元及利息，诉讼费27,562元。 | 外支出802,855.33元，管理费用27,562元。该案件预计负债已充分计提。 | |||
| 34 | 袁希初 | 湖南宜化 | 2020年3月1日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化向袁希初支付货款905,060元并支付自2018年4月28日起计至货款付清之日止的逾期利息（按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算），诉讼费6,425.30元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出105,861.85元，管理费用6,425.30元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 35 | 新疆渝三峡涂料化工有限公司 | 湖南宜化 | 2019年7月22日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化应向新疆渝三峡涂料化工有限公司支付货款1,445,804.6元，并承担利息10,482元，诉讼费18,560元。 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出251,570.00元，管理费用18,560元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 36 | 杨永忠 | 青海宜化、荆州市城市建设集团工程有限公司 | 2020.01.13一审判决，2020.06.23二审判决 | 建筑工程施工合同纠纷 | 判令荆州城建于本判决生效十日内向杨永忠支付工程款2,828.84万元及利息、质保金658.35万元及利息，青海宜化化工有限责任公司在欠付荆州城建工程款2,828.84万元及利息、质保金658.35万元及利息的范围内对杨永忠承担给付责任。 | 青海宜化2020年度计入营业外支出21,748,208.64元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 37 | 周俊杰 | 内蒙古宜化 | 2019年12月31日一审，2020年8月5日裁定发回重审 | 建筑工程施工合同纠纷 | 撤销一审判决，发回重审 | 裁定发回重审，不作会计处理 |
| 38 | 武汉森源蓝天环境科技工程有限公 | 湖北宜化、嘉英科技、中鑫资 | 2020年10月19日 | 建筑工程施工合同纠纷 | 撤销原裁定，发回重审 | 裁定发回重审，不作会计处理 |
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| 司 | 产、湖南宜化 | |||||
| 39 | 湖南金玉能源有限公司 | 湖南宜化 | 2020年1月20日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化应向湖南金玉能源有限公司支付货款3,316,309.53元，并给付逾期违约金，诉讼费用16,356.15元 | 湖南宜化2020年度计入营业外支出540,003.74元，管理费用16,356.15元。该案件预计负债已充分计提。 |
| 40 | 湘潭市燎原铸钢有限公司 | 湖南宜化 | 2017年10月23日 | 买卖合同纠纷 | 湖南宜化应向湘潭市燎原铸钢有限公司支付货款228,460元和逾期利息，诉讼费用4,863元 | 湖南宜化2020年计入营业外支出38,547.54元，管理费用4,863元。该案件预计负债已充分计提。 |
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第十四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
公司关于计提预计负债的会计政策为：与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；该义务的金额能够可靠地计量。
申请人诉讼、仲裁相关预计负债计提充分，符合会计准则的相关要求。
二、针对报告期内各诉讼预计负债的确认时点的标准（如一审二审判决）与计量比例（如占判决金额比例），说明前后报告期是否一致，是否准确、完整
申请人应付款项在应付义务发生时均已在财务账上反映，涉及违约金、诉讼费以及应付款项相关利息部分，因大部分诉讼项目涉及湖南宜化和香溪化工，考虑两公司均已停产，支付能力不足，申请人在收到判决文书后积极与相关方协商偿付事宜并寻求合理解决方案，所以该部分预计负债在一审二审判决后根据与相关方协议的结果计提。
针对上述实际情况，申请人确认预计负债的时间标准为综合考虑判决生效日期及有明确的协商结果时予以确认。截至本反馈回复出具日，相关预计负债计提
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准确、完整。
三、中介机构核查意见
保荐机构和申请人会计师执行了如下的核查程序：
1、获取诉讼判决书，将判决结果与公司账面进行核对，检查公司是否进行会计处理；
2、重新计算利息等，并与公司账面进行核对是否正确；
3、检查公司账簿，了解偿付进度；
4、与公司高管访谈，了解诉讼双方后续进度。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：申请人诉讼、仲裁相关预计负债计提充分，符合会计准则的相关要求；截至本反馈回复出具日，相关预计负债计提准确、完整。问题九 关于导致亏损的不利因素
保荐机构认为导致亏损的不利因素部分已消除，消除部分不会对未来持续盈利能力造成重大不利影响。
请申请人说明新疆宜化相关事项是否可能对申请人未来持续盈利能力造成重大不利影响。
请保荐机构对其他未消除部分的不利因素是否对申请人未来持续盈利能力造成重大不利影响发表明确核查意见。
回复：
一、新疆宜化相关事项
2017年7月26日，原公司子公司新疆宜化发生较大安全事故，国家安监总局责成新疆维吾尔自治区安全监管局依据有关法律规定，依法吊销新疆宜化安全生产许可证；国家安监总局责成各地安监部门提请本级人民政府3年内依法暂停审批公司控股股东宜化集团及其所属企业新建、扩建和重组、兼并高危项目、装置和企业。
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2020年1月，新疆宜化电石分厂和氯碱分厂经过整顿重新取得了安全生产许可证，新疆宜化尿素分厂正在整顿取证过程中，截至本反馈回复出具日，新疆宜化已全面复产，新疆宜化因安全生产事故被停产和吊销安全生产许可证的不利因素已消除。2018年6月，公司将新疆宜化80.10%的股权转让，目前公司持有新疆宜化19.90%的股权，因此，新疆宜化被停产和吊销安全生产许可证事项不会对未来持续盈利能力造成重大不利影响。
宜化集团及其所属企业3年内无法新建、扩建和重组、兼并高危项目、装置和企业，截至本反馈意见回复日，该禁止性规定已过3年，该不利因素已消除，因此，该不利因素不会对未来持续盈利能力造成重大不利影响。
根据《重组协议》和重组方案，为进行规范化管理，在本次重大资产出售中，股东借款将转换为委托贷款，借款期限二至六年，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷款提供连带责任保证担保。2018年6月，湖北宜化、新疆宜化分别与湖北宜化集团财务有限公司、工商银行宜昌三峡猇亭支行、建设银行宜昌猇亭支行、农业银行三峡猇亭支行、兴业银行宜昌分行和中国银行三峡分行签署委托贷款协议，合计金额457,924.32万元，宜昌新发与湖北宜化签署保证合同，对其中的35.82亿元提供保证担保。2018年12月，湖北宜化和新疆宜化签订《机器设备抵押合同》，以1680台（套）机器设备对45.79亿委托贷款提供抵押担保。截至本反馈回复出具日，申请人对新疆的委托贷款仍然存在，但该笔委托贷款由宜昌新发提供部分担保，新疆宜化以其机器设备提供质押担保，因此，该不利因素不会对申请人未来持续盈利能力造成重大不利影响。
截至本反馈回复出具日，申请人对新疆宜化债务的担保金额合计88,517.14万元，对嘉成化工债务的担保金额21,820万元，申请人对新疆宜化的88,517.14万元担保中，86,059.89万元由新疆宜化提供机器设备抵押反担保；申请人对嘉成化工21,820万元担保的反担保措施为嘉成化工提供保证反担保。申请人对新疆宜化债务的担保均有反担保措施，且随着新疆宜化偿债能力的增强，申请人对新疆宜化债务担保的风险逐渐减弱，因此，该不利因素不会对申请人未来持续盈利能力造成重大不利影响。
二、其他未消除部分的不利因素
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1、湖南宜化
湖南宜化多年经营不善，报告期内处于全面停工状态，2017年净利润-25,311.58万元，2018年净利润-4,698.19万元，2019年净利润-2,429.97万元，2020年1-9月净利润-1,407.87万元，截至本反馈回复出具日，该不利影响尚未消除。湖南宜化已全面停工，而且对申请人合并报表的影响较小，因此，该不利因素不会对申请人未来持续盈利能力造成重大不利影响。
申请人已以2017年12月31日为基准日聘请资产评估机构针对湖南宜化化工有限责任公司处于闲置状态账面净值为25,270.02万元固定资产、停工的在建工程项目账面价值20,992.69万元进行评估。本次评估前，湖南宜化本次评估范围内固定资产账面原值为107,688.41万元，已计提减值11,706.07万元，账面净值25,270.02万元，根据计算得出的可收回金额和账面价值相比，本次评估范围内固定资产账面净值和可收回金额一致，因此无需补充计提减值准备，在建工程经评估比较可收回金额6,282.66万元小于账面价值20,922.69万元，应计提14,710.03万元减值准备，减值率为70.07%。申请人于2018年和2019年末由评估机构对上述固定资产、在建工程项目减值风险进行了评估，经评估相关资产可收回金额和账面净值一致，不存在需进一步计提减值的情形。截至本反馈回复出具日，该不利影响尚未消除。但2018年和2019年湖南宜化的固定资产和在建工程没有进一步减值，因此，该不利因素不会对申请人未来持续盈利能力造成重大不利影响。
2、资产减值
2017年-2020年1-9月公司资产减值损失分别为196,332.36万元，19,582.82万元，31,119.47万元和7,766.82万元。主要为固定资产减值损失、存货减值损失和在建工程减值损失，随着公司经营状况的好转，公司资产减值损失有好转的迹象，该不利影响正在逐渐消除过程中。报告期内，申请人的资产减值呈现降低趋势，有好转的迹象，因此该不利因素对申请人未来持续盈利能力的不利影响也逐渐降低，若公司经营状况持续向好，该不利因素不会对申请人未来持续盈利能力造成重大不利影响。
3、停工损失
2017年-2020年1-9月公司停工损失分别为97,532.02万元，65,800.12万元，
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17,280.16万元和8,823.22万元。主要由于新疆宜化因事故停产、联合化工和天运化工冬季天然气供应受限停产，新疆宜化已经剥离，停工不会对公司未来持续盈利能力造成重大不利影响，联合化工和天运化工属于季节性停工，该不利影响将会持续发生。由于联合化工和天运化工受冬季天然气供应受限停产，属于季节性停工，因此，该不利因素不会对申请人未来持续盈利能力造成重大不利影响。
4、负债较高
最近三年一期末，发行人短期借款余额分别为1,061,357.85万元、957,321.96万元、574,485.31万元和427,657.09万元；长期借款余额分别为66,330.00万元、148,973.94万元、591,131.71万元和543,749.37万元，应付债券2019年末余额99,941.79万元，2020年9月末余额为39,985.44万元；报告期内利息费用分别为108,601.85万元、101,330.59万元、83,568.08万元和56,342.80万元。公司负债较高，因此利息费用也较高，截至本反馈回复出具日，该不利影响尚未消除。若本次非公开发行顺利完成，将会降低公司负债，同时减少利息费用，在一定程度上提高公司的业绩。同时也在一定程度上减少了该不利因素对申请人未来持续盈利能力造成的不利影响。
5、新冠疫情及原材料采购价格和产品销售价格
2020年1月份爆发新冠疫情，湖北地区情况比较严重，部分工厂出现长时间停工停产的状况，同时还造成公司运输费用上升，部分原材料采购成本小幅上升。由于市场需求下降，公司主导产品磷酸二铵、聚氯乙烯、片碱、季戊四醇等产品销售价格有所下滑，2020年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-43,456.76万元。随着国内新冠疫情的好转，市场需求逐渐恢复，2020年三季度公司实现盈利，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,294.40万元，2020年前三季度的亏损收窄，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-36,162.36万元。因此，新冠疫情对公司经营业绩的影响已基本消除，不会对未来持续盈利能力造成重大不利影响。主要原材料采购价格以及主要产品的销售价格依然会随着市场行情和市场供需关系的变化产生波动，对未来公司经营业绩仍然会产生持续性的影响，公司已把行业相关风险作了重大风险提示。该不利因素属于正常的市场影响因素，公司的盈利能力也会随之增强或减弱。
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三、中介机构核查意见
保荐机构取得并查阅了公司2017年-2019年的审计报告以及2020年三季度报财务报告；取得并分析了报告期内产能、产量、销售、分产品营业收入、营业成本、毛利、毛利率等主要经营数据；通过公开信息查询并审阅了同行业可比上市公司的定期报告，并获取了行业研究报告，分析了行业整体状况、同行业和公司的比较情况；访谈了公司的高级管理人员，了解公司内外部环境、行业发展情况。
经核查，保荐机构认为新疆宜化相关事项不会对申请人未来持续盈利能力造成重大不利影响，湖南宜化、停工损失及新冠疫情相关事项不会对申请人未来持续盈利能力造成重大不利影响，资产减值和负债较高相关事项，随着申请人经营状况的好转，该不利因素对申请人未来持续盈利能力造成的不利影响呈现减弱趋势，原材料采购价格和产品销售价格波动的不利因素，属于正常的市场行为，公司未来的盈利能力也会随着原材料采购价格和产品销售价格波动增强或减弱。
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（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
湖北宜化化工股份有限公司
年 月 日
5-1-97
（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 潘金亮 | 唐国新 |
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读湖北宜化化工股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 法定代表人、首席执行官： | ||
| 马 骥 |
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日