杭州朗鸿科技股份有限公司
股票定向发行情况报告书住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道阡陌路482号A楼第3层
301室
2021年2月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
杭州朗鸿科技股份有限公司
2021年2月25日
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、 本次发行的基本情况 ...... 5
二、 发行前后相关情况对比 ...... 9
三、 定向发行说明书调整 ...... 12
四、 有关声明 ...... 14
五、 备查文件 ...... 15
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 公司、股份公司、朗鸿科技 | 指 | 杭州朗鸿科技股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 杭州朗鸿科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 杭州朗鸿科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 杭州朗鸿科技股份有限公司监事会 |
| 主办券商、长江证券 | 指 | 长江证券股份有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 《定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州朗鸿科技股份有限公司章程》 |
| 《股份认购合同》 | 指 | 《杭州朗鸿科技股份有限公司2020年第二次股票发行之附生效条件的股票发行认购合同》 |
| 本次定向发行、本次发行 | 指 | 公司通过定向发行方式，向认购人发行股票募集资金的行为 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 报告期 | 指 | 2018年1月1日-2020年9月30日 |
一、本次发行的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 杭州朗鸿科技股份有限公司 |
| 证券简称 | 朗鸿科技 |
| 证券代码 | 836395 |
| 主办券商 | 长江证券股份有限公司 |
| 发行前总股本（股） | 37,680,000 |
| 实际发行数量（股） | 1,000,000 |
| 发行后总股本（股） | 38,680,000 |
| 发行价格（元） | 5.18 |
| 募集资金（元） | 5,180,000 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
公司现行《公司章程》对在册股东优先认购权没有特殊规定。公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》，明确本次定向发行对现有股东不做优先认购安排，因此本次股票定向发行现有股东无优先认购安排。
（三）发行对象及认购情况
本次发行对象共计2名，具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | 认购人类型 | ||
| 第一级 | 第二级 | 第三级 | |||||
| 1 | 忻宏 | 700,000 | 3,626,000 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 控股股东、实际控制人及其一致行动人 |
| 2 | 刘伟 | 300,000 | 1,554,000 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、 |
| 监事、高级管理人员 | ||||||
| 合计 | - | 1,000,000 | 5,180,000 | - | - | |
参与本次股票认购的自然人投资者忻宏、刘伟均为公司在册股东且为公司董监高，具有参与本次股票定向发行的主体资格。经核查发行对象出具的声明和承诺及认购对象与公司签署的《股份认购合同》,本次发行对象认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在向公司借款的情况，也不存在由公司为发行对象提供担保的情况，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，不存在股权代持，本次发行对象认购资金来源合法合规。
（四）募集资金未达到预计募集金额时的投入安排
本次实际募集总额为5,180,000元，与预计募集资金金额一致。
（五）新增股票限售安排
| 序号 | 名称 | 认购数量 | 限售数量 | 法定限售数量 | 自愿锁定数量 |
| 1 | 忻宏 | 700,000 | 700,000 | 525,000 | 175,000 |
| 2 | 刘伟 | 300,000 | 300,000 | 225,000 | 75,000 |
| 合计 | 1,000,000 | 1,000,000 | 750,000 | 250,000 | |
开户行：中国工商银行杭州钱江支行账户号：1202021429900579250认购对象已按照要求将认购款项汇入募集资金专项账户。截至本报告出具之日，本次发行募集资金全部存放于公司募集资金专项账户中。
2、保证募集资金合理使用的措施
公司已于2020年12月09日召开2020年第四次临时股东大会，审议《关于修订募集资金管理制度的议案》，按照《定向发行规则》的规定，对原有募集资金管理制度进行修订，详见在股转系统信息披露平台披露的《募集资金管理制度》。本制度对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将严格按照相关计划使用募集资金，且用于公司主营业务，建立健全科学的计划体系，通过制定合理有效的采购计划、资金使用计划、费用预算计划，认真做好资金预算，合理安排资金投放，提高资金使用效率，实现效益最大化。此外，公司将按照财务制度严格管理使用募集资金，每日核对募集资金账户余额，保证账实相符，每月与银行对账，保证账账相符。公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。除暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财外，公司已出具相关承诺，本次募集资金不用于以下宗教投资：承包经营宗教活动场所；投资宗教活动场所；违规投资建设大型露天宗教造像等。本次发行募集资金亦不用于房地产理财产品投资、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。本次募集资金不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业，公司不会以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用。
（七）募集资金三方监管协议的签订情况
规范募集资金的存放及使用。
（八）本次发行是否经中国证监会核准
本次发行无需经中国证监会核准。
（九）本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序
1、公司是否需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
结合公司的股权结构、股东情况，公司本次定向发行无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
2、发行对象是否需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
根据本次发行对象基本情况，均无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
（十）本次定向发行是否规范履行了信息披露义务
份转让系统股票定向发行指南》的相关要求，予以受理，并于 2021 年 01 月 12 日向公司出具了《受理通知书》（编号：DF20210112002）。公司于2021年01月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）披露了《关于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司定向发行受理通知书的公告》。
（5）2021 年 01 月 21 日全国股转公司出具了《关于对杭州朗鸿科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函〔2021〕177 号），公司于2021年01月25日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）披露了《关于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司股票定向发行的无异议函的公告》。
（6）公司于2021年01月26日披露了《股票定向发行认购公告》，本次认购缴款起始日为2021年02月01日，缴款结束日为2021年02月01日。
（7）公司于2021年02月02日披露了《股票定向发行认购期提前结束暨认购结果公告》，对本次定向发行认购结果予以公告。
二、发行前后相关情况对比
（一）发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1. 本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 忻宏 | 18,000,000 | 47.77% | 13,500,000 |
| 2 | 刘伟 | 7,970,400 | 21.15% | 5,977,800 |
| 3 | 胡国芳 | 1,800,000 | 4.78% | 1,350,000 |
| 4 | 忻渊 | 1,798,000 | 4.78% | 0 |
| 5 | 李健 | 1,734,000 | 4.60% | 0 |
| 6 | 袁佳婷 | 1,364,100 | 3.62% | 0 |
| 7 | 黄小军 | 720,000 | 1.91% | 540,000 |
| 8 | 余志东 | 718,200 | 1.91% | 0 |
| 9 | 江志平 | 544,000 | 1.44% | 433,000 |
| 10 | 刘二伟 | 360,000 | 0.96% | 0 |
| 11 | 陈斌峰 | 360,000 | 0.96% | 0 |
| 12 | 袁巍 | 360,000 | 0.96% | 0 |
| 合计 | 35,728,700 | 94.84% | 21,800,800 | |
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 忻宏 | 18,700,000 | 48.35% | 14,200,000 |
| 2 | 刘伟 | 8,270,400 | 21.38% | 6,277,800 |
| 3 | 胡国芳 | 1,800,000 | 4.65% | 1,350,000 |
| 4 | 忻渊 | 1,798,000 | 4.65% | 0 |
| 5 | 李健 | 1,734,000 | 4.48% | 0 |
| 6 | 袁佳婷 | 1,364,100 | 3.53% | 0 |
| 7 | 黄小军 | 720,000 | 1.86% | 540,000 |
| 8 | 余志东 | 718,200 | 1.86% | 0 |
| 9 | 江志平 | 544,000 | 1.41% | 433,000 |
| 10 | 刘二伟 | 360,000 | 0.93% | 0 |
| 11 | 陈斌峰 | 360,000 | 0.93% | 0 |
| 12 | 袁巍 | 360,000 | 0.93% | 0 |
| 合计 | 36,728,700 | 94.96% | 22,800,800 | |
本次发行前（即本次发行股权登记日2020年12月31日），公司在册股东42名，本次发行后，公司在册股东42名，本次发行前后公司前十名股东不会发生变化。
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1. 本次股票发行前后的股本结构：
| 股份性质 | 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 无限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 4,500,000 | 11.94% | 4,500,000 | 11.63% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 7,306,100 | 19.39% | 7,306,100 | 18.89% | |
| 3、核心员工 | 1,364,100 | 3.62% | 1,364,100 | 3.53% | |
| 4、其它 | 5,411,500 | 14.36% | 5,411,500 | 13.99% | |
| 无限售条件的股份合计 | 14,081,700 | 37.37% | 14,081,700 | 36.41% | |
| 有限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 13,500,000 | 35.83% | 14,200,000 | 36.71% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 22,168,300 | 58.83% | 23,168,300 | 59.90% | |
| 3、核心员工 | 1,430,000 | 3.80% | 1,430,000 | 3.70% | |
| 4、其它 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| 有限售条件的股份合计 | 23,598,300 | 62.63% | 24,598,300 | 63.59% | |
| 总股本 | 37,680,000 | 100% | 38,680,000 | 100% | |
2. 股东人数变动情况
发行前公司股东人数为42人，本次股票发行新增股东0人，发行完成后，公司股东人数为42人。
3. 资产结构变动情况
本次发行公司募集资金为518万元，公司的总资产及净资产规模均有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强。
4. 业务结构变动情况
本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。
本次股票定向发行前，公司主营业务为电子设备防盗展示产品的研发、生产和销售。本次股票定向发行募集资金用于补充流动资金。本次股票定向发行前后公司的主营业务没有发生变化。本次发行有利于公司业务发展，更好地满足公司经营战略发展的需要。
5. 公司控制权变动情况
本次发行不构成挂牌公司收购。
本次定向发行前，自然人股东忻宏直接持有公司47.77%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次定向发行完成后，忻宏直接持有公司48.35%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行前后，公司控股股东及实际控制人没有变化。
6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
| 序号 | 股东姓名 | 任职 | 发行前持股数量（股） | 发行前持股比例（%） | 发行后持股数量（股） | 发行后持股比例（%） |
| 1 | 忻宏 | 董事、董事长、总经理 | 18,000,000 | 47.77% | 18,700,000 | 48.35% |
| 2 | 刘伟 | 董事、副总经理 | 7,970,400 | 21.15% | 8,270,400 | 21.38% |
| 3 | 胡国芳 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 1,800,000 | 4.78% | 1,800,000 | 4.65% |
| 4 | 袁佳婷 | 核心员工 | 1,364,100 | 3.62% | 1,364,100 | 3.53% |
| 5 | 黄小军 | 董事 | 720,000 | 1.91% | 720,000 | 1.86% |
| 6 | 江志平 | 董事、财务总监 | 544,000 | 1.44% | 544,000 | 1.41% |
| 7 | 杨大庆 | 监事 | 200,000 | 0.53% | 200,000 | 0.52% |
| 8 | 方洁媛 | 监事、监事会主席 | 140,000 | 0.37% | 140,000 | 0.36% |
| 9 | 张磊 | 核心员工 | 100,000 | 0.27% | 100,000 | 0.26% |
| 10 | 洪艳 | 核心员工 | 100,000 | 0.27% | 100,000 | 0.26% |
| 11 | 邵程泽 | 核心员工 | 100,000 | 0.27% | 100,000 | 0.26% |
| 12 | 郑自群 | 核心员工 | 100,000 | 0.27% | 100,000 | 0.26% |
| 13 | 周杭丰 | 核心员工 | 100,000 | 0.27% | 100,000 | 0.26% |
| 14 | 万嵩 | 核心员工 | 100,000 | 0.27% | 100,000 | 0.26% |
| 15 | 韩辉 | 核心员工 | 100,000 | 0.27% | 100,000 | 0.26% |
| 16 | 赵东华 | 核心员工 | 100,000 | 0.27% | 100,000 | 0.26% |
| 17 | 梅雪琴 | 核心员工 | 100,000 | 0.27% | 100,000 | 0.26% |
| 18 | 赵中文 | 核心员工 | 100,000 | 0.27% | 100,000 | 0.26% |
| 19 | 陈学胜 | 监事 | 100,000 | 0.27% | 100,000 | 0.26% |
| 20 | 庄建青 | 核心员工 | 100,000 | 0.27% | 100,000 | 0.26% |
| 21 | 周美芳 | 核心员工 | 50,000 | 0.13% | 50,000 | 0.13% |
| 22 | 张志建 | 核心员工 | 50,000 | 0.13% | 50,000 | 0.13% |
| 23 | 徐剑源 | 核心员工 | 50,000 | 0.13% | 50,000 | 0.13% |
| 24 | 刘秀秀 | 核心员工 | 50,000 | 0.13% | 50,000 | 0.13% |
| 25 | 胡洪飞 | 核心员工 | 50,000 | 0.13% | 50,000 | 0.13% |
| 26 | 王潮达 | 核心员工 | 40,000 | 0.11% | 40,000 | 0.10% |
| 27 | 夏宇 | 核心员工 | 30,000 | 0.08% | 30,000 | 0.08% |
| 28 | 袁忠 | 核心员工 | 10,000 | 0.03% | 10,000 | 0.03% |
| 合计 | 32,268,500 | 85.68% | 33,268,500 | 86.04% | ||
| 项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 | |
| 2018年度 | 2019年度 | 2019年度 | |
| 每股收益（元/股） | 0.5 | 0.99 | 0.92 |
| 归属挂牌公司股东的每股净资产（元/股） | 1.66 | 2.05 | 2.17 |
| 资产负债率 | 31.56% | 48.84% | 45.60% |
| 净资产收益率 | 32.99% | 58.07% | 51.62% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.63 | 1.32 | 1.23 |
| 流动比率 | 2.59 | 1.3 | 1.46 |
| 序号 | 定向发行说明书 | 披露时间 | 履行的审议程序 | 主要调整内容 |
| 1 | 第一次调整 | 2021年01月26日 | 无需履行审议程序 | 对于定向发行说明书“三、发行计划之（三）发行价格”进行补充说明 |
四、有关声明
本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：忻宏
盖章：
2021年2月25日控股股东签名：忻宏
盖章：
2021年2月25日
五、备查文件
（一）《杭州朗鸿科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订后）》；
（二）《杭州朗鸿科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；
（三）《杭州朗鸿科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》
（三）《杭州朗鸿科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议决议》；
（四）《杭州朗鸿科技股份有限公司2020年第二次股票发行之附生效条件的股票发行认购合同》；
（五）其他与本次定向发行有关的重要文件。