国信证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如下图所示：
项目前期调查
项目立项审核
项目现场工作
项目提交内核
项目内部审核
保荐代表人、项目人员审慎核查
部门内部评议质控部组织初审反馈投行业务立项委员会审议保荐代表人、项目组尽职调查业务部门负责协调及项目管理
业务部门内部评议内核部组织审核、质控部验收底稿
内核委员会会议审议投资银行委员会审议
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“线上线下”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务十五部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部
门负责人同意后，在2017年9月报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请立项，质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2017年10月确认同意本项目立项。由于立项时间超过一年，本项目于2018年11月更新了立项申请。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务十五部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
| 姓名 | 职务 | 项目角色 | 进场时间 | 具体工作情况 |
| 谢晶晶 | 投资银行事业部执行副总经理 | 保荐代表人、项目负责人、辅导人员 | 2017年8月 | 组织尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等 |
| 傅毅清 | 投资银行事业部董事总经理 | 保荐代表人 | 2020年3月 | 参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等 |
| 朱星晨 | 投资银行事业部业务部经理 | 项目组成员、辅导人员 | 2017年9月 | 参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等 |
| 章旗凯 | 投资银行事业部业务部经理 | 项目协办人、项目组成员 | 2018年7月 | 参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等 |
| 朱晓珍 | 投资银行事业部业务部经理 | 项目组成员 | 2020年6月 | 参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等 |
| 杜旭 | 投资银行事业部业务部经理 | 项目组成员 | 2020年7月 | 参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等 |
2017年9月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作，辅导人员为谢晶晶、朱星晨等人。2018年4月，本保荐机构向线上线下增派辅导人员孙银。2018年7月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）进行了辅导备案。2018年12月，本保荐机构向江苏证监局报备了第一期辅导工作备案报告。2019年1月，本保荐机构向江苏证监局报备了第二期辅导工作备案报告。2019年8月，本保荐机构向江苏证监局报备了第三期辅导工作备案报告。2019年9月，本保荐机构向江苏证监局报备了第四期辅导工作备案报告。2019年10月，本保荐机构向江苏证监局报送《国信证券关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票辅导验收的申请报告》。2019年12月，发行人经江苏证监局现场验收合格并出具了辅导验收报告。通过2018年7月到2019年12月为期18个月的辅导，本保荐机构项目组成员对线上线下进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
2、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2017年8月起开始制作本次发行的申请文件，2019年12月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、反馈意见回复阶段
收到反馈意见后，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求针对反馈意见涉及的问题同步对发行人展开尽职调查工作。
4、审核问询函回复阶段
收到审核问询函后，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求针对审核问询函涉及的问题同步对发行人展开尽职调查工作。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人谢晶晶、傅毅清、孙银（离职）全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人谢晶晶、傅毅清、孙银（离职）负责组织项目重大问题的讨论、现场工作推进、项目申报材料制作并审定、工作底稿的制作并审核等工作。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
1、辅导阶段
2017年8月至2018年7月，保荐代表人谢晶晶通过获取公司的基本资料、与发行人高管访谈等形式开展了前期尽职调查工作；2018年4月至2018年7月，保荐代表人孙银通过获取公司的财务资料等形式开展了前期尽职调查工作。
2018年7月，保荐代表人谢晶晶、孙银作为辅导人员进入辅导工作小组。保荐代表人谢晶晶、孙银在对发行人进行辅导期间，组织协调项目组成员以及中介机构对于尽职调查中所发现的情况和问题进行全面审查、核实，并敦请和协助发行人及时求证解决。
2、申请文件制作阶段
2017年8月至2019年12月，保荐代表人谢晶晶、孙银组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿。
2017年8月至2019年12月，保荐代表人谢晶晶、孙银主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易核查、募投项目论证等。
2019年9月至10月，保荐代表人谢晶晶、孙银组织项目组对本保荐机构内部
核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
3、补充2019年报
保荐代表人孙银因个人工作原因离职，接任保荐代表人为傅毅清。2020年1月至2020年3月，保荐代表人谢晶晶、傅毅清组织项目组对补充2019年报进行了尽职调查。
4、反馈意见回复阶段
2020年3月到5月，保荐代表人谢晶晶、傅毅清对本次公开发行反馈问题组织发行人及中介机构进行尽职调查及回复。两位保荐代表人分别采取收集材料、询问谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对企业的相关情况实施了审慎调查，同时指导项目执行人员搜集、补充相关工作底稿。具体过程为主持中介协调会逐一讨论并落实反馈意见中的问题，并制定完善方案，针对尽职调查工作中发现的问题就其是否会构成发行人上市障碍及有效的解决措施与发行人律师、申报会计师进行了讨论与交流，全面审慎的履行了保荐代表人的工作职责。
5、补充2020年半年报暨审核问询函回复阶段
2020年7月至8月，保荐代表人谢晶晶、傅毅清组织项目组对补充2020年半年报进行了尽职调查，并对审核问询函组织发行人及中介机构进行尽职调查及回复。
截至本报告出具之日，保荐代表人谢晶晶、傅毅清对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对线上线下申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、线上线下项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2019
年9月，项目组修改完善申报文件、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交本次内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2019年10月9日，公司召开问核会议对本次申报进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2019年10月，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本次申报进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报线上线下首次公开发行并在创业板上市申请文件。
五、内核委员会审核过程
国信证券保荐业务内核委员会由近30人组成，包括保荐业务负责人、内核负责人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。
2019年10月9日，国信证券召开内核会议审议了线上线下首次公开发行并在创业板上市项目申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问题：
1、加强客户/供应商的函证催收，针对渠道客户/供应商，进一步论证收入真实性；
2、系统更新股东合规性核查，全面梳理访谈主体、内容的完整性，关注入股背景，更新任职、亲属情况表等资料，确保合规性；
3、持续关注短信内容的合规性，建议发行人加强客户筛选和签名管理。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
2020年6月18日，鉴于创业板注册制的实施，国信证券召开内核委员会会议审议了线上线下首次公开发行并在创业板上市申请文件，内核委员会要求项目组关注以下问题：
1、持续关注渠道客户/供应商的核查；
2、持续关注业务的合规性。
内核委员会经表决，同意提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
第二节 存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
2017年9月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，2018年11月更新了立项申请，投行立项委员会进行审核后要求项目组处理好以下问题：
1、深入核查全产业链上下游业务模式，走访核查供应商和客户，尽可能掌握价值链情况。
2、深入核查发行人与江西欣典的的业务情况，论证发行人与江西欣典的业
务是否符合行业惯例与商业逻辑，实质判断发行人与江西欣典是否存在关联关系和利益安排，是否构成重大依赖。
3、关注客户结构变化对公司的影响。
4、对客户、供应商核查，分析间接采购、销售价格的合理性。
5、落实IT审计工作。
（二）立项审议情况
经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地或视频走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、对账单、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发行人订单、对账单等单据，通过函证核对，以及现场或视频走访沟通以核查销售收入的真实性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行人采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人收入成本表，对发行人短
信采购量、销售量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地或视频走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
（三）期间费用
保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行人四项费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
（四）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分业务毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期及即将面临的税收政策的变化，并测算了税收政策变化对发行人业绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
三、《创业板审核关注要点核对表》相关事项的核查情况
1、发行人经营资质事项核查
保荐机构查阅了《中华人民共和国电信条例》、《电信网码号资源管理办法》、《电信业务经营许可管理办法》、《工业和信息化部行政许可实施办法》、《电信业务分类目录（2015年版）》等相关规定；保荐机构取得并查阅发行人及其下属子公司历次公司章程、历次《电信网码号资源使用证书》、《增值电信业务经营许可证》、历次营业执照；保荐机构查验了工信部电信业务资源综合管理系统公示信息、发行人电信业务资源综合管理系统中的年报数据信息、历次码号资源年报报告等文件，核对相关资料的一致性等。
经核查，发行人及其下属公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
2、发行人所处行业主要法律法规政策影响核查
保荐机构查阅了行业相关资料，包括报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策；保荐机构结合访谈发行人相关业务负责人，分析主要法律法规、行业政策的相关趋势和变化对发行人的具体影响。
经核查，自报告期期初以来，新制定或修订的法律法规包括《电信业务经营许可管理办法》（工信部令第42号），行业政策包括《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》、《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》和《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》等，对于发行人具有政策性利好。未来，具备全面、稳定、高效的业务平台，符合监管要求、紧跟政策导向，同时能够满足客户多元化需求的移动信息服务提供商将在行业竞争格局中占据优势地位。发行人已按照相关要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
3、发行人同行业可比公司选取标准核查
保荐机构查阅了同行业上市公司的公开披露信息，重点关注同行业上市公司的业务结构。
经核查，发行人同行业可比公司的选取标准客观，已经按照披露的选取标准
全面、客观、公正地选取可比公司。具体选取标准如下：
（1）行业分类
根据国家工业和信息化部发布的《电信业务分类目录（2015年版）》，公司的主营业务属于“B2第二类增值电信业务”下的“B25信息服务业务”。公司依照此业务分类作为同行业可比上市公司选择的行业标准。
（2）业务结构
发行人同行业上市公司业务结构相对复杂，主营业务种类的具体构成差异较大。公司依照同行业可比上市公司的业务结构选取移动信息服务占比相对较高的企业作为同行业可比公司。
4、发行人主要客户情况核查
（1）保荐机构取得并查阅了发行人报告期内前五大客户的清单、通过国家企业信息公示系统查询上述公司的设立时间、住所、注册资本、股权结构等信息；保荐机构对报告期内各期主要客户进行实地或视频走访，了解其实际经营情况并取得部分客户出具的关于客户及客户的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要经办人员与线上线下及其主要股东和关联方不存在任何关联关系的声明函；保荐机构取得并查阅发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具与报告期内公司前五大客户不存在关联关系的书面说明。
经核查，发行人报告期各期前五大客户除北京桓源创新科技有限公司外，均处于正常经营中。
经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）保荐机构查阅了收入明细表，结合行业相关资料及主要客户的相关信息，分析是否存在单一客户业务依赖；保荐机构结合主要客户的获客方式、合作历史、合同期限和企业竞争优势，分析与主要客户合作的稳定性和持续性。
经核查，发行人报告期各期前五大客户主要为下游行业知名直客客户和同行业大中型企业，其对企业短信服务的需求是相对稳定的。经核查，发行人具有稳定的客户基础，具体原因如下：①报告期内，公司每期前十大客户的销售金额分别为21,632.49万元、34,930.70万元、36,015.48万元和32,188.86万元，整体呈现上升趋势。报告期内，公司运营能力、服务能力、技术能力、市场开拓能力等核心竞争力不断提升，与主要客户的业务合作具有持续性；②报告期内，公司与主要客户中的江西欣典、阿里巴巴、网易等10家公司已有4年及以上的合作历史，与腾讯、华为、北京淘友天下科技发展有限公司等5家公司已有3年的合作历史，与京东、汉海信息（美团）、百度和北京健康之家科技有限公司等知名企业的合作规模也自2019年起逐渐扩大。公司与2020年1-6月前十大客户的合作基础良好，预计未来仍将保持稳定的业务合作关系。公司未来将结合自身战略转变和经营管理的需要，积极开拓与知名直客客户的业务合作，逐步减少与部分渠道客户的业务往来。但是，公司在日常运营中仍会与部分优质的渠道客户保持较好的合作关系，能够结合实际经营情况就业务合作进行积极的商业洽谈；③知名直客客户的发送数量大、对技术服务要求较高，在开展业务前需要经历较长的调测阶段，部分直客客户要求供应商开发特别的接口，因此，知名直客的客户粘性较强；④公司经过多年的经营，已形成了自身的技术优势、运营优势、品牌优势、服务优势和资源优势。公司依托于核心竞争力的不断提升，与下游客户逐渐建立起较强的客户粘性。
经核查，发行人不存在对单一客户的依赖，具体原因如下：①2017年至2020年6月，公司不存在对单一客户的销售金额占比超过50%。报告期内，公司抓住外部环境日趋良好、下游行业短信发送需求量连续增长的契机，不断提升公司运营能力、服务能力、技术能力、市场开拓能力等核心竞争力，快速扩大业务规模和增加市场占有率，营业收入和短信发送量不断上升。公司前十大客户收入占比分别为78.37%、76.14%、67.65%和75.07%，呈现先下降后回升的趋势，但前十大客户的集中度较报告期初发生下降；②公司一方面加大研发投入，对现有平台持续进行更新和技术改进，提升平台的稳定性和数据传输效率，并根据客户需求提供定制化的平台对接、运营调试等多项目服务，从而提高客户服务的高效性、专业性和及时性；另一方面，加强市场和客户拓展力度，增加客户粘性，提高客
户质量，改善客户结构，客户数量和收入规模逐年增长，具体信息如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 数值 | 增幅 | 数值 | 增幅 | 数值 | 增幅 | 数值 | |
| 销售金额（万元） | 42,866.97 | 73.59% | 53,187.78 | 16.02% | 45,844.92 | 66.09% | 27,602.30 |
| 千万级客户数量（个） | 6 | 20.00% | 8 | 14.29% | 7 | 75.00% | 4 |
| 百万级客户数量（个） | 41 | 7.89% | 55 | 44.74% | 38 | 31.03% | 29 |
| 前十大客户销售金额（万元） | 32,188.86 | 99.91% | 36,015.48 | 3.11% | 34,930.70 | 61.47% | 21,632.49 |
| 序号 | 客户名称 | 客户性质 | 业务内容 | 获客方式 | 新增为前五大客户的期间 | 框架合同有效期 |
| 1 | 腾讯 | 直客 | 短信 | 主动开拓 | 2018年 | 2022.06 |
| 2 | 阿里巴巴 | 直客 | 短信 | 招投标 | 2018年 | 2022.12 |
| 支付宝 | 直客 | 短信 | 主动开拓 | 2018年 | 2023.12 | |
| 上海拉扎斯（饿了么） | 直客 | 短信 | 招投标 | 2019年 | 2020.11 | |
| 3 | 京东 | 直客 | 短信 | 招投标/ 主动开拓 | 2019年 | 2021.05/ 2020.08 |
| 4 | 上海寻梦（拼多多） | 直客 | 短信 | 主动开拓 | 2019年 | 2020.03 |
| 5 | 网易 | 直客 | 短信 | 主动开拓 | 2018年 | 无异议自动续签 |
| 6 | 北京桓源创新科技有限公司 | 渠道 | 流量 | 主动开拓 | 2017年 | 发行人已不再开展流量业务 |
| 7 | 汉海信息（美团） | 直客 | 短信 | 招投标 | 2020年1-6月 | 2022.12 |
同为其提供移动信息服务。公司凭借自身核心竞争力的不断提升，成为其新增供应商。经核查，发行人与上述主要客户于2020年下半年仍将保持业务合作，具有连续性和持续性，发行人预计将参与上海拉扎斯（饿了么）和京东2020年下半年的招投标，与上海寻梦（拼多多）的续签合同仍处于洽谈中，预计未来仍将继续开展合作。
6、发行人客户集中度相关情况核查
保荐机构查阅了行业相关资料，结合行业市场份额和下游行业客户集中度情况，分析报告期内发行人客户集中度较高的原因及合理性，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
经核查，发行人客户集中度较高主要原因为公司深耕行业战略，聚焦于开拓直客客户，目前已经与下游行业中的知名企业达成合作，而公司下游行业市场份额存在一定程度的集中，故公司客户集中度较高具有合理性；发行人业务持续增长，客户集中度较高未对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
7、发行人客户与供应商、客户与竞争对手重叠情形核查
保荐机构对主要渠道客户进行了实地或视频走访，访谈客户相关人员，了解其基本情况和经营信息、与发行人的业务开展的相关事项；保荐机构匹配客户和供应商名单，核查是否存在向同一单位既有销售又有采购的情况，重点分析其业务的合理性和必要性。
经核查，报告期内，公司存在向同一单位及其关联方既有销售又有采购的情况，具体情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销售额 （万元） | 采购额 （万元） | 销售额 （万元） | 采购额 （万元） | 销售额 （万元） | 采购额 （万元） | 销售额 （万元） | 采购额 （万元） | ||
| 1 | 广东尚通科技发展有限公司 | - | - | - | 525.33 | 101.47 | - | 466.01 | - |
| 石家庄星桥电子科技有限公司 | - | - | - | 31.43 | - | 113.31 | - | - | |
| 2 | 深圳市易路安科技有限公司 | - | 12.86 | - | 914.96 | - | 75.33 | - | 115.50 |
| 深圳市资源云软件有限公司 | 3.98 | - | 90.52 | - | 87.02 | - | 56.61 | - | |
| 3 | 广州昊博信息科技有限公司 | 21.70 | 205.66 | - | 214.63 | - | 529.76 | - | |
| 广州芯琅信息科技有限公司 | - | - | - | - | - | 20.34 | - | - | |
| 4 | 广州市单元信息科技有限公司 | 20.48 | - | 306.98 | - | 571.84 | - | 146.69 | - |
| 广州微威信息科技有限公司 | - | 125.92 | - | 226.45 | - | 1.43 | - | - | |
| 5 | 北京理想信通科技有限公司 | - | 109.31 | 0.74 | 54.56 | - | - | - | - |
| 6 | 北京融信互联信息技术有限公司 | 6.95 | - | 167.99 | 35.57 | 70.44 | 163.06 | - | 75.47 |
| 7 | 北京顺智联科技发展有限公司 | - | - | - | 22.31 | - | 4.73 | 44.82 | - |
| 8 | 北京至臻互联信息技术有限公司 | - | 56.39 | - | 77.22 | 11.84 | - | 326.13 | - |
| 9 | 福建未来无线信息技术有限公司 | - | - | - | 3.97 | 0.02 | - | 95.80 | - |
| 10 | 深圳博瑞天下科技有限公司 | - | 20.43 | 0.71 | 2.95 | - | - | - | - |
| 11 | 深圳市讯美云网科技有限公司 | - | - | 34.94 | 205.88 | 1.79 | - | - | - |
| 12 | 深圳市优讯通信息技术有限公司 | - | - | - | - | 31.17 | - | 23.45 | 0.21 |
| 13 | 四川恒世信通科技有限公司 | 4.35 | - | 23.93 | 18.77 | - | - | 210.53 | - |
| 成都圆合科技有限公司 | - | - | 5.31 | - | 143.43 | - | 50.32 | - |
综上所述，发行人报告期内客户与供应商、客户与竞争对手重叠存在合理性和必要性，无明显异常。
8、发行人主要供应商情况核查
（1）保荐机构取得并查阅了发行人报告期内前五大供应商的清单、通过国家企业信息公示系统查询上述公司的设立时间、住所、注册资本、股权结构等信息；保荐机构对报告期内各期主要供应商进行实地或视频走访，了解其实际经营情况并取得部分供应商出具的关于供应商及供应商的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要经办人员与线上线下及其主要股东和关联方不存在任何关联关系的声明函；保荐机构访谈发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、主要股东并取得其书面调查问卷和声明函，结合查阅网络公开信息及供应商走访情况，确认报告期各期主要供应商与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、主要股东及上述关联方是否存在关联关系。
经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）保荐机构查阅了成本明细表和供应商明细表，结合行业相关资料、主要供应商的相关信息，分析是否存在单一供应商业务依赖；保荐机构通过公开渠道查询发行人主要供应商的基本资料，了解供应商的公司概况、主要业务和经营情况；保荐机构对发行人报告期内主要供应商进行实地走访或视频访谈，访谈供应商相关人员，了解主要供应商的基本情况和经营信息、与发行人的业务开展的相关事项、核查是否存在关联关系和利益输送等。
经核查，发行人主要供应商包括电信运营商和第三方供应商，移动信息服务系电信运营商重要业务板块之一和第三方供应商的主营业务，存在较为稳定的开展业务的需求；发行人与主要供应商的合作关系良好，具有稳定的供应商基础；发行人不存在对某一供应商的业务依赖，具体原因如下：
①报告期内，公司前十大供应商占营业成本的比例分别为84.90%、70.29%、
63.80%和76.03%，呈现先下降后上升的趋势，但低于报告期初的集中度水平；
②报告期内，公司不存在对单一供应商的采购金额占比超过50%的情形；
③报告期内，公司发生采购业务的供应商数量分别约为50家、60家、90家和80家，整体呈逐渐上升趋势，公司不断积极地开拓各类型的供应商资源，与各地域各类型的供应商广泛地建立起良好的合作关系。
9、发行人报告期内各期新增主要供应商核查
保荐机构通过公开渠道查询发行人新增前五大供应商的基本资料，了解供应商的公司概况、主要业务和经营情况；保荐机构结合新增前五大供应商的合作历史、业务规模，分析与新增前五大供应商合作的稳定性和持续性。
经核查，报告期内，发行人新增的前五大供应商相关信息如下：
| 序号 | 供应商名称 | 类型 | 成立时间 | 开始合作时间 | 结算方式 |
| 1 | 沈阳移动 | 电信运营商 | 2001/3/21 | 2017/09 | 预付模式 |
| 2 | 西藏移动 | 电信运营商 | 2004/8/9 | 2017/04 | 应付模式 |
| 3 | 泸州移动 | 电信运营商 | 2002/10/23 | 2017/06 | 预付模式 |
| 4 | 石家庄移动 | 电信运营商 | 2001/7/6 | 2017/07 | 预付模式 |
| 5 | 邵阳移动 | 电信运营商 | 2002/12/6 | 2017/12 | 预付模式 |
| 6 | 上海移动 | 电信运营商 | 2000/8/4 | 2018/11 | 2018年应付模式 2019年预付模式 2020年1-6月应付模式 |
| 7 | 上海尔坤 | 第三方供应商 | 2011/11/30 | 2018/03 | 预付模式 |
| 8 | 厦门朝鹭 | 第三方供应商 | 2013/11/12 | 2018/07 | 2018年应付模式 2019年预付模式2020年1-6月应付模式 |
| 安徽九源云鑫信息技术有限公司 | 第三方供应商 | 2016/03/11 | 2020/04 | 应付模式 | |
| 9 | 雄安移动 | 电信运营商 | 2017/09/29 | 2019/10 | 预付模式 |
| 10 | 赣州移动 | 电信运营商 | 2002/09/13 | 2019/12 | 应付模式 |
10、发行人供应商集中度相关情况核查保荐机构对主要供应商进行了实地或视频走访，访谈供应商相关人员，了解其基本情况和经营信息、与发行人的业务开展的相关事项；保荐机构查阅行业相关资料，分析报告期内发行人供应商集中度较高的原因及合理性，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
经核查，发行人供应商集中度较高的主要原因为移动信息服务行业中短信业务的终端供应商均为电信运营商，因此发行人结合自身的短信资源需求，与部分电信运营商开展业务的同时适时增加自第三方供应商的采购，有利于实现自身利益的最大化；发行人与2019年度前五大供应商的合作时间均已超过1年以上，其中与第一大供应商无锡移动自发行人成立当年即建立了业务合作，相关业务具有稳定性及可持续性；保荐机构认为供应商集中度较高对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。
11、发行人无形资产情况核查
保荐机构查阅了发行人商标证书、软件著作权证书等材料。经核查，发行人已合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
12、发行人违法违规情况核查
保荐机构查阅了江苏省通信管理局作出的《行政处罚决定书》（苏通罚字〔2019〕5号）、发行人的相关说明以及整改报告；保荐机构访谈发行人技术负责人及相关经办人员、江苏省通信管理局相关经办人员，了解相关信息如下：
2019年11月6日江苏省通信管理局作出《行政处罚决定书》（苏通罚字〔2019〕5号），因公司从事发送含有虚假的发送端代码的短信息，违反《通信短信息服务管理规定》第十条的规定，对公司给予责令限期改正、予以警告的行政处罚。
（1）行政处罚的具体情况
2019年6月，公司在视频短信平台功能测试时，因员工工作失误将测试环境中的视频短信内容切入至生产环境中真实发送而引起手机终端用户投诉。江苏省通信管理局收到投诉,经调查后发现，用户接收端显示的码号与发行人使用的
发送端码号不一致，遂于2019年11月6日作出《行政处罚决定书》（苏通罚字〔2019〕5号），认定公司从事发送含有虚假的发送端代码的短信息，违反《通信短信息服务管理规定》第十条的规定，对公司给予责令限期改正、予以警告的行政处罚。
（2）处罚依据
本次行政处罚的依据为《通信短信息服务管理规定》第十条：“短信息服务提供者发送短信息，应当将发送端电话号码或者代码一并发送，不得发送缺少发送端电话号码或者代码的短信息，不得发送含有虚假、冒用的发送端电话号码或者代码的短信息”；第三十四条“基础电信业务经营者、短信息服务提供者违反本规定第七条至第十二条、第十五条、第十八条至第二十一条、第二十七条第三款规定的，由电信管理机构依据职权责令限期改正，予以警告，可以并处一万元以上三万元以下罚款，向社会公告”。根据以上规定，处罚机关给予公司较轻档次的处罚，公司行为不属于重大违法违规行为。
（3）整改及验收情况
上述行政处罚作出后，发行人已按主管部门的要求通过改进技术、制度完善、加强员工培训等方式积极进行了整改，并在整改完成后向江苏省通信管理局提交了书面的整改报告。江苏省通信管理局已接受发行人按要求整改的书面整改报告，从整改结果而言江苏省通信管理局未再收到相关用户举报与投诉。
经核查，发行人的上述违规行为不构成重大违法行为，未对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已采取相应的整改措施，不会构成发行人首发的法律障碍。
13、发行人收入确认政策核查
保荐机构查阅了同行业可比公司的公开披露信息，了解可比公司收入确认政策，评价发行人收入确认原则等会计政策的恰当性；保荐机构获取并核查发行人主要客户的框架协议或业务协议，检查公司收入确认是否与合同约定一致，是否符合《企业会计准则》相关要求。
经核查，发行人披露的收入确认政策具有准确性、针对性，并非简单重述企
业会计准则；发行人披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司无明显差异。
14、会计政策、会计估计变更核查
保荐机构访谈了发行人财务负责人和申报会计师，查阅了《企业会计准则》和审计报告，了解会计政策变更的原因及依据。
经核查，发行人结合财政部于2017年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），对会计政策相关内容进行了调整，存在合理性。
按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。
同时，发行人结合财政部于2017年颁布的《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整，存在合理性。
根据新收入准则的规定，发行人在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入；同时，将与销售商品及与提供劳务相关的预收款项重分类至合同负债。
15、发行人第三方回款情况核查
保荐机构获取了发行人报告期内的银行流水，检查其收款的对方户名与账面的客户名称是否一致、是否存在客户通过第三方回款的情况，核查第三方回款形成收入占营业收入的比例；保荐机构对公司财务人员进行访谈，并结合公司自身的经营特点，了解公司第三方回款的原因、必要性和商业合理性；保荐机构通过企查查等公开网络渠道，核查第三方回款的支付方与公司客户的关系，分析其合理性；保荐机构核查第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；
保荐机构对实际控制人、董监高进行访谈，获取公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排的相关声明；保荐机构核查第三方回款涉及的资金流、实物流与商业实质是否一致等。
经核查，发行人报告期内第三方回款信息如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 第三方回款（万元） | - | - | 23.23 | - |
| 占营业收入比例（%） | - | - | 0.05 | - |
51.76%，同时2020年1-6月，电信、联通类运营商的价格整体呈现下降趋势，与移动类运营商价格趋势存在差异。
17、可比公司毛利率核查
保荐机构查阅了行业相关资料、同行业上市公司的公开披露信息，结合行业整体发展趋势和市场发展状况，分析公司毛利率持续下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。
报告期内，发行人短信业务与同行业可比公司的毛利率及毛利率变化趋势如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中嘉博创 | 11.14% | 5.14% | 12.98% | 31.12% |
| 梦网集团 | 14.07% | 18.06% | 24.11% | 27.61% |
| 银之杰 | 11.36% | 13.97% | 20.64% | 25.04% |
| 吴通控股 | 9.39% | 18.34% | 21.72% | 21.73% |
| 京天利 | 17.03% | 21.98% | 24.14% | 34.12% |
| 行业平均 | 12.60% | 15.50% | 20.72% | 27.92% |
| 本公司 | 12.92% | 17.63% | 19.52% | 22.86% |
客户销售收入1,734.06万元、17,717.28万元、36,645.54万元和34,593.19万元，直客客户销售收入占比分别为6.77%、38.65%、68.90%和80.70%。经核查，发行人短信业务毛利率与同行业可比公司的毛利率变化趋势一致；发行人主要产品毛利率无异常。
18、税收优惠核查
保荐机构查阅了发行人享受的税收优惠相关法规文件，核对公司是否符合享受税收优惠条件；保荐机构获取公司纳税申报资料，检查公司纳税申报及缴税情况；保荐机构查阅了《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，分析税收优惠是否符合经常性损益有关规定，计算税收优惠占各期净利润的比重，评价公司经营成果对税收优惠是否构成严重依赖；保荐机构获取公司主管税务机关出具的有关证明，核查发行人是否存在因违反税收法律、法规受到国家税务部门重大税务行政处罚的情形。经核查，发行人依法取得相关税收优惠，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定，可以计入经常性损益；发行人报告期内不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴情形；发行人经营成果对税收优惠不构成严重依赖；发行人根据有关税收优惠文件进行纳税申报，并取得主管税务机关出具的有关证明，不存在因违反税收法律、法规受到国家税务部门重大税务行政处罚的情形；发行人已在招股说明书中对税收优惠不确定性风险进行披露。
19、发行人逾期应收账款情况核查
保荐机构获取并复核报告期各期末发行人应收账款明细表、账龄情况及回款情况，了解主要逾期单位的信用状况；保荐机构了解预期信用损失率的确认依据和过程，了解公司预期信用损失计算涉及的管理层判断及估计；检查公司管理层用于做出判断的信息，评价发行人对于坏账准备估计的合理性；复核发行人预期信用损失的计算方法和过程；保荐机构选取发行人报告期内主要客户、运营商进行实地走访或视频访谈，访谈客户、运营商相关人员，了解主要客户、运营商的基本情况和经营信息、与发行人的业务开展的相关事项；选取发行人报告期内主要客户、运营商进行函证；保荐机构核查报告期应收账款的期后回款情况。
经核查，发行人报告期期末主要逾期单位相关信息及截至2020年8月21日的回款情况如下：
单位：万元
| 应收单位名称 | 应收账款余额 | 账龄 | 坏账准备金额 | 逾期金额 | 逾期时间 | 逾期账款回款金额 | 回款比例(%) |
| 京东 | 5,489.30 | 1年之内 | 241.53 | 2,010.88 | 3个月内 | 1,964.51 | 97.69 |
| 江西欣典 | 1,914.87 | 1年之内 | 185.17 | 1,324.30 | 3个月内 | 1,000.01 | 75.51 |
| 上海寻梦（拼多多） | 733.14 | 1年之内 | 32.26 | 733.14 | 9个月内 | 128.38 | 17.51 |
| 上海移动 | 743.89 | 1年之内 | 30.20 | 689.42 | 9个月内 | 453.90 | 65.84 |
| 苏宁 | 655.46 | 1年之内 | 28.84 | 417.44 | 6个月内 | 28.99 | 6.95 |
| 无锡移动 | 922.81 | 1年之内 | 37.47 | 345.21 | 6个月内 | 345.21 | 100.00 |
| 赣州移动 | 298.83 | 1年之内 | 12.13 | 298.83 | 3个月内 | - | - |
| 上饶移动 | 200.31 | 1年之内 | 8.13 | 154.49 | 3个月内 | - | - |
| 好未来 | 400.46 | 1年之内 | 17.62 | 143.42 | 3个月内 | 69.92 | 48.75 |
| 邵阳移动 | 133.10 | 2-3年 | 133.10 | 133.10 | 2-3年 | - | - |
| 合计 | 11,492.18 | 726.45 | 6,250.24 | 3,990.93 | 63.85 |
转率下降。发行人报告期内主要直客客户、渠道客户和运营商不存在放宽信用政策的情况。
21、发行人固定资产核查
保荐机构检查了固定资产原始凭证，包括采购合同、发票、验收单、付款单据等，核查固定资产权属和入账准确性；保荐机构访谈发行人技术人员及财务人员，了解公司生产特点、经营规模变化、业务发展等相关因素，了解固定资产的分布特征，分析服务器及配套设备等与企业经营的匹配性。经核查，保荐机构认为公司固定资产（如发行人服务器及配套设备）的分布特征与变动原因与公司技术及生产特点、经营规模变化、业务发展等因素一致。
22、发行人预付账款合理性核查
保荐机构获取并复核了报告期各期末发行人预付账款明细表、账龄情况及期后消耗结转情况，结合采购情况分析预付账款余额变动是否合理;保荐机构查阅同行业可比上市公司预付账款的相关情况。
经核查，发行人基于成本效益原则，根据自身的经营情况和不同供应商的销售政策，适当地增加预付模式结算的采购规模以降低自身的采购成本，实现经济效益的最大化；同时根据同行业上市公司的定期报告，中嘉博创和梦网集团披露的预付款项前五名中存在运营商和第三方供应商，发行人对供应商预付款项存在合理性，符合行业惯例。
23、发行人现金流量情况核查
保荐机构检查了发行人现金流量表编制工作底稿，对现金流量表项目与财务报表、会计科目相关数据进行复核、勾稽核对；保荐机构对比分析发行人现金流表主要项目与同行业可比公司的差异，结合发行人实际经营情况分析其合理性。
经核查，发行人销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及酬金的比例和购买商品、接受劳务支付的现金与酬金冲减成本前的比例变动系客户结构、供应商酬金及结算模式变化共同作用的结果，公司经营活动产生的现金流量净额的变动具有合理性；与同行业可比公司相比不存在重大差异。
24、发行人募集资金及投资项目核查
保荐机构获取并查阅了相关法律法规和公司募投项目的可行性研究报告；保荐机构取得并查阅了公司募投项目的备案证明和无锡市生态环境局针对公司募投项目的出具环保意见。经核查，发行人本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，具有较好的市场前景和盈利能力，发行人募投项目具有必要性、合理性和可行性；公司募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
25、发行人重大合同核查
保荐机构获取了报告期内发行人的主要客户、供应商的框架协议或销售合同，核查合同形式和内容的合法性，分析合同履行情况和履行的可能性，是否存在重大法律风险。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的重大合同形式和内容合法，已履行相关内部审批程序，无重大法律风险；发行人与客户、供应商具有良好的合作基础，合同具有可执行性。
四、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
1、历史股东的退出
（1）基本情况
2012年9月，发行人前身由门庆娟和梁琼共同出资设立，其中门庆娟持股51%，梁琼持股49%；2015年4月，梁琼退出公司，将所持公司股权全部转让给门庆娟，门庆娟此时持股100%。
（2）研究、分析问题
经讨论，中介机构一致认为，梁琼作为公司主要股东退出，是否存在纠纷需取得对方确认。
（3）问题的最终处理情况
保荐机构会同发行人律师对梁琼进行了当面访谈，了解了其退出的背景因素，明确了其对本次股权转让无任何纠纷和争议。
2、实际控制人资金占用
（1）基本情况
报告期初，发行人实际控制人存在占用公司资金的情况，余额为2,269.58万元，2016年1月新增资金占用300.00万元。
（2）研究、分析问题
经讨论，中介机构一致认为上述情况不符合证监会对上市公司的要求，实际控制人占用公司资金应当归还且需支付相应的利息。
（3）问题的最终处理情况
实际控制人已于2016年3月归还完毕占用的资金，但未支付相应的利息，中介机构督促实际控制人于2017年7月归还了相应的利息122.76万元，并出具了相关的承诺函。
3、关联方替发行人代垫资金的情况
（1）基本情况
2016年发行人关联方替发行人代垫了部分资金，金额合计为101.25万元。
（2）研究、分析情况
经讨论，中介机构一致认为上述情况不规范，不符合证监会对上市公司的要求，应当进行整改。
（3）问题的最终处理情况
保荐机构已要求发行人归还了代垫的资金，并在招股说明书中进行披露。
五、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、问题：关于江西欣典。（1）请说明与江西欣典的销售情况，请判断是否
对江西欣典构成重大依赖；（2）2018年发行人直客客户比例增加，对江西欣典销售占比下降，请分析双方的直客是否存在承接关系，请项目组判断发行人与江西欣典是否存在关联关系或其他利益安排。项目组答复：（1）报告期前三年，江西欣典系发行人的第一大客户，报告期内各期其销售收入占比分别为57.42%、46.31%、34.55%和11.52%。
报告期内，公司对江西欣典销售占比逐年降低，且公司逐步拓展直客客户（如阿里巴巴、腾讯、华为、上海寻梦（拼多多）、网易、同程艺龙）和其他渠道客户（如厦门集微科技有限公司、杭州君隆科技有限公司、上海助通信息科技有限公司等），公司对于江西欣典已不构成重大依赖。
（2）2018年至2019年6月发行人直客客户收入比例增加较快，同时对江西欣典销售占比下降较快，是基于发行人的销售战略发生变化而自然产生的。
大型直客对于移动信息服务提供商具有相对较强的话语权，江西欣典将自身份额切换给发行人或进行直客的业务承接，无法取得大型直客的同意。
2017年以来发行人调整经营战略，大幅增加了销售人员的数量，新设深圳凯风和上海禹圭，系其直客客户销售占比大幅提升的主要原因。
项目组核查了公司主要销售人员的简历情况，均无江西欣典及其控制公司的工作经历，同时结合主要直客客户的走访，2017年、2018年、2019年1-6月公司主要直客客户均系公司销售人员自主开拓。
项目组抽查了部分直客客户的招投标文件和费用报销单据，经核查，公司主要直客都为发行人自主开拓，与江西欣典无关，非从江西欣典处承接。
经核查，项目组认为发行人与江西欣典之间为正常的商业行为，不存在关联关系或其他利益安排。
2、问题：关于渠道客户。发行人销售模式分为渠道客户和直客客户两种，报告期各期渠道客户占比分别为99.95%、93.23%、61.35%和38.72%。请说明大比例渠道客户存在的合理性。
项目组答复：
行业内企业主要有两种发展模式：第一种模式为先以渠道客户销售为主，随后再开拓直客客户；第二种模式为先直接与直客客户为主开展业务，随后再开拓渠道客户。目前发行人同行业上市公司中基本都同时具有渠道客户和直客客户两种客户类型。公司结合自身实际情况，先主要与渠道客户开展业务合作，报告期各期渠道客户占比分别为99.95%、93.23%、61.35%和38.72%，随着运营能力、服务能力、技术能力、市场开拓能力等核心竞争力的增强，公司逐步开拓直接客户。报告期内，公司直接客户占短信业务收入比例分别为0.05%、6.77%、38.65%和
61.28%，呈逐渐上升趋势，符合公司战略和行业一般规律，具有商业合理性。
3、问题：关于收入确认。根据披露的收入确认政策，发行人在次月与客户对账确认收入，即销售收入滞后一个月确认。（1）请与会计师沟通上述收入确认政策是否恰当。（2）请测算对收入、成本、毛利的影响。
项目组答复：（1）经项目组与发行人会计师沟通，发行人的收入确认政策恰当，符合企业实际经营情况且保持了一惯性，即：①短信收入:公司收到客户短信发送需求，经审核后将其提交到供应商进行发送，次月根据上月发送量、单价与客户对账确认结算数量、结算金额，并确认收入;②流量收入:公司收到客户购买移动流量包的需求，将移动流量包提供给客户，次月与客户进行对账确认结算数量、结算金额，并确认收入。
（2）假设收入和成本均在当月实现，项目组测算了收入确认政策对报告期内各期的收入、成本、毛利的具体影响，对公司主营业务不构成重大影响。
六、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、行业及业务模式：问题：销售相关。（1）关注发行人间接销售的最终实现情况，如何确认短信发出的真实性，请说明相关尽调情况；（2）关注发行人短信平均单价的稳定性，请说明IT审计报告核查的情况。
项目组答复：（1）项目组通过走访、函证、获取对账单、收付款测试、穿行测试、IT审计等尽调程序，核查销售收入的真实性，并通过对终端客户短信签名的查看等，核查间接销售的实现情况；（2）此外，对于因销售规模扩大和直客
客户销售占比大幅提升，导致的第三方供应商采购比例增加的情况，项目组对于客户与供应商进行了匹配，经核查，渠道客户提交的短信绝大部分都是通过电信运营商发送，从技术手段上和商业逻辑上保证了短信发出的真实性；（3）IT审计报告对发行人报告期内各客户端账号短信单价变动进行分析，经核查，IT审计认为价格指标的表现整体较为合理，未发现明显异常。
审核意见：加强客户/供应商的函证催收，针对渠道客户/供应商，进一步论证收入真实性，并持续关注。
落实情况：项目组已加大对函证的催收力度，对于未能及时回函的客户/供应商，项目组通过采取实地走访，查阅合同、对账记录和发票，进行收付款测试，执行穿行测试等替代程序，进一步核查收入的真实性，经核查，发行人的收入是真实实现的。
2、问题：业务合规性。不同类型短信业务风险差异较大，部分短信类型易受运营商制裁，关注报告期发行人相关处罚情况，关注发行人服务过程中是否存在被投诉等异常情况。
项目组答复：（1）项目组通过查阅营业外支出的账务记录，走访报告期内的主要供应商，获取报告期内主要电信运营商出具的证明，发行人不存在被行政处罚的情形或被限制开展业务的风险，且报告期内发行人的投诉率符合管控要求，不存在投诉率超标而受到行政处罚的情形。
（2）发行人通过系统自动审核加人工审核的方式，对发送短信的内容是否符合工信部的“九不准信息标准”、公安部文件规定严格禁止的“五大类信息”等进行审核，确保发送内容合规。
（3）项目组抽查了部分相对高价如互联网金融等类别的短信内容，未发现违法工信部“九不准信息标准”、公安部“五大类信息”等规定的内容，也未见明显违反社会公序良俗的内容。
审核意见：持续关注短信内容的合规性，建议发行人加强客户筛选和签名管理。
落实情况：（1）项目组已要求发行人在招股说明书中增加风险因素的披露；
（2）项目组已向发行人出具书面函件，要求发行人股东、董事会、管理层、经营团队特别注意：公司在后续业务开展的过程中，务必将持续加强客户筛选和签名管理，在开展业务时需根据客户的性质、社会口碑等因素进行筛选，从源头保证企业短信发送的质量。
七、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人谢晶晶、孙银针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
1、系统更新股东合规性核查，全面梳理访谈主体、内容的完整性，关注入股背景，更新任职、亲属情况表等资料，确保合规性。
落实情况：项目组已针对发行人所有间接股东展开核查工作，包括更新间接自然人的背景资料、简历信息、亲属信息，并要求股东更新相关声明，完善间接自然人股东核查。
2、进一步核查关联方完整性。
落实情况：项目组通过收集主要股东和公司董监高问卷、对主要股东和公司董监高进行访谈、网络核查、将主要供应商和客户的工商信息与公司主要股东及董监高信息进行匹配等方式核查关联方信息，并已在招股说明书中进行了完整披露。
两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
八、利润分配政策的核查情况
本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股
东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
九、需要在保荐工作报告中说明的重大事项
本保荐机构根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，原指定谢晶晶、孙银担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
孙银因个人工作原因离职，本保荐机构指定傅毅清接任保荐代表人。
十、私募投资基金股东的尽职调查情况
本保荐机构会同发行人律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件及公示信息等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
1、经核查，发行人股东中，珠海横琴易简光煦柒号投资合伙企业（有限合伙）和珠海联成恒健资产管理合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，已经按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号分别为SW3639和SW1320；广东易简投资有限公司、深圳市联成资产管理有限公司分别作为珠海横琴易简光煦柒号投资合伙企业（有限合伙）、珠海联成恒健资产管理合伙企业（有限合伙）的基金管理人，均已按照中国证券投资基金业协会的相关规定办理了登记手续，登记编号分别为P1026787、P1062613。
2、经核查，发行人其他股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下：
（1）汪坤、门庆娟等自然人股东无需履行前述备案程序。
（2）股东无锡峻茂投资有限公司系实际控制人持股平台且实际控制人未通过该平台从事其他的投资活动。
（3）股东宁波梅山保税港区牧银股权投资有限公司不存在基金管理人，也未通过募集方式吸收其他合伙人及资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行前述备案程序。
十一、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）等文件的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人招股说明书中审计截止日后的主要财务信息及经营状况进行了核查。
经核查，发行人产业政策未发生重大调整，经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要服务的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，行业周期性未发生重大变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
1、发行人的产业政策核查
保荐机构查阅了相关产业政策，对发行人高管进行了访谈。经核查，发行人产业政策在审计截止日后未发生重大调整。
2、发行人的经营模式核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管
人员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
3、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查
保荐机构核对了发行人主要原材料供应商的采购情况，复核了发行人主要原材料的采购价格。经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大变化。
4、发行人主要服务的生产、销售规模及销售价格核查
保荐机构实地查看了发行人经营情况，并对相关人员进行访谈，了解生产、销售规模；查阅了发行人销售合同、销量纪录等，经核查，发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
5、发行人主要客户构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入明细，经核查，发行人主要客户构成在审计截止日后未发生重大变化。
6、发行人主要供应商构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后向主要原材料供应商的采购明细，经核查，发行人供应商的构成在审计截止日后未发生重大变化。
7、发行人税收政策核查
保荐机构查阅了发行人2020年3季度和4季度纳税申报表，核对了发行人纳税凭证。经核查，发行人审计截止日后税收政策未发生重大变化。
8、行业周期性核查，业务模式及竞争趋势核查
保荐机构实地查看了发行人经营情况，并对相关人员进行访谈，经核查，发行人在审计截止日后行业周期性未发生重大变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化。
9、诉讼或仲裁事项核查
保荐机构询问了发行人，并进行了网络检索，经核查，发行人在审计截止日后未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
10、重大合同核查保荐机构询问了发行人，查阅了销售和采购的重大合同，经核查，发行人在审计截止日后重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化。
十二、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了法律意见书、补充法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）项目协办人：
章旗凯
年 月 日保荐代表人：
谢晶晶 傅毅清
年 月 日其他项目人员：
朱星晨 朱晓珍
杜 旭
年 月 日保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日总经理：
邓 舸
年 月 日法定代表人：
何 如
年 月 日国信证券股份有限公司
年 月 日