无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“线上线下股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）系由无锡线上线下网络技术有限公司（以下简称“线上线下有限”）整体变更设立的股份有限公司。
现对公司设立以来股本演变情况进行说明（除非上下文另有所指，本说明所涉及简称的含义与招股说明书一致）：
一、 发行人股本演变情况概览
| （一）发行人前身的设立 2012年9月14日，无锡线上线下网络技术有限公司成立。 | 设立时，注册资本1,000万元。其中门庆娟出资510万元，持股51%；梁琼出资490万元，持股49% |
梁琼将其持有的49%的股权以490万元转让给门庆娟门庆娟将其持有的70%的股权转让给汪坤（系门庆娟配偶）
门庆娟将其持有的70%的股权转让给汪坤（系门庆娟配偶）
（二）发行人前身的股权演变
1、2015年4月，第一次股权转让
（二）发行人前身的股权演变
1、2015年4月，第一次股权转让
2、2015年10月，第二次股权转让
2、2015年10月，第二次股权转让
汪坤、门庆娟分别将其持有的32.20%、
13.80%股权转让给融誉投资
| 3、2016年2月，第三次股权转让 | 汪坤、门庆娟分别将其持有的32.20%、13.80%股权转让给融誉投资 |
| 4、2016年7月，第四次股权转让 | 融誉投资将其持有的10%股权以1,700万元转让给广东明家联合移动科技股份有限公司 |
广东明家联合移动科技股份有限公司将其持有的10%的股权以1,869.44万元转让给汪坤融誉投资将其持有的26.22%、9.78%股权分别转让给永通投资、峻茂投资
融誉投资将其持有的26.22%、9.78%股权分别转让给永通投资、峻茂投资
5、2017年4月，第五次股权转让
5、2017年4月，第五次股权转让
6、2017年6月，第六次股权转让
6、2017年6月，第六次股权转让
永通投资将其持有的13.13%、2.30%、
10.79%的股权以1:63.77的价格分别转
让给牧银投资、联成恒健、易简投资；同时，易简投资以1:63.77的价格认购新增注册资本33.70万元，注册资本增至1,033.70万元
永通投资将其持有的13.13%、2.30%、
10.79%的股权以1:63.77的价格分别转
让给牧银投资、联成恒健、易简投资；同时，易简投资以1:63.77的价格认购新增注册资本33.70万元，注册资本增至1,033.70万元
7、2017年6月，增资及第七次股权转
让
7、2017年6月，增资及第七次股权转
让
以截至2018年2月28日经审计的净资产129,388,272.70元折股，其中60,000,000.00元作为股本，净资产中大于股本部分69,388,272.70元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司
以截至2018年2月28日经审计的净资产129,388,272.70元折股，其中60,000,000.00元作为股本，净资产中大于股本部分69,388,272.70元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司
（三）发行人设立及其设立后的股权演
变
1、2018年6月，整体变更为股份有限
公司
二、 发行人股本演变具体情况
（一）发行人前身的设立
发行人的前身为无锡线上线下网络技术有限公司，线上线下有限由门庆娟和梁琼共同出资设立，注册资本1,000万元。2012年9月12日，无锡锡州会计师事务所（普通合伙）出具了“锡州会师内验字（2012）Z第1061号”《验资报告》，经审验，截至2012年9月12日止，线上线下有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，股东以货币出资。2012年9月14日，线上线下有限在无锡市滨湖区工商行政管理局办理了工商注册登记。线上线下有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 门庆娟 | 510.00 | 51.00 |
| 2 | 梁琼 | 490.00 | 49.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 门庆娟 | 510.00 | 51.00 | 1,000.00 | 100.00 |
| 2 | 梁琼 | 490.00 | 49.00 | — | — |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 门庆娟 | 1,000.00 | 100.00 | 300.00 | 30.00 |
| 2 | 汪坤 | — | — | 700.00 | 70.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 门庆娟 | 300.00 | 30.00 | 162.00 | 16.20 |
| 2 | 汪坤 | 700.00 | 70.00 | 378.00 | 37.80 |
| 3 | 融誉投资 | — | — | 460.00 | 46.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 汪坤 | 378.00 | 37.80 | 378.00 | 37.80 |
| 2 | 门庆娟 | 162.00 | 16.20 | 162.00 | 16.20 |
| 3 | 融誉投资 | 460.00 | 46.00 | 360.00 | 36.00 |
| 4 | 广东明家联合移动科技股份有限公司（注） | — | — | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
本次股权转让的原因系广东明家联合移动科技股份有限公司收购线上线下有限剩余90.00%股权未通过中国证监会审核，将所持股权退出。此次股权转让价格系以广东明家联合移动科技股份有限公司原支付的1,700万股权转让款加算年化12%的利息确定。相关股权转让款已支付完毕。2017年4月13日，线上线下有限完成了此次股权转让事项的工商变更登记。此次股权转让前后，线上线下有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 汪坤 | 378.00 | 37.80 | 478.00 | 47.80 |
| 2 | 门庆娟 | 162.00 | 16.20 | 162.00 | 16.20 |
| 3 | 融誉投资 | 360.00 | 36.00 | 360.00 | 36.00 |
| 4 | 广东明家联合移动科技股份有限公司 | 100.00 | 10.00 | — | — |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 汪坤 | 478.00 | 47.80 | 478.00 | 47.80 |
| 2 | 门庆娟 | 162.00 | 16.20 | 162.00 | 16.20 |
| 3 | 融誉投资 | 360.00 | 36.00 | — | — |
| 4 | 永通投资 | — | — | 262.20 | 26.22 |
| 5 | 峻茂投资 | — | — | 97.80 | 9.78 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股权转让及增资前 | 股权转让及增资后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 汪坤 | 478.00 | 47.80 | 478.00 | 46.2416 |
| 2 | 门庆娟 | 162.00 | 16.20 | 162.00 | 15.6719 |
| 3 | 永通投资 | 262.20 | 26.22 | — | — |
| 4 | 峻茂投资 | 97.80 | 9.78 | 97.80 | 9.4612 |
| 5 | 牧银投资 | — | — | 131.30 | 12.7019 |
| 6 | 联成恒健 | — | — | 23.00 | 2.2250 |
| 7 | 易简投资 | — | — | 141.60 | 13.6984 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,033.70 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 相关股东的资金来源和合法性 |
| 1 | 牧银投资 | 股东出资，系自有合法资金 |
| 2 | 联成恒健 | 全体合伙人募集资金，系自有合法资金 |
| 3 | 易简投资 | 全体合伙人募集资金，系自有合法资金 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（股） | 持股比例（%） （保留两位小数） |
| 1 | 汪坤 | 27,744,994 | 46.24 |
| 2 | 门庆娟 | 9,403,115 | 15.67 |
| 3 | 易简投资 | 8,219,019 | 13.70 |
| 4 | 牧银投资 | 7,621,167 | 12.70 |
| 5 | 峻茂投资 | 5,676,695 | 9.46 |
| 6 | 联成恒健 | 1,335,010 | 2.23 |
| 合计 | 60,000,000 | 100.00 | |
（本页无正文，为无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见之签字盖章页）