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国信证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的上市保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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目 录
一、发行人基本情况 ...... 4
二、本次发行的基本情况 ...... 12
三、保荐机构项目组人员情况 ...... 12
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 13
五、保荐机构承诺 ...... 13
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 ...... 14
七、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的说明 ...... 15
八、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 18
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 18
十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 19
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 19
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保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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深圳证券交易所：
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“线上线下”、“发行人”、“公司”）拟申请首次公开发行股票并在贵所创业板上市。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）（以下简称“《上市规则》”）等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，同意向贵所保荐线上线下申请首次公开发行股票并在创业板上市。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
公司名称：无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
注册地址：无锡市高浪东路999号-8-C1-701
股份公司成立日期：2018年6月21日
有限公司成立日期：2012年9月14日
联系方式：0510-68880518
经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；电子信息技术、物联网技术的研发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的研发、销售、技术服务。
（二）主营业务
公司深耕移动信息服务行业多年，是一家具有丰富行业经验的移动信息服务提供商。公司依托于体系化的服务流程、自主研发的业务平台，通过对电信运营
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商的通信资源的整合，秉承“技术驱动服务、深耕行业客户、连接创造价值”的企业文化理念，致力于为客户提供安全、有效、及时的移动信息服务。公司主营业务为移动信息服务，包括企业短信业务以及少量的流量业务。企业短信服务是公司最主要的业务，公司自成立以来一直从事企业短信相关业务，利用自身长期积累的系统开发技术和基于客户所在行业的业务理解，为包括阿里巴巴、腾讯、华为、网易、上海寻梦（拼多多）、同程艺龙、京东、上海拉扎斯（饿了么）、上海基分（趣头条）、汉海信息（美团）、百度、字节跳动（抖音、今日头条）在内的广大客户提供专业化的企业短信服务。
（三）核心技术
1、发行人核心技术介绍
公司的核心技术主要应用在公司的企信通系统平台以及喀什云海流量系统平台上，使公司系统平台运行更稳定、更快捷、更安全，其主要涉及的技术如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术用途 | 技术特点及先进性表征 | 技术来源 |
| 大规模通讯技术 | ||||
| 1 | 并发负载均衡 技术 | 解决大规模多协议并发连接负载问题 | 在Linux服务器上，通过LVS与Nginx技术，分别处理客户不同协议的负载均衡，分流到不同的服务处理 | 引进消化吸收再创新 |
| 2 | 服务自动下线 技术 | 自动剔除集群中的异常服务 | 利用LVS与Keepalive心跳监听集群服务，当服务异常时自动剔除异常节点，保障整个短信发送流程畅通 | 引进消化吸收再创新 |
| 分布式技术 | ||||
| 3 | 分布式消息队列系统 | 应用于短信过滤、发送、客户推送等核心消息队列服务 | 支持分布式锁，支持缓存过期检测，消息严格按照顺序消费 | 原始创新 |
| 4 | 分布式搜索 服务 | 解决海量发送记录实时查询的需求 | 基于Elasticsearch，针对运营日常使用场景做查询优化，使用Redis进行性能优化，实现毫秒级别查询能力 | 集成创新 |
| 5 | 分布式数据 服务 | 解决海量数据大并发、大吞吐的问题 | 基于HBase，自研高度适应短信发送流程的分布式预写缓存，严格控制运营商反馈报告和发送报告顺序写入顺序 | 集成创新 |
| 平台业务核心功能 | ||||
| 6 | 高效预写式 日志系统 | 用于客户短信数据本地缓存，提供高效稳定 | 基于WAL机制，最低限度进行I/O操作，支持断电数据恢复功能 | 原始创新 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术用途 | 技术特点及先进性表征 | 技术来源 |
| 的数据持久化服务 | ||||
| 7 | 优先处理 短消息技术 | 应用于触发类、时效类短信优先发送 | 自研优先级队列发送模块，支持多个优先级别发送，与通道模块结合，大流量下实现自动分流，支持积压预警与条件切换 | 原始创新 |
| 8 | 敏感内容过滤 技术 | 用于短信内容过滤识别 | 使用中文分词、海明码计算等技术，通过关键词、组合关键词、变量模板、相似模板和安全签名自主学习等分析方法，最终达到控制非法和投诉的目的 | 原始创新 |
| 大数据技术 | ||||
| 9 | 短信数据仓库 | 存储海量数据，为数据查询、投诉分析、趋势报告和客户支撑等多个应用场景提供运营支撑 | 基于Apache Hadoop平台，支持PB级别数据存储，支持多平台数据自动拉取，提供并行计算能力 | 引进消化再创新 |
| 10 | 数据可视化 | 用于给各个应用场景提供数据可视化效果 | 提供统一API，整合平台各模块业务数据，提供全面的数据可视化服务 | 引进消化再创新 |
（四）研发水平
发行人拥有多项在研项目，以确保公司系统平台能够紧跟移动信息服务行业的发展趋势和下游客户的实际需求，同时也为公司创新能力的提升以及系统平台的多样化拓展提供了相应的项目储备。
目前，发行人正在从事的主要研发项目情况如下表所示：
| 序号 | 研究项目名称 | 说明 | 目前所处阶段 | 报告期内经费投入（万元） | 项目 负责人 | 拟达到的目标 |
| 1 | 基于海明算法的大数据相似内容匹配项目 | 短信智能审核模块重要功能，能在审核时抓取相似内容批量审核 | 使用改进 | 64.57 | 李孟生 | 实现内容的相似关联，提升运营对大批量内容实时管控效果 |
| 2 | 国际短信平台 | 支持多个国家的手机短信发送 | 使用改进 | 113.48 | 徐文平 | 实现接口数据分流到相应服务器，智能选择目标通道，同时兼容国内短信路由 |
| 3 | 微服务数据中心 | 以微服务架构为基础，搭建高并发低延迟短信发送中心 | 测试 | 153.30 | 徐文平 | 提高定制化服务能力，实现客户侧就近云端接入，提高运营效率并降低响应延迟 |
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| 4 | 短信云平台V4运营管理中心 | 包含客户平台、运营管理平台、运维监控平台的对外服务综合平台， | 研究分析 | 58.14 | 关宏新 | 实现统一网关、统一认证和授权，提供访问控制，并实现扩展业务的对接 |
| 5 | 客户资源分析平台 | 对接融合客户关系管理系统，为运营提供统计分析服务 | 使用改进 | 17.31 | 孙露 | 实现账单明细查询、核销对账、价格变更管理等功能 |
| 6 | 5G客户业务平台 | 通过5G消息功能模块基本配置，结合大数据与AI 提供5G消息智慧解决方案 | 研究分析 | 4.60 | 崔嵘 | 实现企业账户安全管理、5G消息可视化编辑以及交互场景灵活配置 |
| 7 | 5G消息调度发送中心 | 支撑5G消息业务平台，对接运营商Maap系统实现5G消息下发 | 研究分析 | 崔嵘 | 接入运营商Maap平台，实现MaaP系统消息（可包含普通多媒体消息）的接入和下发 |
（五）主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2020.6.30/ 2020年1-6月 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 资产总额（万元） | 38,455.52 | 30,752.48 | 20,711.01 | 16,260.85 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 27,559.10 | 24,095.77 | 18,033.69 | 12,515.49 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 38.66 | 29.80 | 21.08 | 23.02 |
| 营业收入（万元） | 42,879.23 | 53,234.08 | 45,875.17 | 27,602.30 |
| 净利润（万元） | 3,463.34 | 6,038.42 | 5,518.19 | 3,853.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,463.34 | 6,038.42 | 5,518.19 | 3,853.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,220.68 | 5,766.56 | 5,432.96 | 3,779.87 |
| 基本每股收益（元） | 0.58 | 1.01 | 0.92 | - |
| 稀释每股收益（元） | 0.58 | 1.01 | 0.92 | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.41 | 28.65 | 36.13 | 40.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 195.80 | -542.64 | -4,229.77 | 765.27 |
| 现金分红（万元） | - | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 0.64 | 1.06 | 0.72 | 0.45 |
（六）发行人存在的主要风险
1、行业监管风险
移动信息行业受益于移动互联网技术的发展以及不断涌现的新商业模式，在近年进入了高速发展通道。与此同时，工信部、各地通信管理局等政府主管部门
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针对该行业的监管也在不断完善和细化，陆续出台了多项监管政策。这些法规政策的出台，极大地规范了移动信息市场，促进了行业的健康发展，同时，监管的日益严格也会给公司带来合规成本增加的风险。若国家有关移动信息行业的产业政策和行业法规发生重大变化，将可能会对公司经营产生不利影响。
2、产品替代风险
公司的移动信息服务业务基于电信运营商开展，无需额外的软件安装，同时需要实名认证，具有高效、稳定、安全等特性。但是，微信、QQ等OTT业务的发展使得移动信息服务提供商面临挑战。未来，随着通信技术革新及消费者行为模式的改变，不排除OTT应用等新型移动信息服务方式对公司的移动信息服务业务产生一定替代作用的可能性，从而对公司经营产生不利影响。
3、客户较为集中且波动的风险
报告期内，公司前五名客户的销售收入分别为18,356.04万元、30,246.30万元、28,983.33万元和25,927.51万元，占同期营业收入的比例分别为66.50%、
65.93%、54.45%和60.47%，客户集中度较高。
公司基于发展需求，自2017年开始大力发展直客业务，目前已开拓了京东、阿里巴巴、上海拉扎斯（饿了么）、腾讯、汉海信息（美团）、上海寻梦（拼多多）、网易在内的多家知名企业，业务规模增长迅速。客户数量和销售额的增长、客户结构的调整，导致公司的主要客户出现了较大的波动。
如果公司不能在业务增长的同时稳定住新老客户关系，导致公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生重大不利变化，或者公司的销售价格继续下降，将会对公司经营稳定性带来不利影响。
4、供应商较为集中且波动的风险
报告期内，公司前五名供应商的采购金额分别为14,899.52万元、18,616.51万元、21,640.46万元和23,028.05万元，占同期营业成本的比例分别为69.05%、
50.46%、49.40%和61.69%，供应商集中度较高。
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随着公司销售规模的扩大，公司自2017年起积极开拓不同地市的电信运营商资源和第三方供应商，新增遍布全国多个地区的上百家电信运营商和第三方供应商，供应商集中度相较2017年发生了下降，鉴于不同供应商价格的调整和短信需求的变化，供应商名单出现了一定的波动。
截至报告期末，公司已经较好地完善和丰富了自身的供应商库。但是，如果公司不能很好地维系、稳定与供应商的业务关系，或者供应商的价格出现调整，可能造成公司采购资源供应短缺，对公司经营造成不利影响。
5、业务相对单一的风险
公司目前的主要业务是移动信息服务的短信服务业务，主要为客户提供围绕短信传输的全套服务。自公司成立以来，公司的主营业务收入均为移动信息服务收入，公司的盈利模式较为单一。公司深耕移动信息服务中的短信服务业务，已经积累了丰富的运营经验和行业资源，但如果短信服务的市场需求下降，公司将因为业务单一承受较大的经营风险。
6、短信内容合规性风险
公司依托于体系化的服务流程、自主研发的业务平台，对客户提交的短信内容进行7*24小时的合规、安全性审核，确保短信内容的合规性。但是，如果某些客户恶意掺杂发送不合规的短信内容，公司的审核平台可能遗漏对少量内容不合规短信的拦截，使得公司有可能受到电信运营商的监管，将可能会对公司经营产生不利影响。
7、发行人成长性风险
受益于电子商务、互联网等新经济的不断涌现，公司的业务需求得到了快速提升，公司的业务发展呈现出较高的成长性。报告期各期，公司营业收入分别为27,602.30万元、45,875.17万元、53,234.08万元和42,879.23万元，逐年增长；净利润分别为3,853.44万元、5,518.19万元、6,038.42万元和3,463.34万元，逐年增长。公司未来的经营业绩增长受宏观经济、行业发展、竞争状况、行业地位、技术水平、自主创新能力、服务质量、市场前景及营销能力等因素影响，若上述因素出现重大不利变化，公司将面临一定的成长性风险。
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8、产业政策风险
工信部于2020年8月31日就《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》（下称《意见稿》）向社会公开征求意见，《意见稿》较现行有效的《通信短信服务管理规定》主要将“语音呼叫服务”纳入了监管和规范的范畴，并对短信用户同意接收商业短信条款提高了要求。监管机构对于移动信息服务商发送企业短信取得用户同意的要求由来已久，发行人在相关法规的监管下规范经营，且在报告期内取得了经营业绩的稳步增长。《意见稿》与监管机构已颁布的类似法规就相关内容具体规定如下：
| 编号 | 颁布时间 | 颁发机构 | 行业主要法律法规 | 具体条款内容 |
| 1 | 2012.12 | 全国人大 | 《全国人大常委会关于加强网络信息保护的决定》第七条 | 任何组织和个人未经电子信息接收者同意或者请求，或者电子信息接收者明确表示拒绝的，不得向其固定电话、移动电话或者个人电子邮箱发送商业性电子信息。 |
| 2 | 2015.5 | 工信部 | 《通信短信服务管理规定》第十八条 | 短信息服务提供者、短信息内容提供者未经用户同意或者请求，不得向其发送商业性短信息。用户同意后又明确表示拒绝接收商业性短信息的，应当停止向其发送。 短信息服务提供者、短信息内容提供者请求用户同意接收商业性短信息的，应当说明拟发送商业性短信息的类型、频次和期限等信息。用户未回复的，视为不同意接收。用户明确拒绝或者未回复的，不得再次向其发送内容相同或者相似的短信息。 基础电信业务经营者对通过其电信网发送端口类商业性短信息的，应当保证有关用户已经同意或者请求接收有关短信息。 |
| 3 | 2020.8 | 工信部 | 《通信短信信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》第十六条 | 任何组织或个人未经用户同意或者请求，或者用户明确表示拒绝的，不得向其发送商业性短信息或拨打商业性电话。用户未明确同意的，视为拒绝。用户同意后又明确表示拒绝接收的，应当停止。 |
具体而言，根据《意见稿》第四十二条规定，“（七）商业性短信息或商业性电话，是指用于介绍、推销商品、服务或者商业投资机会的短信息或电话”。
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发行人开展的行业类短信业务不属于商业性短信息，若《意见稿》正式生效，对发行人行业类短信业务不会构成直接且可预见的不利影响；发行人的营销类短信业务则主要以商业性短信息为主，待《意见稿》正式生效，可能导致营销类短信的需求减弱。因此，发行人以“行业类短信收入增幅保持近两年增幅，营销类短信收入增幅受政策影响，毛利率保持2020年1-6月毛利率不变”为前提，对《意见稿》正式生效后对发行人可能存在的影响进行测算如下：
单位：万元
| 行业类短信收入增幅不变，营销类短信收入增幅为10% | |||||||
| 收入分类 | 2020年1-6月 | 2020年年化 | 增长率 | 毛利率 | 2021年预计收入 | 2021年预计毛利额 | 较2020年化毛利额变化 |
| 行业 | 22,141.77 | 44,283.53 | 62.49% | 11.31% | 71,958.06 | 8,141.16 | - |
| 营销 | 20,725.21 | 41,450.41 | 10% | 14.63% | 45,595.46 | 6,671.97 | - |
| 小计 | 42,866.97 | 85,733.95 | - | - | 117,553.51 | 14,813.13 | 33.45% |
| 行业类短信收入增幅不变，营销类短信收入增幅为0% | |||||||
| 收入分类 | 2020年1-6月 | 2020年年化 | 增长率 | 毛利率 | 2021年预计收入 | 2021年预计毛利额 | 较2020年化毛利额变化 |
| 行业 | 22,141.77 | 44,283.53 | 62.49% | 11.31% | 71,958.06 | 8,141.16 | - |
| 营销 | 20,725.21 | 41,450.41 | - | 14.63% | 41,450.41 | 6,065.43 | - |
| 小计 | 42,866.97 | 85,733.95 | - | - | 113,408.47 | 14,206.58 | 27.99% |
| 行业类短信收入增幅不变，营销类短信收入下降20% | |||||||
| 收入分类 | 2020年1-6月 | 2020年年化 | 增长率 | 毛利率 | 2021年预计收入 | 2021年预计毛利额 | 较2020年化毛利额变化 |
| 行业 | 22,141.77 | 44,283.53 | 62.49% | 11.31% | 71,958.06 | 8,141.16 | - |
| 营销 | 20,725.21 | 41,450.41 | -20% | 14.63% | 33,160.33 | 4,852.34 | - |
| 小计 | 42,866.97 | 85,733.95 | - | - | 105,118.39 | 12,993.50 | 17.06% |
| 行业类短信收入增幅不变，营销类短信收入下降50% | |||||||
| 收入分类 | 2020年1-6月 | 2020年年化 | 增长率 | 毛利率 | 2021年预计收入 | 2021年预计毛利额 | 较2020年化毛利额变化 |
| 行业 | 22,141.77 | 44,283.53 | 62.49% | 11.31% | 71,958.06 | 8,141.16 | - |
| 营销 | 20,725.21 | 41,450.41 | -50% | 14.63% | 20,725.21 | 3,032.71 | - |
| 小计 | 42,866.97 | 85,733.95 | - | - | 92,683.26 | 11,173.87 | 0.66% |
注：2020年年化收入=2020年1-6月收入*2；行业类短信收入增长率假设等于2019年和2020年年化后的平均增长率(报告期内各期，发行人行业类短信收入增长率分别为
519.62%、57.09%和67.90%（2020年收入金额已年化折算），近两年发行人行业类短信收入增长率均值为62.49%)；行业类短信和营销类短信的毛利率假设未发生变化。
根据以上估算与分析，《意见稿》可能对发行人营销类短信业务的收入产生不利影响，但对发行人持续经营能力不构成重大不利影响；同时，结合公司目前的主要客户均系下游行业知名企业，规范化程度较高，故本次《意见稿》总体对
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于发行人企业短信服务业务的影响较小，但是，未来随着《意见稿》的具体实施，若公司下游客户的用户数量出现下降，可能导致其对于企业短信的需求减弱，从而对发行人经营业绩造成不利影响。综上所述，经济活动影响因素较多，公司将面临来自宏观、行业、公司自身的经营、财务、管理等多项风险因素的共同作用。
二、本次发行的基本情况
1、证券种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：本次公开发行新股不超过2,000.00万股，不低于发行后股份总数的25%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
4、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式。
5、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
6、承销方式：主承销商余额包销
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
谢晶晶先生：国信证券投资银行事业部业务部执行副总经理，保荐代表人、注册会计师（非执业），2007年加入国信证券从事投资银行工作。先后参与了万里扬（002434）、尤夫股份（002427）、宝鼎重工（002552）、初灵信息（300250）、金磊股份（002624）、汉鼎股份（300300）、思美传媒（002712）、日月股份(603218）等首发项目；天马股份（002122）2008年非公开发行和宝鼎重工（002552）2016年非公开发行项目；万里扬（002434）2016年重大资产重组项目。
傅毅清先生：国信证券投资银行事业部业务部董事总经理，保荐代表人，注册会计师（非执业），2004年从事投资银行工作，先后参与了滨化股份（601678）、
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万里扬（002434）、博威合金（601137）、万安科技（002590）、初灵信息（300250）、健盛集团（603558）、三星新材（603578）、圣龙股份（603178）、杭可科技（688006）首发项目；江西水泥（000789）、万安科技（002590）非公开发行项目；博威合金（601137）可转债项目；兰陵陈香（600735）、初灵信息（300250）、远方信息（300306）、恒锋工具（300488）、万里扬（002434）、博威合金（601137）重大资产重组项目。
（二）项目协办人
章旗凯先生：国信证券投资银行事业部业务部经理，硕士学历，2018年进入国信证券从事投资银行工作。
（三）项目组其他成员
朱星晨先生、梁力先生（办理离职手续过程中）、朱晓珍女士、杜旭先生。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺
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本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐线上线下申请首次公开发行股票并在创业板上市。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
本次发行经线上线下第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十五次会议、第一届董事会第十九次会议和2019年第三次临时股东大会、2020年第一次
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临时股东大会、2020年第二次临时股东大会通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）线上线下具备健全且运行良好的组织机构；
（2）线上线下具有持续经营能力；
（3）线上线下最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）线上线下及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）线上线下符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（1）符合《注册办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人前身为无锡线上线下网络技术有限公司，其股东签订《发起人协议》，约定以截至2018年2月28日经审计的净资产129,388,272.70元为依据，将净资产中6,000.00万元折合为6,000.00万股，每股面值1元，注册资本6,000.00万元，其余69,388,272.70元作为股本溢价计入资本公积，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。2018年6月21日，公司在无锡市行政审批局办理了注册登记手续，并领取了统一社会信用代码为913202110535042298的《营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份公司。
经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整
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体变更成立之股份有限公司，其前身有限责任公司成立于2012年9月14日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（2）符合《注册办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；申报会计师已出具了无保留意见的审计报告。
经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；申报会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
（3）符合《注册办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经本保荐机构查证确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定。
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（4）符合《注册办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元
本次发行前发行人总股本为6,000.00万股，本次拟公开发行不超过2,000万股，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
（三）符合公开发行股份的比例要求
本次发行前发行人总股本为6,000.00万股，本次拟公开发行不超过2,000万股，占发行后总股本的25%，符合公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的规定。
（四）市值及财务指标符合规定的标准
《上市规则》2.1.2条规定：发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。
发行人2018年度、2019年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）均为正且累计净利润为11,199.52万元，符合《上市规则》2.1.2条第一款规定的市值及财务指标标准。
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八、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对董事、监事、高级管理人员的监管机制、督促其与发行人签订承诺函、完善其的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司保荐代表人：谢晶晶、傅毅清联系地址：浙江省杭州市体育场路105号凯喜雅大厦5楼邮编：310004
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电话：0571-85115307传真：0571-85316108
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《审核规则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
章旗凯
年 月 日保荐代表人：
谢晶晶 傅毅清
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日