证券代码：300357 证券简称：我武生物 公告编号：2021-018号
浙江我武生物科技股份有限公司关于2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填
补措施（修订稿）及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过。具体情况如下：
（一） 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设及前提
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，具体假设与前提如下：
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行方案于2021年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前公司总股本52,358.40万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致股本发生的变化；
（4）假设本次发行股票数量按上限计算，为157,075,200股，即发行前公司股本总额的30%，本次发行完成后公司总股本为680,659,200股。上述数量仅为本次摊薄测算假设所用，不构成公司对本次发行股票数量的预测，发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；本次发行募集资金总额以66,000.00万元计算（不考虑发行费用的影响）；发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
（5）假设公司2020年净利润相较于2019年无增长，即公司2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润为29,829.66万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为29,423.69万元；公司2020年归属于母公司净资产相较于2019年无增长；公司2020年度分红相较于2019年度无增长，且分红的时间与2019年度保持一致。该假设中所采用的2020年公司净利润及相关数据不代表公司最终可实现的净利润，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，提请广大投资者注意；
（6）假设公司2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2020年的基础上按照0%、上升10%和上升20%的业绩增幅计算。该假设不代表对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（7）未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
提请投资者特别关注，上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2020年度E | 2021年度E | |||
| 发行前 | 发行后 | ||||
| 总股本（万股） | 52,358.40 | 52,358.40 | 68,065.92 | ||
| 假设1：公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2020年持平 | |||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 29,829.66 | 29,829.66 | 29,829.66 | ||
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 29,423.69 | 29,423.69 | 29,423.69 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.5697 | 0.5697 | 0.4954 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5697 | 0.5697 | 0.4954 | ||
| 加权平均净资产收益率(%) | 21.85% | 21.85% | 17.60% | ||
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.5620 | 0.5620 | 0.4887 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5620 | 0.5620 | 0.4887 | ||
| 加权平均净资产收益率(%) | 21.55% | 21.55% | 17.36% | ||
| 假设2:公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2020年上升10% | |||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 29,829.66 | 32,812.62 | 32,812.62 | ||
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 29,423.69 | 32,366.06 | 32,366.06 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.5697 | 0.6267 | 0.5450 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5697 | 0.6267 | 0.5450 | ||
| 加权平均净资产收益率(%) | 21.85% | 23.78% | 19.19% | ||
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.5620 | 0.6182 | 0.5375 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5620 | 0.6182 | 0.5375 | ||
| 加权平均净资产收益率(%) | 21.55% | 23.45% | 18.93% | ||
| 假设3:公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2020年上升20% | |||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 29,829.66 | 35,795.59 | 35,795.59 | ||
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 29,423.69 | 35,308.42 | 35,308.42 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.5697 | 0.6837 | 0.5945 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5697 | 0.6837 | 0.5945 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | 21.85% | 25.66% | 20.75% | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.5620 | 0.6744 | 0.5864 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5620 | 0.6744 | 0.5864 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | 21.55% | 25.31% | 20.47% | |
根据测算，本次向特定对象发行A股股票完成后，假设不考虑本次募集资金投资项目对公司净利润的影响，公司2021年度每股收益存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于提升公司的研发实力、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力。具体分析请参见《公司2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”的相关内容。
（四）公司本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 天然药物综合化利用基地建设项目 | 41,832.07 | 35,949.71 |
| 2 | 动物实验中心项目 | 16,475.96 | 15,667.93 |
| 3 | 补充流动资金 | 14,382.36 | 14,382.36 |
| 合计 | 72,690.39 | 66,000.00 |
公司是一家主营创新药的生物制药企业，现有业务主要集中在过敏性疾病的治疗与诊断领域，产品以粉尘螨滴剂和皮肤点刺诊断试剂盒等变应原制品为主。为进一步拓宽业务领域，公司高度重视持续研发创新，在过敏性疾病领域药品研发的基础上，积极布局天然药物等创新药领域的研发。创新药的研发难度大、技术要求高，随着药物开发的推进，公司产生了对先进的天然药物综合化利用基地的迫切需求。此外，随着公司在研管线的不断拓展与丰富，现有小型动物房已无法满足公司新药研发的需求，需要能承载药物开发的高质量动物实验中心。综上，上述募集资金投向与公司自身的经营目标和业务发展规划是相契合的。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司的研发能力和人员储备情况
公司具有一批优秀的高学历药物研究人员，截至2020年9月30日，公司员工拥有硕士及以上学历的比例为19.99%，本硕及以上学历占比接近60%。公司拥有的核心技术包括变应原活性检测方法及检测用标准血清混合物构建技术、变应原制品“常温”保存技术等，这部分核心技术均来源于公司自主创新，技术已达到成熟阶段。在天然药物研发领域，公司目前已经组建了一支约30人的高技能、高专业水平的核心研发团队，核心骨干及研发方向如下：
| 姓名 | 简要介绍 | 研究方向 |
| 何建明 | 复旦大学药学院药物化学专业博士 | 活性抗耐药菌天然产物发现和开发，负责公司天然药物研发项目的日常运行和研发项目开展 |
| 李英新 | 上海交通大学生命科学技术学院生物学博士 | 植物来源抗感染先导化合物的发掘与开发工作 |
| 苑青青 | 中国科学院上海药物研究所天然药物化学博士 | 以天然药用资源的水溶性成分研究为基础，寻找和发现结构新颖的天然活性化合物及先导化合物 |
| 崔雪子 | 中国医药工业研究总院药物分析专业博士 | 抗菌活性天然产物的研究，包括化合物的分析检测、制剂研究、药代动力学研究、毒理研究等 |
| Shivakumar P. Banakar | 印度Kuvempu大学微生物学博士学位 | 植物活性天然化合物筛选、生物活性评价研究等 |
| Snehalatha | 印度Birla技术与科学学院 | 天然药物相关小分子化合物的制剂研究 |
| Movva | （BITS）药剂学博士学位 |
公司优秀的研发人才与完善的新药研发体系能够有效推进本次募投项目的实施。同时，公司也具备强大的研发项目组织与开展能力，除了自主开展项目研究工作，公司还与部分高校、研究所、CRO服务公司等建立了良好的合作关系。
公司历来注重对技术人才的培养、引进与管理，并为此制定和建立了有效的人才引进、培训、考核与激励的办法，为科研人员提供了良好的发展平台与科研条件。公司发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次募集资金投资项目的建设工作。
2、公司技术储备情况
公司始终认为科研创新是推动公司实现可持续发展的动力，公司拥有较为完善的科研创新体系和较强的研发能力，配备了先进的药物研发设施和设备，有250名左右的研发技术人员专业从事药品的创新研发工作。近年来，公司不断加大研发投入，形成了良好的在研产品管线，强大的研发创新能力为本次募集资金投资项目的实施提供了技术支撑。
3、公司募投项目的市场情况
地球上存在的25~35万种高等植物一直是药物的主要来源，人们已逐渐意识到在药物研发时，大自然不失为一个绝好的研发起点。1981-2019年全球获批小分子新药以抗感染领域药物最多，药物数量为401个，其中与天然药物相关的占比39.3%。
由于天然产物具有极高的结构多样性，且生物进化赋予了天然产物很好的生物相容性，使得天然产物的化学结构能够匹配人类各类靶标的空间结构需求。公司本次天然药物综合化利用基地建设项目将聚焦于感染性疾病和代谢相关等疾病领域，集研究对象选择、活性成分发现和优化为一体，结合高效活性筛选系统和现代色谱技术实现活性成分的高效精准分离，将大大提高新药研发的成功率，有望真正解决临床未被满足的刚性需求，市场空间广阔。
另外，公司现已拥有成熟、完善的营销网络，与大型医药商业公司建立了良
好的合作关系，基本形成了覆盖全国各省市地区的营销网络，积累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场占有优势，为本次募投项目的顺利实施提供了充分的市场保障。
（六）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下具体措施：
1、 加速推进募投项目实施进程
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，建成集创新药物发现（候选化学物确定）、药学研究、非临床研究（药理、药代、药效、毒理等）、中试生产等一体的，技术领先的具有独立知识产权的高效小分子药物自主研发平台，提升公司的研发水平，推动天然药物创新药的研发进度，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、 加强募集资金管理，提高资金使用效率，提升经营效率
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景。本次募集资金投资项目建成并投产后，将有助于提升公司研发能力与完善产品布局，符合股东的长远利益。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行股利分配政策，优化投资回报制度
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（七）关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东浙江我武管理咨询有限公司对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的事宜作出以下承诺：
“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
3、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司实际控制人胡赓熙和YANNI CHEN（陈燕霓）对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
浙江我武生物科技股份有限公司董事会
2021年3月8日