深圳市京泉华科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月2日以书面和通讯的方式发出召开第三届董事会第十七次会议的通知，会议于2021年3月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议由董事长张立品先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。根据《公司章程》规定，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司回购股份方案的议案》
公司本次将以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不超过人民币4,000万元（含）且不低于人民币2,000万元（含）；回购股份价格不超过人民币18.65元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，具体回购数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准，回购股份用于实施股权激励计划。
1、回购股份的目的和用途
公司董事会基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。本次回购股份的用途为实施股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满一年。
（2）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
（3）本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。
（4）中国证监会规定的其他条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、回购股份的方式
公司将以集中竞价交易的方式回购股份。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币18.65元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整回购股份价格上限。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施股权激励计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。
（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）。在回购股份价格不超过18.65元/股的条件下，若按回购资金总额上限4,000万元和回购股份价格上限18.65元/股进行测算，预计可回购股份数量约为214万股，约占公司当前总股本的1.19%；按回购金额下限2,000万元测算，预计可回购股份数量约为107万股，约占公司当前总股本的0.59%，具体回
购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整回购股份数量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
6、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7、回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
（2）公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股份：
①上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
③中国证监会规定的其他情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
8、办理本次股份回购事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股
份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。详见于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十九条及《公司章程》第二十五条、第一百一十一条的相关规定，因本次回购公司股份事项拟用于实施股权激励计划。因此，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需经股东大会审议。
具体内容详见于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司回购股份方案的公告》（公告编号：2021-007）。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董事会2021年3月8日