证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：临2021-008
无锡华光环保能源集团股份有限公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票的回购数量：295,000股
? 限制性股票的回购价格：万红霞女生、吴晓艳女士合计持有的100,000股限制性股票的回购价格为6.56元/股，曹剑先生持有的195,000股限制性股票的回购价格为6.56元/股加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2021年3月8日审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年4月8日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了关于公司《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表同意公司2020年限制性股票股权激励计划的独立意见；同日，公司召开第七届监事会第七次会议对相关事项发表核查意见。
2、2020年4月9日至2020年4月18日，公司在内部信息公告栏公示了激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
3、2020年4月23日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）《关于同意华光股份实施限制性股票股权激励计划的批复》（锡国资改〔2020〕19号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《无锡华光锅炉股份有限公司2020年限制性股票激励
计划》（草案）（以下简称“《股票激励计划》（草案）”）。
4、2020年4月19日，监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2020年4月20日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
6、2020年4月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《股票激励计划》（草案）等相关议案。
7、2020年4月27日，公司第七届董事会第十七次会议，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，确定授予日为2020年4月27日，向251名激励对象授予限制性股票15,888,862股，授予价格为6.91元/股。
8、2020年6月3日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予结果的公告》。
9、2020年3月8日，公司召开了第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。
根据公司2020年第一次临时股东大会之“授权董事会根据本次股权激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止本次股权激励计划。”，上述事项无需提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
二、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《股票激励计划》（草案）之“十三、公司/激励对象发生异动的处
理”的规定，鉴于激励对象中曹剑先生因调动原因与公司解除劳动关系、万红霞女士因个人原因、吴晓艳女士因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，由于3人获授的限制性股票仍处于限售期内、未达到解除限售的时间限制要求，应对曹剑持有的尚未解除限售的限制性股票共计195,000股，万红霞持有的尚未解除限售的限制性股票共计40,000股、吴晓艳持有的尚未解除限售的限制性股票共计60,000股进行回购注销的处理。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
三、回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其他说明
1、回购数量
本次涉及回购注销的股份为曹剑、万红霞、吴晓艳3人持有的尚未解除限售的限制性股票共计295,000股，占公司2020年限制性股票登记总数15,888,862股的比例为1.86%，占公司总股本的比例约为0.05%。
2、回购价格及定价依据
公司2019年度和2020年半年度权益分派方案实施后，2020年限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票的回购价格由6.91元/股调整为6.56元/股；其中曹剑持有的195,000股按《股票激励计划》（草案）的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
3、股东大会授权
根据公司于2020年4月24日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会的授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必须事宜。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为：100,000股×回购价格（每股6.56元）+195,000股×回购价格（每股6.56元加算同期存款利息），全部为公司自有资金。
四、预计本次回购注销前后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少295,000股，公司股份总数减少295,000股。公司总股本将由559,392,211股变更为559,097,211股，公司注册资本变更为559,097,211元人民币。
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |
| 一、有限售条件流通股份 | 15,888,862 | -295,000 | 15,593,862 |
| 二、无限售条件流通股份 | 543,503,349 | 0 | 543,503,349 |
| A股 | 543,503,349 | 0 | 543,503,349 |
| 合计 | 559,392,211 | -295,000 | 559,097,211 |
八、监事会意见
公司监事会发表以下意见：
根据公司《股票激励计划》（草案）的相关规定，鉴于激励对象中曹剑因调动原因与公司解除劳动关系、万红霞女士因个人原因、吴晓艳女士因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，由于其获授的限制性股票仍处于限售期内、未达到解除限售的时间限制要求，应对曹剑持有的尚未解除限售的限制性股票共计195,000股、万红霞持有的尚未解除限售的限制性股票共计40,000股、吴晓艳持有的尚未解除限售的限制性股票共计60,000股进行回购注销的处理。
监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部股份合计295,000股。
九、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所发表以下结论性意见：“公司本次限制性股票的回购注销事项均已获得必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的规定；同时，公司本次回购注销事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续”。
十、备查文件
1、华光环能第七届董事会第二十九次会议决议；
2、华光环能第七届监事会第十五次会议决议；
3、华光环能独立董事意见；
4、《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。
特此公告。
无锡华光环保能源集团股份有限公司
董事会2021年3月9日