民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 3
一、发行人概况 ...... 3
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平 ...... 3
三、发行人近三年主要财务数据和财务指标 ...... 6
四、发行人存在的主要问题和风险 ...... 7
第二节 本次发行基本情况 ...... 12
一、本次发行概要 ...... 12
二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 13
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 13
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 15
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 16
一、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 16
二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《注册办法》等有关规定的说明 ...... 17
三、保荐结论 ...... 23
第五节 关于发行人证券上市后持续督导工作安排 ...... 25
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称
| 中文名称 | 重庆梅安森科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Chongqing Mas Sci.&Tech. Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 梅安森 |
| 股票代码 | 300275 |
| 注册资本 | 169,229,800元 |
| 董事会秘书 | 冉华周 |
| 成立日期 | 2003年5月21日 |
| 注册地址 | 重庆市九龙坡区二郎创业路105号高科创业园C2区6层 |
| 互联网网址 | http://www.cqmas.com/ |
| 经营范围 | 一般项目：计算机软件开发，计算机网络技术开发，计算机系统服务，计算机硬件、电子电器设备、自动化仪器仪表、通用设备、矿山专用设备、建材（不含危险化学品）的开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，通讯设备（不含卫星地面接收设备）的制造、销售及技术服务，安防监控系统的设计、开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，环境监测专用仪器仪表的设计、技术开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，承接环境治理业务，社会公共安全设备及器材的研究、技术开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，对信息系统、安全仪器仪表装置进行检测，货物进出口、技术进出口，从事建筑相关业务，销售五金、钢材，防爆电气设备的安装、维护、修理业务，机电设备安装工程专业承包贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平
（一）发行人主营业务
公司主营业务为：安全领域监测监控预警成套技术与装备研发、设计、生产、营销及运维服务，同时利用自身在智能感知、物联网及大数据分析等方面的技术优势，在物联网同一技术链上，进行多业态的应用拓展和延伸。目前公司已成为“物联网+矿山”、“物联网+城市管理”、“物联网+环保”整体解决方案提供商和运维服务商。
公司产品涵盖监测监控领域的采集端产品、传输控制设备、软件平台及云服务平台等，广泛应用于矿山、环保、城市管理等领域，具体产品如下：
1、矿山业务
公司在矿山领域的主要产品包括智慧矿山、综合自动化、安全监控系统、人员与车辆定位系统、瓦斯抽采自动控制系统、瓦斯突出预警系统、粉尘监控系统、数字化矿山综合管理系统、安全监管联网平台、基于行政执法的智慧安监平台、基于物联网的智慧矿山综合管控平台及其集成等多个模块，为用户提供包括采集端传感器产品、传输控制设备及网络、软件平台以及运维服务等内容的安全生产整体解决方案；同时通过云计算和大数据分析技术应用，提供安全生产智能化应用与增值服务。
2、环保业务
公司环保业务包括智能一体化污水处理装置、水务运营管理信息平台、污染源在线监控系统（含废水、废气）、空气质量网格化监测管理系统等产品。污水处理及运营管理平台产品主要用于美丽乡村、风景区、高速公路服务区、工业园区等生活污水以及低浓度、无毒害工业厂区废水的处理和循环利用；污染源监控及空气质量网格化产品主要应用在环保部门对辖区内废气、污（废）水等污染源及其治理设施运行情况、治理后排污是否达标进行全天候监管，可有效提升环境监察及应急预警能力。
3、城市管理业务
公司基于智能感知、位置服务以及大数据应用面向市政领域形成一系列产品，主要产品包括智慧城管平台、城管/市政设施智能监控及其平台、城市综合管廊智能化防控产品及其平台、地下管网综合管理系统、安监综合管理平台等。城管/市政设施智能监控及其平台、城市综合设施智能监控产品及其平台主要用于实现对城市管理/市政工程设施、市政公用设施（井盖、路灯等）、市容环境监督管理的智能化综合管理指挥，实现市政设施全生命周期的运营服务管理与安全保障服务等，提高市政部门日常工作效率、监管手段和能力，并为监测减灾、事故预警、突发事件应急抢险等提供技术支撑和辅助决策。安监综合管理平台主要用于实现“横向到边、纵向到底”的安全生产监管格局，为各级安委会成员单位实现行业监管，为安监局实现综合监管提供了实用性强、扩展灵活的安全生产综合信息监管平台。
（二）发行人核心技术及研发水平
1、发行人的的核心技术：
基于“人与物”、“物与物”传感、互联的“物联网+”技术是公司的核心技术。在“物联网”的概念被提出之前，传感设备、井下信号及数据传输的软硬件产品、井下检测及通讯的网络环境建设、井下人员定位及设施管理系统即为公司的主打产品，将上述产品融合统一管理的系统实质上是“物联网”在矿山行业的技术应用。从这个角度看，公司是在“物联网”概念被提出之前就开始践行物联网应用的企业。基于自身优势，公司持续加大在“物联网”领域的研发投入，并形成了丰富的产品累计和技术积累。
根据公司的发展战略，公司将利用自身在智能感知、物联网及大数据分析等方面的技术优势，在同一技术链上，打造相关多元化产业链，推进“物联网+安全与应急、矿山、城市管理、环保”等多行业、多领域的应用。
2、发行人的研发水平
技术研发创新是推动公司发展的主要动力，是公司打造持续核心竞争力的重要组成部分，公司以自身发展的实际需求为出发点，积极推动技术研发。截至2020年6月30日，公司及公司分子公司有效专利授权共60项，其中21项为发明专利、38项为实用新型专利、1项外观设计专利；同时，公司及分子公司共登记并获得授权软件著作权268项。
公司积极开展“物联网+”领域的感知端、传输端、平台端到大数据可视化的研究开发，并与行业应用深度融合。公司具备构建平台经营生态圈的技术能力和运营能力。在软件能力方面，公司通过了能力成熟度模型集成5级认证（CMMI5）；在产品研发方面，公司取得了公司共有煤矿矿用产品安全标志证书124项，公司共有非煤矿用产品安全标志证书13项。
三、发行人近三年主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总额 | 82,617.85 | 76,200.86 | 99,334.70 | 100,724.56 |
| 负债总额 | 29,874.60 | 25,492.87 | 33,942.33 | 29,818.95 |
| 归属上市公司股东的所有者权益 | 52,576.51 | 50,473.74 | 48,094.43 | 54,060.01 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 17,147.15 | 27,081.44 | 23,427.85 | 28,838.92 |
| 营业利润 | 2,132.75 | 2,215.36 | -7,020.60 | 3,640.97 |
| 利润总额 | 2,139.74 | 2,044.32 | -6,667.79 | 3,898.76 |
| 归属上市公司股东的净利润 | 1,874.20 | 2,659.00 | -5,963.05 | 4,201.91 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -542.35 | 2,626.71 | 3,312.58 | 6,801.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,007.97 | 267.61 | -12,764.75 | -2,430.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,984.34 | -3,476.48 | -3,092.65 | 2,458.46 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 434.02 | -582.16 | -12,544.81 | 6,829.13 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2020年9月30日/2020前三季度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率（倍） | 1.54 | 1.52 | 1.39 | 2.35 |
| 速动比率（倍） | 1.20 | 1.19 | 1.17 | 2.07 |
项目
| 项目 | 2020年9月30日/2020前三季度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产负债率（合并） | 36.16% | 33.45% | 34.17% | 29.60% |
| 资产负债率（母公司） | 34.06% | 31.66% | 40.49% | 34.67% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.11 | 3.00 | 2.93 | 3.29 |
| 存货周转率（次） | 0.93 | 1.71 | 1.77 | 1.85 |
| 应收账款周转率（次） | 0.58 | 0.92 | 0.74 | 0.85 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元/股） | -0.03 | 0.16 | 0.20 | 0.41 |
四、发行人存在的主要问题和风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、市场与经营风险
（1）政策环境及下游行业景气度下降的风险
受益于煤炭行业去产能、煤炭行业企业整合以及煤炭安全生产标准提高等市场机遇，公司经营业绩、经营性现金流状况近年来均大幅改善。未来如果相关政策环境发生变化或下游行业的景气度下降，将导致相关企事业单位对安全生产及信息化建设的预算投入下降，公司可能出现业绩下滑的风险。
（2）市场竞争风险
更高的信息化建设水平及更严格的安全监测监控标准已经成为煤炭、城市管理等行业发展的大趋势，上述需求也催生了巨大的市场空间。近年来上述领域陆续增加了一批新的市场进入者，行业市场竞争逐渐加剧。虽然相关行业具有较高进入壁垒，新进入者需具备一定的技术水平、资金规模、专业技术人才才能立足，但不排除其他具有类似生产经验的企业进入本行业；此外现有竞争对手也可能通过加大投资力度，不断渗透到公司优势领域。如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力，则可能在市场竞争中处于不利地位，对业务发展产生一定影响。
（3）宏观经济环境风险及新冠疫情影响
全球范围内的贸易保护主义抬头、新冠疫情传播、国内经济转型等因素的影响，国际、国内经济形式均存在一定的不确定性。未来如果国内外经济形式出现预期外的不利变化，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
此外，2020年上半年虽然公司整体新增订单情况良好，但由于新冠疫情影响，公司订单执行、验收和回款的流程均出现不同程度的延后，如果新冠疫情再次大范围导致停工停产将对公司短期业绩产生不利影响。
（4）技术创新风险
公司经过多年的技术积累和创新，拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是公司在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果公司无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，保障公司技术的持续进步与新技术在产品中的应用，将存在技术竞争优势被削弱的风险。
2、财务风险
（1）应收账款回收风险
报告期各期期末，公司应收账款净额分别为25,045.55万元、20,914.70万元、20,258.49万元和21,472.91万元，占公司总资产的比例分别为24.87%、21.05%、
26.59%和25.99%，公司应收账款占资产比例较高，一旦下游行业或政策环境出现较大不利变化，公司将面临应收账款回收风险，从而对公司经营产生不利影响。
（2）公司报告期末货币资金余额较低的风险
公司货币资金储备较少，截至2020年9月30日，公司货币资金余额仅为4,912.66万元，占资产总额及负债总额的比例为5.95%和16.44%，如因疫情或其他不利因素影响导致公司现金流入不足，公司货币资金储备较少的情形将直接对公司生产经营产生不利影响。
此外，如本次向特定对象发行股票发行失败，公司未能筹集到相关募集资金，公司拟以自有资金或银行贷款投入相关项目，未来如公司银行融资渠道出
现不利变化或业务回款不达预期将可能导致公司出现流动性风险。
（3）募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
本次募集资金投资项目建设完成后，公司每年折旧费用将增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。根据初步测算，本次募投项目软硬件设备全部购置完成，公司在建工程金凤物联网智能产业园整体转固后，新增折旧、摊销最高年份折旧、摊销金额为1,498.28万元，占公司2019年营业收入的5.53%，占公司2019年度公司毛利额的12.15%，占公司2019年归属母公司净利润的
56.35%。如本次募投项目失败，未能给公司带来收益，上述新增折旧将导致公司净利润出现下滑。
公司现有在建工程及本次募投项目未来转固初步测算新增折旧摊销对未来经营业绩影响如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 在建工程转固折旧 | 261.00 | 521.99 | 521.99 | 521.99 | 521.99 |
| 募投项目折旧、摊销 | 411.27 | 749.14 | 976.29 | 976.29 | 976.29 |
| 其中：矿山项目 | 268.51 | 515.38 | 712.91 | 712.91 | 712.91 |
| 城市管理项目 | 142.75 | 233.76 | 263.38 | 263.38 | 263.38 |
| 合计 | 672.26 | 1,271.13 | 1,498.28 | 1,498.28 | 1,498.28 |
| 占2019年度营业收入比例 | 2.48% | 4.69% | 5.53% | 5.53% | 5.53% |
| 占2019年度毛利额比例 | 5.45% | 10.31% | 12.15% | 12.15% | 12.15% |
| 占2019年度归属母公司净利润比例 | 25.28% | 47.80% | 56.35% | 56.35% | 56.35% |
注：1、募投项目折旧摊销不含金凤产业园在建工程重叠部分。
2、在建工程及本次募投项目未来转固新增折旧摊销与公司目前执行的会计政策一致：
房屋建筑物折旧年限30年、机器设备折旧年限5-10年，残值率5%；无形资产（外购软件）摊销年限5年。
3、预计在建工程于2021年2季度转固，转固金额为16,484.05万元；本次募投项目新增软硬件设备投入总额为10,250.63万元。
4、本表列示在建工程及本次募投项目未来五年新增折旧、摊销情况，第三年（2023年）达到最高值。
（4）人力成本上升的风险
按照公司募集资金投资项目规划，募集资金投资项目建成后，公司员工数量将大幅上升，公司人力资源成本将大幅上升，如果募集资金投资项目不能按照实现预期经济效益，人力资源成本上升将对公司业绩产生一定的不利影响。
3、业务管理风险
随着公司主营业务拓展和经营规模扩大，尤其是本次发行募集资金到位和投资项目实施后，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩大，将对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等提出更高要求。如公司不能结合实际情况适时调整和优化管理体系，将可能影响自身的长远发展，公司将面临管理风险。
（二）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。
2、研发失败的风险
本次募集资金投资项目中，“基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目”和“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”的成功实施依赖于公司在关键技术领域的突破，存在研发失败的风险。如果相关研发工作实施进展、效果不达预期，可能导致公司研发投入超出预算、募投项目产生收益的时间节点延迟；如果公司最终未能有效的开发出适应市场的相关产品，将会导致公司上述两个募投项目效益无法达到预期，并对公司盈利能力产生一定的不利影响。
3、智慧城市管理领域市场推广不达预期的风险
公司在城市管理层面的技术开拓是依托公司在物联网领域的技术优势展开的，尤其是城市智慧部件的连接、安全检测、地下城市管网的智慧化建设等方面公司具有一定的技术优势。但在城市管理一体化的智慧平台的整体建设方面，与竞争对手相比，公司在规模、资金以及市场占有率方面相对较弱，且公司近年来市政业务收入呈下滑趋势，在手订单仍然较少。如果未来募投项目研发投
产效果不达预期，客户订单不能明显增加，公司市政业务效益不能有效提升，将会对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
4、募投项目短期内存在大额资金投入且无法盈利的风险
根据公司募集资金投资计划，公司在2020年、2021年、2022年募集资金投入金额分别为6,941.30万元、6,520.28万元、6,520.28万元。公司募投项目预计在2022年底之前尚无法产生盈利，因此，短期内募投项目的实施将会对公司净利润、净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生一定的不利影响。
（三）每股收益被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行概要
（一）股票种类
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
（二）每股面值
每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量
根据簿记建档的方式，确定最终发行股份数量为19,118,955股。
（四）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日（2021年2月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80.00%，即8.07元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为8.07元/股，相当于本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.06%。
（五）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
唐明龙、姚利民。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
唐明龙，男，现任民生证券投资银行事业部总监，保荐代表人，注册会计师，曾担任梅安森（300275）IPO项目保荐代表人、合成咨询（603909）IPO项目保荐代表人、设研院IPO项目（300732）保荐代表人、国电南自（600268）非公开发行项目协办人。唐明龙先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。姚利民，男，民生证券投资银行事业部业务总监，保荐代表人，曾担任仁智油服（002629）IPO项目协办人、佳都科技（600728）非公开发行股票项目保荐代表人、山大地纬（688579）IPO项目保荐代表人、合成咨询（603909）IPO项目组成员。姚利民先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
孟钢先生，现任民生证券投资银行事业部高级经理，准保荐代表人，孟钢先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
2、其他项目组成员
李楠、孙颖、石杨。
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）发行人第四届董事会第十一次会议、第十五次会议审议了本次向特定对象发行股票的有关议案2020年5月9日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。2020年7月30日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于修订公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
（二）发行人2020年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权2020年5月27日，公司召开2020年第二次度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。北京海润天睿律师事务所出具了《关于重庆梅安森科技股份有限公2020年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。综上，公司已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和证监会以及深交所规定的决策程序。
二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《注册办法》等有关规定的说明
（一）本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》的相关规定
1、本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，通过中国证监会发行注册程序后进行发行。本次向特定对象发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。
（二）本次发行符合《注册办法》的相关规定
本保荐机构根据《注册办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第九十一条等规定，相关信息披露也符合有关规定，不存在《注册办法》规定的不得发行证券的情形。具体查证过程如下：
1、前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准重庆梅安森科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1640号)核准并经深圳证券交易所同意，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）1,467万股，每股发行价格为26元，募集资金总额为381,420,000元，扣除公司公开发行新股的发行费用后的实际募集资金净额为339,392,410.25元。上述募集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司出具的“大信验字[2011]第3-0053号”《验资报告》验证确认，距今已满五个会计年度。
经核查，发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司
债券等《注册办法》规定的证券品种募集资金的情形，发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007] 500号）第二条之规定，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
2、审计报告意见类型要求
2019年度，公司经营规范，经营业绩良好。公司最近一年的财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见《审计报告》（中喜审字(2020)第00514号）。并发表审计意见“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了梅安森2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量”。 公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。不存在违反《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形。
3、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员合法合规性
经核查，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。不存在违反《注册办法》第十一条第（三）、（四）、（五）项规定的情形。
4、是否存在重大违法行为
根据本保荐机构的核查，并根据发行人提供的书面说明，发行人不存在“最近三年严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为的情形”，不存在违反《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。
5、募集资金的使用
保荐机构根据《注册办法》第十二条的规定，对募集资金的数额和使用情
况进行了逐项核查，认为发行人符合相关法规规定，满足向特定对象发行的条件，具体如下：
（1）发行人本次募集资金将用于“基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目”、“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”、补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人本次募集资金将用于“基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目”、“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”、补充流动资金，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
6、发行对象资格及数量
本次向特定对象发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象资格及数量符合《注册办法》第五十五条的规定。
7、定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）两项同时进行：P
＝（P
－D）/（1＋N）若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票通过中国证监会发行注册程序后，按照深圳证券交易所及中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
上述安排符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。
8、限售期
本次向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述安排符合《注册办法》第五十九条的规定。
9、对本次向特定对象发行是否导致发行人控制权发生变化的核查
公司本次发行完成后，马焰先生仍为公司控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，发行人不存在《注册办法》第九十一条关于实际控制权发生变化的情形。
（四）本次发行符合发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（以下简称“《监管问答》”）的相关规定本保荐机构根据《监管问答》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《监管问答》的相关规定。具体查证过程如下：
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。本次向特定对象发行股票，募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。
2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
发行人自2011年首次公开发行股票并在创业板上市以来，未曾进行过增发、配股、向特定对象发行股票。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2020年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《监管问答》的相关规定。
（五）公司符合现金分红等有关规定的要求
现行公司章程中有关现金分红条件和比例的条款如下：
“（1）采取现金方式分红的具体条件：
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30％或资产总额的20%。
（2）采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
（3）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
④现金分红的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
⑤其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
发行人的《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。
经核查，发行人最近三年分红情况符合《公司章程》规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之“11、上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红”的要求。并且，发行人分红实际情况及分红政策执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。
三、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》、《创业板注册管理办法》等相关法律法规规定的向特定对象发行股票的
条件，本保荐人同意对发行人向特定对象发行股票予以保荐。
第五节 关于发行人证券上市后持续督导工作安排
事项
| 事项 | 工作计划 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理制度》及相关法律法规合法使用和管理募集资金；定期跟踪了解募集资金投资项目进展情况，并就募集资金相关事项发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应当向保荐机构提供为其提供服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构的沟通渠道和联系方式。保荐机构对持续督导期间内上述中介机构出具意见存在疑义的，有权直接或者通过发行人与上述中介机构签字人员及时沟通，发行人应给予充分配合。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐明龙 姚利民
项目协办人：
孟 钢
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐人法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
2021年3月8日