证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2021-010
东华工程科技股份有限公司关于转让安徽东华商业保理有限责任公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权转让暨关联交易概述
东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向中化学南方建设投资有限公司（以下简称“南方建投”）转让所持子公司安徽东华商业保理有限责任公司（以下简称“东华保理”）100%股权。本公司与南方建投就《股权转让协议》达成一致，交易总价格为11,507.93万元。股权转让价格以东华保理股东全部权益价值评估值（评估基准日为2020年12月31日）为原则确定。
南方建投为中国化学工程集团有限公司（以下简称“集团公司”）的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成上市公司的关联交易。
2021年3月8日，本公司七届四次董事会审议通过《关于转让安徽东华商业保理有限责任公司股权暨关联交易的议案》，有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。吴光美董事长因担任控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）执行董事，丁勇董事系由实际控制人中国化学工程集团有限公司委派,与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。公司独立董事对股权转让暨关联交易事项进行了事前认可和发表独立意见。
根据公司《重大投资决策制度》、《关联交易决策制度》等规定，本公司转让东华保理股权事项将提交2021年第一次临时股东大会审议。化三院等与该关联交易有利害关系的关联人届时将回避表决。
上述股权转让暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》所称的重大资产重组事项，不需要经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）南方建投基本情况
南方建投成立于2018年2月，法定代表人为杨志明先生，统一社会信用代码为91440101MA5AQ74YXA，企业类型为有限责任公司（国有独资），住所地在广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号，注册资本154,200万元，主要从事以自有资金从事投资活动、企业管理、工程管理服务、对外承包工程、园林绿化工程施工、建筑工程机械与设备租赁、运输设备租赁服务、机械设备租赁、环境卫生公共设施安装服务、环境应急治理服务、城市绿化管理等等工作。
（二）南方建投历史沿革及财务情况
南方建投是集团公司的全资子公司，是集团公司拓展南方区域建筑工程与投资板块的重要机构，主要负责广东、广西、海南、湖南、江西、福建等省区的市政、公路、房建、轨道交通工程、产城融合、园区综合开发、污染水体治理、污染土壤修复、城市垃圾处理、流域综合治理，特色小镇、康养文旅、生态农业等项目的建设与投资，通过资源整合，以多种方式为业主提供投资融资、规划设计、建设施工及运营管理等一体化、一站式服务。南方建投现有职工300余人，控股及参股子公司6家，已在华南区域扎下发展根基。
2020年度，南方建投营业收入为237,128.76万元，净利润为23,166.96万元。截止2020年末，南方建投资产总额为383,112.21万元，所有者权益189,922.66万元、货币资金122,606.55万元（南方建投2020年度财务数据未经审计）。
经查询，南方建投不为失信被执行人。
（三）与本公司的关联关系
南方建投是集团公司全资子公司。本公司与南方建投构成的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形。
（四）其他方面
本公司与南方建投同为集团公司下属企业。本次股权转让系以标的资产的评估公允价值为交易价格，体现了市场化原则，提交董事会、监
事会和股东大会审议，实施关联方回避表决，审议程序规范，不存在利益倾斜等情形。
三、股权转让暨关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
公司向关联人南方建投转让东华保理100%的股权。
（二）交易标的基本信息
公司名称：安徽东华商业保理有限责任公司成立时间：2016年4月公司类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：合肥市高新区天湖路11号研发楼213室法定代表人：张绘锦注册资本：10,000万元经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；客户咨询调查与评估；相关咨询服务等
（三）股东情况和关联关系
本公司持有东华保理100%的股份，为其全资股东。
（四）最近一年及一期的财务数据
截至2020年12月31日，东华保理总资产11,412.36万元，净资产为11,200.30万元；2020年实现营业收入425.54万元，实现净利润
295.6万元。
（五）评估情况
银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对东华保理的股东全部权益出具了银信评报字【2021】沪第0539号评估报告，以2020年12月31日为资产评估基准日，采用市场法评估，得出具体评估结论如下：评估前账面总资产为11,412.36万元，总负债为212.06万元，净资产为11,200.30万元；评估后的股东全部权益价值为11,507.93万元，相比审计后账面净资产11,200.30万元，评估增值307.63万元，增值率2.75%。评估报告全文发布于2021年3月9日的巨潮咨讯网。
（六）设立背景及运营情况
1.东华保理设立背景
2015年，本公司计划实施非公开发行，其中6.5亿元用于保理建设项目，并于2016年4月设立东华保理。由于当时资本市场环境发生较大变化，本公司撤回申报文件。
2.保理公司运营情况
东华保理自设立后，仅以资本金运营保理业务。截至2020年底，东华保理共投放保理融资款计29,480.24万元，收回21,056.77万元。截至目前，东华保理在保理本金余额为5,193.47万元。2018-2020年，东华保理实现净利润分别为205.31万元、467.44万元、295.6万元。
（七）其他方面
本次股权转让完成后，本公司将不持有东华保理的股权，本公司合并报表范围将发生变化，不开展保理业务。
本公司未为东华保理提供担保、财务资助，未委托东华保理理财，东华保理无占用上市公司资金的情况。
东华保理主要为本公司产业链上下游客户提供供应链金融服务，与本公司未发生经营性往来。在交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格以东华保理股东全部权益价值评估值（评估基准日为2020年12月31日）为原则确定。
五、支付协议主要内容
在公平自愿、平等互利的基础，本公司与南方建投达成《股权转让协议》，具体如下：
（一）转让标的
本公司向南方建投转让东华保理100%的股权。
（二）转让价格及支付
1.本公司向南方建投出让标的股权的股权转让价款为11,507.93万元（下称“股权转让价款”）。
2.支付方式
南方建投以自有资金支付股权转让款，本次交易不存在支付风险。
双方同意股权转让价款按下列方式分二期支付：
第一期：本协议签署并生效后10个工作日内，南方建投支付股权转让价款5,000万元至本公司指定账户。
第二期：在办理完成标的股权转让的工商登记手续（以标的公司就本次股权转让取得相关市场监督管理部门签发的营业执照日期为准）10个工作日内，南方建投支付股权转让价款6,507.93万元至本公司指定账户。
（三）协议生效及其他
本协议自双方法定或授权代表人签字并加盖公章后成立，自本公司股东大会审议通过之日起生效。
本协议约定保密、违约和补偿、法律适用及争议解决等条款。
六、涉及到关联交易的其他安排
本公司转让东华保理股权不涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在与南方建投产生同业竞争等情形。
七、中介机构意见结论
本次本公司聘请银信评估作为评估机构，对东华保理的股东全部权益进行评估。银信评估出具了银信评报字【2021】沪第0539号评估报告，并发表结论意见如下：在评估基准日2020年12月31日，在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法确定的安徽东华商业保理有限责任公司股东全部权益评估价值为11,507.93万元，比审计后账面净资产11,200.30万元，评估增值307.63万元，增值率2.75%。
本次本公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计，对东华保理财务报表进行审计，容诚会计师出具了容诚审字【2021】230Z0829号审计报告，并发表结论意见如下：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东华保理公司2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的财务状况以及2020年度、2019年度和2018年度的经营成果和现金流量。
八、股权转让暨关联交易目的及对公司的影响
（一）股权转让暨关联交易的目的
根据公司发展战略，本公司深化结构调整，优化资产配置，将聚焦并着力发展化学工程、环境治理及基础设施工程、实业业务三大业务板
块。
（二）对公司的影响
本次交易系根据自愿平等、公平公允等原则，符合公司当期利益及长远战略发展需要。本次交易以标的资产的评估公允价值为交易价格，不会损害公司及全体股东的利益，不影响公司的持续稳健发展。
本次交易对本公司本期和未来财务状况及经营成果不构成重大影响。
九、2021年年初至披露日与南方建投等累计已发生各类关联交易的总金额
（一）2021年年初至披露日，本公司未与南方建投发生关联交易。
（二）与受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易
1.日常关联交易发生额
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易实际累计金额 |
| 中国化学工程第六建设有限公司 | 工程施工 | 548.04 |
| 中国化学工程第三建设有限公司 | 工程施工 | 626.86 |
| 中国化学工程第十六建设有限公司 | 工程施工 | 1,154.00 |
| 中国化学工程第十三建设有限公司 | 工程施工 | 1,619.54 |
| 中国化学工程第十一建设有限公司 | 工程施工 | 722.71 |
| 中国化学工程重型机械化有限公司 | 工程施工 | 8.51 |
| 中化二建集团有限公司 | 工程施工 | 1,647.39 |
| 中化工程集团财务有限公司 | 存款利息收入 | 177.38 |
| 合计 | 6,504.43 |
2.本公司与南方建投等关联方未发生非日常性关联交易。
十、监事会关于转让东华保理股权暨关联交易的审核意见
经审核，监事会认为：
1.公司转让东华保理股权，剥离保理业务，符合公司发展战略规划和业务结构调整要求，不影响公司主营业务的发展。
2.以标的资产的评估公允价值为交易价格，充分体现市场化原则，做到公平合理，并依法履行审批程序，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。
3.实行关联方回避表决，审议程序合法合规。
十一、独立董事关于转让东华保理股权暨关联交易事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司独立董事崔鹏、黄攸立、郑洪涛对转让东华保理股权暨关联交易行为进行了事前认可，并发表了独立意见。三位独立董事认为：
1.本次公司转让保理公司股权是基于公司生产经营实际要求，旨在做精做大主业、提高资产效率，交易定价合理、公允，不存在影响公司持续经营能力及独立性的情形，不存在损害公司及其他股东合法权益的行为，同意公司转让保理公司的股权。
2.该股权转让事项提交董事会、监事会和股东大会审议，关联方回避表决，审议及表决程序合法、有效。
3.我们同意该股权转让事项，同意提交股东大会审议。
十二、其他相关说明
1.公司第七届董事会第四次会议决议；
2.公司第七届监事会第三次会议决议；
3.独立董事关于转让安徽东华商业保理有限责任公司股权暨关联交易的独立意见；
4.公司与南方建投达成的股权转让协议；
5.东华保理财务报表；
6.东华保理审计报告；
7.东华保理评估报告；
8.公司交易情况概述表；
9.公司关联交易情况概述表。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○二一年三月八日