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证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2021-022号
天音通信控股股份有限公司关于对外提供反担保暨关联交易的公告
特别风险提示：
? 天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向为公司向银行间市场交易商协会申请注册中期票据提供担保的深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投担保公司”）提供反担保，反担保方为公司全资子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”或“反担保方”），反担保金额100,000万元人民币，期限3年。
? 本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额为2,014,049.80万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为807.45%。截止本公告日，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为825,603.66万元，占公司最近一期经审计净资产的330.99%。
一、反担保情况概述
1、反担保基本情况
2021年2月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司在银行间市场交易商协会申请注册中期票据的议案》，同意公司向银行间市场交易商协会申请注册中期票据额度不超过12亿元。
根据市场情况及本次担保方高新投担保公司的担保方案，公司本次拟向银行间市场交易商协会申请注册中期票据额度为10亿元人民币，增信措施为高新投担保公司提供担保，担保金额为10亿元，期限3年。
基于公司与高新投担保公司合作需要，本次高新投担保公司为天音控股申请
中期票据提供担保，需要公司就本次申请注册中期票据事项提供反担保，本次反担保方为公司子公司天音通信有限公司，担保方式为保证担保，反担保金额100,000万元人民币，期限3年。
2、是否构成关联交易
深圳市高新投融资担保有限公司的控股股东为深圳市高新投集团有限公司（持股比例46.34%），深圳市高新投集团有限公司的控股股东为深圳市投资控股有限公司（持股比例31.12%），深圳市投资控股有限公司为天音控股的控股股东（持股比例19.03%）。根据《深圳交易所股票上市规则》，深圳市高新投融资担保公司为公司关联方，本次反担保事项构成关联交易。
3、董事会审议和表决情况
2021年3月8日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司子公司天音通信有限公司向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保的议案》，同意由公司子公司天音通信有限公司就向银行间市场交易商协会申请注册中期票据事项，向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，反担保金额100,000万元人民币，反担保方式为保证担保，期限3年。关联董事黄绍文先生、林建宏先生、王汉华先生进行了回避表决
本次反担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、高新投担保公司的基本情况
公司名称：深圳市高新投融资担保有限公司
成立日期：2011年04月01日
注册地点：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元
法定代表人：刘苏华
注册资本：700000.00万元人民币
主营业务：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。
主要股东：深圳市高新投集团有限公司，持有46.34%股份；深圳市罗湖引
导基金投资有限公司，持有27.07%股份；深圳市财政金融服务中心，持有26.60%股份。与上市公司的关系说明：深圳市高新投融资担保有限公司的控股股东为深圳市高新投集团有限公司（持股比例46.34%），深圳市高新投集团有限公司的控股股东为深圳市投资控股有限公司（持股比例31.12%），深圳市投资控股有限公司为天音控股的控股股东（持股比例19.03%）。根据《深圳交易所股票上市规则》，深圳市高新投融资担保公司为公司关联方。
高新投融资担保公司主要财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 资产总额 | 779,548.07 | 828,254.08 |
| 负债总额 | 51,873.61 | 71,597.80 |
| 净资产 | 727,674.46 | 756,656.28 |
| 营业收入 | 26,202.90 | 47,230.76 |
| 利润总额 | 15,408.82 | 38,306.57 |
| 净利润 | 10,903.35 | 28,981.82 |
信用情况：深圳市高新投融资担保有限公司不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次反担保涉及的相关协议/合同尚未签署，相关协议/合同的主要内容由天音通信有限公司及深圳市高新投融资担保有限公司共同协商确定。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次由公司子公司天音通信向高新投担保公司提供反担保是基于双方合作需要而发生，有助于公司申请注册中期票据事项的顺利实施，符合公司整体发展战略。本次反担保事项不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，本公司及控股子公司对外担保总额为2,014,049.80万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为807.45%。目前，公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保总余额为825,603.66万元，占公司最近一期经审计净资产
的330.99%。公司目前无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：本次公司因向银行间市场交易商协会申请注册中期票据事项，由公司子公司天音通信有限公司向担保方深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，是基于双方本次合作需要而发生，属于正常的经济行为，不会对公司生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等的有关规定。我们一致同意公司将本次向深圳市高新投融资担保公司提供反担保事项提交公司董事会审议。独立董事意见：本次公司因向银行间市场交易商协会申请注册中期票据事项，由公司子公司天音通信有限公司向担保方深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，是基于双方本次合作需要而发生，属于正常的经济行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等的有关规定。我们一致同意公司实施本次向深圳市高新投融资担保公司提供反担保事宜。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十四次会议决议
2、第八届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议的事前认可意见及独立意见
天音通信控股股份有限公司董事会2021年3月9日