证券代码：600671 证券简称：*ST目药 公告编号：临2021-011
杭州天目山药业股份有限公司关于公司及公司全资子公司为公司直接和间接持股
全资子公司向银行申请续贷提供
担保及反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 被担保人名称：黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）。
? 本次担保金额1,080万元，已实际为其提供的担保余额6,380万元。
? 被反担保人名称：黄山市江南融资担保有限公司（以下简称“江南担保公司”）。
? 本次反担保金额1,080万元，已实际为其提供的反担保余额1,080万元。
? 本次担保由公司、黄山天目及江南担保公司为黄山薄荷向中国农业银行股份有限公司黄山昱城支行（以下简称“农行黄山昱城支行”）申请壹年期600万元流动资金续贷提供连带责任保证担保；公司及江南担保公司为黄山薄荷向中国邮政储蓄银行股份有限公司黄山市分行（以下简称“邮储银行黄山市分行”）申请贷款壹年期480万元流动资金续贷提供连带责任保证担保。公司分别以全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）编号为皖（2017）黄山市不动产权第0010975、第0010977、第0010979、第0010980、第0010981、第0010982号及编号为皖（2017）黄山市不动产权第0010973、0010978号自有房产作抵押物为江南担保提供反担保，并由公司及黄山天目提供连带责任保证反担保。
? 本次担保为担保及反担保
? 对外担保逾期的累计数量：公司违规为原控股股东长城影视文化企业集团有限公司（现已更名为“浙江清风原生文化有限公司”）担保总额为331万元，现已逾期。
? 本次担保及反担保事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议
一、本次担保及反担保情况概述
（一）担保及反担保的基本情况
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）下属直接和间接持股的全资子公司黄山薄荷于2020年4月2日向农行黄山昱城支行申请的壹年期、600万元流动资金将于2021年4月2日到期。同时，黄山薄荷于2020年5月8日向邮储银行黄山市分行申请的壹年期、480万元流动资金贷款将于2021年5月7日到期。上述两笔贷款由江南担保公司为黄山薄荷提供连带责任保证担保，并以公司全资子公司黄山天目部分房产做抵质押物提供反担保、公司及黄山天目为江南担保公司提供连带责任保证反担保。为做好融资工作，拓展融资渠道，黄山薄荷拟继续向农行黄山昱城支行申请600万元流动资金贷款、期限壹年。根据农行黄山昱城支行要求，经协商，拟由公司及黄山天目为黄山薄荷提供连带责任保证担保，并继续委托江南担保公司提供连带责任保证担保；同时，黄山天目以编号为皖（2017）黄山市不动产权第0010975、第0010977、第0010979、第0010980、第0010981、第0010982号自有房产作抵押物为江南担保公司提供反担保，公司及黄山天目为江南担保公司提供连带责任保证反担保。
黄山薄荷拟继续向邮储银行黄山市分行申请480万元流动资金贷款、期限壹年。根据邮储银行黄山市分行的要求，经协商，拟由公司为黄山薄荷提供连带责任保证担保，并继续委托江南担保公司提供连带责任保证担保；同时，黄山天目以编号为皖（2017）黄山市不动产权第0010973、0010978号自有房产作抵押物为江南担保公司提供反担保，公司及黄山天目为江南担保公司提供连带责任保证反担保。
（二）本次担保及反担保事项履行的内部决策程序
本次担保及反担保事项已经第十届董事会第二十一次会议审议通过。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次担保及反担保事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人及反担保人的基本情况
（一）被担保人的基本情况
公司名称：黄山天目薄荷药业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2006年12月05日
住所：安徽省黄山市屯溪区黄山九龙低碳经济园区九龙大道1号
法定代表人：李祖岳
注册资本：玖佰柒拾伍万元整
经营范围：“生产和销售自产的原料药、薄荷脑、薄荷素油(出口限非许可证、非配额产品);食品添加剂(天然薄荷脑、亚洲薄荷素油)生产和销售；中药提取物的生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”
| 项目 | 2019年末（万元） （审计后） | 2020年年末（万元） （审计前） |
| 资产总额 | 13,294.40 | 13,415.29 |
| 负债总额 | 10,454.96 | 10,444.38 |
| 其中：银行借款总额 | 6,200.00 | 7,678.12 |
| 流动负债总额 | 6,552.99 | 7,147.87 |
| 资产净额 | 2,839.43 | 2,970.91 |
| 营业收入 | 8,276.35 | 8,458.49 |
| 净利润 | -683.48 | 131.48 |
成立日期：2014年07月15日住所：黄山市屯溪区洽阳路6号御景佳苑11幢202室法定代表人：康佳佳注册资本：23,728.00万元经营范围：贷款担保、票据承兑担保、信用证担保、金融产品发行担保、再担保、国家规定的其他融资担保业务；兼营诉讼保全担保、投标担保、工程履约担保，财产保全担保等非融资担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问、物流监管等中介服务，以自有资金进行投资；国家规定的其他业务。（融资性担保机构经营许可证有效期至2021年07月05日）最近一年又一期主要财务指标：
| 项目 | 2019年末（万元） （经审计） | 2020年12月末（万元） （经审计） |
| 资产总额 | 27,686.78 | 28,718.83 |
| 负债总额 | 2,805.48 | 3,417.55 |
| 其中：银行借款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 2,405.48 | 3,017.55 |
| 资产净额 | 24,881.29 | 25,301.28 |
| 营业收入 | 1,356.99 | 1,093.20 |
| 净利润 | 429.40 | 419.99 |
以实际签署的合同为准。
四、反担保协议的主要内容：
1、被反担保人：黄山市江南融资担保有限公司
2、反担保人：公司及公司全资子公司黄山天目
3、反担保金额：最高额1,080万元
4、反担保方式：以公司全资子公司黄山天目部分自有房产作抵押物反担保，并由公司及黄山天目提供连带责任保证反担保。
5、反担保类型：借款
6、反担保期限：自甲方为借款人向出借人代偿或受让出借债权之次日起三年。
7、最高额保证反担保范围：（1）甲方依据主合同履行完担保责任后，有权向借款人追偿的各项费用，包括但不限于代偿的借款本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金以及律师代理费、诉讼费用等实现债权的费用。（2）甲方受让出借人在主合同项下对借款人享有的债权。（3）甲方依据主合同向借款人收取的费用，包括但不限于担保费等，具体数额以主合同的约定为准。
8、最高额抵押反担保范围：主合同项下甲方承担的全部债务，包括但不限于代借款人偿还的借款本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金及实现债权的费用等其他款项；主合同项下借款人应承担的担保费、履约保证金等费用；甲方为实现债权与担保权利而发生的费用，包括但不限于保管担保物的费用、案件受理费、保全费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、差旅费、律师代理费等；甲方受让出借人在主合同项下对借款人享有的债权。
五、董事会意见
公司董事会认为：黄山薄荷本次向农行黄山昱城支行和邮储银行黄山市分行申请续贷，是为了满足其流动资金需求、保证正常的生产经营，有利于保障公司的持续发展。本次续贷由公司及黄山天目提供连带责任保证担保、并委托黄山市江南融资担保有限公司为黄山薄荷提供连带责任保证担保，公司为其提供反担保，不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益。董事会同意本次担保及反担保事项；同时，为提高公司办事效率，提请公司股东大会同意
董事会授权公司经营管理层根据实际经营需要签署相关法律文件。
独立董事发表以下独立意见：黄山天目系公司全资子公司、黄山薄荷为公司下属直接与间接持股的全资子公司，公司及黄山天目本次为黄山薄荷向银行申请流动资金续贷提供担保、以及本次被反担保对象系为黄山薄荷向银行申请贷款提供担保的担保公司，本次反担保事项，系为满足黄山薄荷对运营资金的需求，有利于其正常生产经营，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。我们一致同意本次担保及反担保事项。
六、累计对外担保、逾期担保数量的情况
截至本公告披露日，公司对外担保总额为10,411万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的98.20%。其中公司为下属全资及控股子公司的担保总额为10,080万元（不含本次担保）、不存在逾期情形；公司违规为原控股股东长城影视文化企业集团有限公司（现已更名为“浙江清风原生文化有限公司”）担保总额为331万元，现已逾期。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年3月9日