杭州天目山药业股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料
会议召开时间：二0二一年三月二十四日
会 议 议 程
现场会议时间：2021年3月24日下午2:15现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18 号公司二楼会议室会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统会议主持人：公司董事长赵非凡先生会议议程：
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2021年第二次临时股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、宣读审议议案：
1、审议《关于为全资子公司向银行申请续贷提供担保的议案》；
2、审议《关于公司及公司全资子公司为公司直接和间接持股全资子公司向银行申请贷款提供担保及反担保的议案》。
六、主持人宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
九、股东（或股东代表）审议表决以上议案；
十、计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、休会，现场表决结果报送上证所信息网络有限公司，等待上证所信息网
络有限公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；
十二、主持人宣布上述议案的表决结果；
十三、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、宣读本次股东大会决议；
十五、签署会议决议和会议记录；
十六、主持人宣布会议结束。
杭州天目山药业股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保2021年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
议案一：
关于为全资子公司向银行申请续贷提供担保的议案
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）于 2018年4月向黄山屯溪农村商业银行股份有限公司奕棋支行申请的2,300万元、3年期贷款即将到期，经协商，黄山屯溪农村商业银行股份有限公司奕棋支行同意给予黄山天目3年期续贷支持。为满足运营资金的需求，扩充公司融资渠道，，拟继续向黄山屯溪农村商业银行股份有限公司弈棋支行申请3年期2,300万元的流动资金贷款，该贷款拟由公司为黄山天目提供连带责任保证担保，最终贷款金额以银行实际审批为准。同时，提请公司股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营需要签署相关法律文件。截至目前，公司对外担保总额为10,411万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的98.20%。其中公司为下属全资及控股子公司的担保总额为10,080万元（不含本次担保）、不存在逾期情形；公司违规为原控股股东长城影视文化企业集团有限公司（现已更名为“浙江清风原生文化有限公司”）担保总额为331万元，现已逾期。
以上议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，现将本议案提交股东大会审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年3月24日
议案二：
关于公司及公司全资子公司为公司直接和间接持股全资子公司向银行申请续贷提供担保及反担保的议案
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）下属直接和间接持股的全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）于2020年4月2日向中国农业银行股份有限公司黄山昱城支行（以下简称“农行黄山昱城支行”）申请的壹年期、600万元流动资金将于2021年4月2日到期。同时，黄山薄荷于2020年5月8日向中国邮政储蓄银行股份有限公司黄山市分行（以下简称“邮储银行黄山市分行”）申请的壹年期、480万元流动资金贷款将于2021年5月7日到期。
上述两笔贷款由黄山市江南融资担保有限公司（以下简称“江南担保公司”）为黄山薄荷提供连带责任保证担保，并以公司全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）部分房产做抵质押物提供反担保、公司及黄山天目为江南担保公司提供连带责任保证反担保。
为做好融资工作，拓展融资渠道，黄山薄荷拟继续向农行黄山昱城支行申请600万元流动资金贷款、期限壹年。根据农行黄山昱城支行要求，经协商，拟由公司及黄山天目为黄山薄荷提供连带责任保证担保，并继续委托黄山市江南融资担保有限公司提供连带责任保证担保；同时，黄山天目以编号为皖（2017）黄山市不动产权第0010975、第0010977、第0010979、第0010980、第0010981、第0010982号自有房产作抵押物为江南担保公司提供反担保，公司及黄山天目为江南担保公司提供连带责任保证反担保。具体以《借款合同》、《担保合同》、《反担保合同》为准。
黄山薄荷拟继续向邮储银行黄山市分行申请480万元流动资金贷款、期限壹年。根据邮储银行黄山市分行的要求，经协商，拟由公司为黄山薄荷提供连带责任保证担保，并继续委托黄山市江南融资担保有限公司提供连带责任保证担保；同时，黄山天目以编号为皖（2017）黄山市不动产权第0010973、0010978号自有房产作
抵押物为江南担保公司提供反担保，公司及黄山天目为江南担保公司提供连带责任保证反担保。具体以《借款合同》、《担保合同》、《反担保合同》为准。为提高办事效率，提请公司股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营需要签署相关法律文件。
截至目前，公司对外担保总额为10,411万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的98.20%。其中公司为下属全资及控股子公司的担保总额为10,080万元（不含本次担保）、不存在逾期情形；公司违规为原控股股东长城影视文化企业集团有限公司（现已更名为“浙江清风原生文化有限公司”）担保总额为331万元，现已逾期。以上议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，现将本议案提交股东大会审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年3月24日
投票表决说明
根据《公司法》和《公司章程》等规定，有关本次股东大会投票表决事项说明如下：
本次2021年第二次临时股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。参加本次股东大会议案审议的，为公司于2021年第二次临时股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票表决采取记名方式进行，每一股份有一票表决权。 投票表决工作由大会主持人主持，在股东代表中推举一名监票人、一名计票人，计票和监票工作由律师、两名股东代表与一名监事共同负责。
股东填写表决票一律用钢笔或圆珠笔，不得用铅笔，字迹符号要清楚。股东对审议事项，只能在审议事项后股东意愿项的相应栏内打一个“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
投票结束后，由监票人收回表决票、统计数量，收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效后，计票人负责清点统计，表决情况由监票人向大会报告，大会主持人宣读大会决议书。
本次会议审议议案均为普通决议议案，需获得出席会议股东所持表决权的二分之一以上同意方为通过。
经表决未获通过的议案，不得对议案进行修改后在本次股东大会上重新表决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年3月24日