招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司拟签署《项目投资协议》并成立苏州子公司事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“兆威机电”或“公司”）首次公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对公司本次拟签署《项目投资协议》并成立苏州兆威驱动技术有限公司（具体以工商部门核准登记为准，以下简称“苏州子公司”）事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
招商证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员及其他负责投资事项员工现场及远程沟通的方式，查询该次签署《项目投资协议》并成立苏州子公司事项的内外部文件、对相关事项进行了解并取得上市公司等各方的回复，对此次签署《项目投资协议》并成立苏州子公司事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、对外投资概述
为满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求，不断丰富公司产品品类、提升产品品质、提高产能，进一步扩大公司在华东地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优化，以期进一步满足华东地区的市场需求，为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础，公司拟以自有资金及自筹资金在苏州高新区投资设立全资子公司苏州子公司，建立华东区域研发、营销、制造中心，主要经营范围为：
电子控制产品、电机及驱动、齿轮箱、传动系统、模具、塑胶及五金制品的技术开发、销售和生产；国内贸易；货物及技术进出口等（具体以工商登记为准）。
并以苏州子公司作为项目实施主体投资建设苏州市兆威微型驱动、传动项目。
2021年3月8日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于拟签署<项目投资协议>并成立苏州子公司的议案》，董事会同意公司与苏州高新区管委会签署《项目投资协议》并成立苏州子公司、且授权董事会在协议生效后组织项目实施。
本次签署《项目投资协议》经董事会审议通过后将提请公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、拟设立的子公司基本情况
1、公司名称：苏州兆威驱动技术有限公司
2、注册资本：1亿元人民币
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：李平
5、注册地址：苏州市国家高新技术产业开发区
6、拟从事的经营范围：电子控制产品、电机及驱动、齿轮箱、传动系统、模具、塑胶及五金制品的技术开发、销售和生产；国内贸易；货物及技术进出口等（具体以工商登记为准）。
7、股东及持股比例：深圳市兆威机电股份有限公司100%持股
8、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，以货币资金形式投入
上述信息以当地市场监督管理部门核定登记为准。
四、协议对方的基本情况
苏州国家高新技术产业开发区（以下简称“苏州高新区”）位于苏州城西部，下设江苏省苏州浒墅关经济技术开发区、苏州科技城、苏州高新区综合保税区、苏州西部生态旅游度假区。1992年11月，苏州河西新区被国务院批准为国家高新技术产业开发区。苏州高新区是苏州经济的重要增长极、自主创新的示范区和
全市高新技术产业基地，是苏州现代化都市的有机组成部分和最繁华的金融商贸区之一。苏州高新区主动融入长江经济带、长三角一体化国家战略，推进“上交所战略性新兴产业培育基地”等平台建设，30个长三角地区政务服务事项实现“一网通办”。苏州高新区获得了“2018年度全省营商环境先进区”、“全省营商环境先进开发区”等荣誉。
苏州高新区管委会为地方政府机构，信用状况良好，具有良好的履约能力。不是失信被执行人，公司与苏州高新区管委会不存在关联关系。
五、拟签署协议的主要内容
（一）合作双方
甲方：苏州国家高新技术产业开发区管理委员会
乙方：深圳市兆威机电股份有限公司
（二）项目概况
公司拟以自有资金及自筹资金在苏州高新区出资1亿元投资设立全资子公司苏州子公司，并以苏州子公司作为项目实施主体，以自有资金及自筹资金在苏州高新区投资建设苏州市兆威微型驱动、传动项目。计划总投资12亿元，建立华东区域研发、营销、制造中心，项目建成后实现年产值20亿元。
（二）主要条款
1、乙方全资子公司苏州子公司于本协议签订之日起30个工作日完成工商注册，注册资本不低于1亿元人民币。
2、乙方承诺苏州子公司经营年限不少于30年。在此期间内，乙方保证注册地、经营地、纳税地“三地”合一，将苏州子公司作为乙方项目实施总部和营业主体。
3、项目计划总投资12亿元，用地约50亩，项目建成后年产值20亿元。
4、甲方根据公司实际需求给予建设用地保障，在项目厂房建设期内为乙方提供500平米过渡办公场地（厂房建设期内免租），一期提供科技城吕梁山路以
北，嘉陵江路以西50亩左右地块，后续根据公司实际发展需要优先供地。
5、甲方将从设备补贴、创新奖励、销售奖励三个方面给予高端制造业产业支持，也将从领军人才、薪酬补贴、高管奖励等方面给予人才引进的支持。
六、交易目的和对公司的影响及存在的主要风险
（一）交易目的和对公司的影响
公司本次签署《项目投资协议》并投资设立全资子公司，拟投资12亿元建设苏州市兆威微型驱动、传动项目，将有利于公司产业布局，符合公司经营发展的需要，且进一步扩大公司在华东地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优化，满足华东地区的市场需求，提升综合效益及公司的竞争实力，为公司未来业务扩张和长远发展奠定基础。
公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金及自筹资金，不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）存在的主要风险
1、履约风险：本次签署的协议为公司与苏州高新区管委会针对公司拟在苏州高新区进行项目投资达成的协议，协议项下具体投资事项的实施尚需公司与苏州高新区管委会进一步落实，并分别履行相应的审批程序及信息披露义务，尚存在不确定性。协议所涉及的项目用地需要按照国家有关法律法规的规定，通过招标、拍卖或挂牌方式取得，公司能否竞得相应的土地使用权、土地使用权的最终成交价格及取得时间尚存在不确定性。
2、政策风险：公司在决定实施本次投资项目前，已对项目的可行性与潜在风险进行了审慎分析和论证，充分考虑了国家宏观政策要求与市场环境因素。预期该项目在未来可预见的一定时间内能够达到公司预期目标。但尽管如此，由于宏观政策和市场环境本身具有一定的不确定性，仍有可能使项目在实施过程或后续运营过程中面临一定的风险。
3、管理风险：本项目未来将通过公司在苏州高新区设立的子公司具体实施和运营，且项目本身的建设周期长、要求高，可能会面临公司管理及资源配置方
面的风险。为此，公司将继续健全和完善内部管理体系与内部控制制度，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动项目的稳健发展。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司本次与苏州高新区管委会签署《项目投资协议》并成立苏州子公司、投资建设苏州市兆威微型驱动、传动项目，将有利于公司进一步丰富公司产品品类、提升产品品质、提高产能，进一步扩大公司在华东地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优化，满足华东地区的市场需求，提升公司综合效益及公司的竞争实力，为公司未来业务扩张和长远发展奠定基础。本次投资符合公司的战略发展方向，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事同意公司与苏州高新区管委会签署《项目投资协议》并成立苏州子公司、投资建设苏州市兆威微型驱动、传动项目。
八、监事会审核意见
经审核，公司监事会认为：公司本次与苏州高新区管委会签署《项目投资协议》并成立苏州子公司、投资建设苏州市兆威微型驱动、传动项目，将有利于公司进一步丰富公司产品品类、提升产品品质、提高产能，进一步扩大公司在华东地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优化，满足华东地区的市场需求，提升公司综合效益及公司的竞争实力，为公司未来业务扩张和长远发展奠定基础。本次投资是合理且必要的，上述协议签署系公司与苏州高新区管委会真实的意思表示，协议内容符合相关法律法规的规定，并履行相关决策程序，上述事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与苏州高新区管委会签署《项目投资协议》并成立苏州子公司、投资建设苏州市兆威微型驱动、传动项目。
九、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：兆威机电本次签署《项目投资协议》并成立苏州子公司事项已经兆威机电第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，该事项尚须提交兆威机电股东
大会审议批准。兆威机电本次签署《项目投资协议》并成立苏州子公司事项未违反相关法律法规及交易规则的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
招商证券对兆威机电本次签署《项目投资协议》并成立苏州子公司事项无异议，但鉴于本次对外投资规模大，对上市公司存在重大影响，提请公司高度关注对外投资的安全性，提请公司及投资者关注本次对外投资对公司的影响及潜在风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司拟签署《项目投资协议》并成立苏州子公司事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
徐国振 黄 华
招商证券股份有限公司
2021年3 月 8日