证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2021-034
聆达集团股份有限公司关于2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的公告
重要提示：
本公告中对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、关于本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2021年4月实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本265,499,995股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑回购等其他因素导致股本发生的变化；
4、本次向特定对象发行股票，按预计发行规模上限计算，数量为79,649,998股，最终发行股票数量以深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册的数量为准；
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为120,000.00万元，不考虑发行费用等的影响；
6、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、本测算假设公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股；
8、公司2019年归属于母公司股东的净利润为1,613.97万元。2020年归属于母公司股东的净利润为-5,601.67万元，假设2021年归属于母公司股东的净利润较2020年：持平、增加10%、减少10%；
9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
10、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
| 假设1：公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度减少10% | ||||
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 普通股总股本（股） | 265,499,995.00 | 265,499,995.00 | 265,499,995.00 | 345,149,993.00 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 16,139,653.56 | -56,016,653.76 | -61,618,319.14 | -61,618,319.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 4,434,158.15 | -77,653,671.04 | -85,419,038.14 | -85,419,038.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | -0.21 | -0.23 | -0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | -0.21 | -0.23 | -0.19 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 0.02 | -0.30 | -0.32 | -0.27 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.02 | -0.30 | -0.32 | -0.27 | |
| 加权平均净资产收益率 | 2.10% | -7.51% | -9.00% | -4.27% | |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 0.58% | -10.41% | -12.47% | -5.92% | |
| 假设2：公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度持平 | |||||
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||||
| 普通股总股本（股） | 265,499,995.00 | 265,499,995.00 | 265,499,995.00 | 345,149,993.00 | |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 16,139,653.56 | -56,016,653.76 | -56,016,653.76 | -56,016,653.76 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 4,434,158.15 | -77,653,671.04 | -77,653,671.04 | -77,653,671.04 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | -0.21 | -0.21 | -0.18 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | -0.21 | -0.21 | -0.18 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.02 | -0.30 | -0.30 | -0.24 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.02 | -0.30 | -0.30 | -0.24 | |
| 加权平均净资产收益率 | 2.10% | -7.51% | -8.15% | -3.86% | |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 0.58% | -10.41% | -11.29% | -5.35% | |
| 假设3：公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度上升10% | |||||
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||||
| 普通股总股本（股） | 265,499,995.00 | 265,499,995.00 | 265,499,995.00 | 345,149,993.00 | |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 16,139,653.56 | -56,016,653.76 | -50,414,988.38 | -50,414,988.38 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 4,434,158.15 | -77,653,671.04 | -69,888,303.93 | -69,888,303.93 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | -0.21 | -0.19 | -0.16 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | -0.21 | -0.19 | -0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.02 | -0.30 | -0.26 | -0.22 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.02 | -0.30 | -0.26 | -0.22 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.10% | -7.51% | -7.30% | -3.46% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 0.58% | -10.41% | -10.12% | -4.80% |
注：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的可能，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性
1、可再生能源利用是全球能源发展战略的必然选择
能源是经济和社会发展的重要基础。工业革命以来，世界能源消耗剧增，煤炭、石油、天然气等石化能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，特别是温室气体排放导致日益严峻的全球气候变化，人类社会的可持续发展受到严重威胁。能源资源的有限性和开发利用带来的环境问题，严重制约着经济和社会的可持续发展。
无论从世界还是从中国来看，常规能源都是很有限的，中国的一次能源储量远远低于世界的平均水平，大约只有世界总储量的10％。全球石化能源的使用将不会再超
过100年，因此可再生能源利用是全球能源发展战略的必然选择。
2、顺应我国战略性产业快速发展的需要
经过改革开放30多年的快速发展，我国综合国力明显增强，科技水平不断提高，建立了较为完备的产业体系，特别是高技术产业快速发展，规模跻身世界前列，为战略性新兴产业加快发展奠定了较好的基础。同时，也面临着企业技术创新能力不强，掌握的关键核心技术少等突出问题。近年来，国家以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，进一步推进经济结构战略性调整，优化升级产业结构，在这一背景下，战略性新兴产业、现代服务业、文化创意产业等成为投资的热点。
本项目属于高效TOPCon太阳能电池研发生产项目，符合国家新时期战略新兴产业发展规划，可有效促进我国太阳能光伏产业的快速发展，为我国经济快速发展作出有力贡献。
3、有利于公司构建新的利润增长点，提升收入水平
截至本公告日，嘉悦新能源一期高效晶硅光伏电池生产线已经量产，并持续降低生产成本、提升转换效率、提升良率，在客户端口碑表现优异。随着本次募投资金投资项目产能的逐步释放，公司的盈利能力将逐步提升。有利于上市公司构建新的利润增长点，显著提升公司收入水平，增强持续经营能力和盈利能力，有利于提高股东回报，提升公司核心竞争力和盈利能力。
（二）本次融资的合理性
1、产品技术先进，团队行业经验丰富
嘉悦新能源二期5.0GW高效电池片(TOPCon)生产项目采用行业主流的PERC+SE生产工艺，引入全球领先的智能制造装备及精密的检测仪器，生产线可兼容大尺寸电池片、多主栅技术，预留下一代电池技术路线接口。目前公司产品的良品率持续提升，产品转换效率在行业内处于较高水平，能够对非硅成本达到有效控制，技术优势明显。同时公司还拥有一批以舒桦先生为代表的研发团队和管理团队，团队拥有多年的光伏行业管理经验和研发经验，能够深刻把握行业发展趋势。
2、在手订单充足，募投项目有助于公司扩大产能，提升公司市场竞争能力嘉悦新能源凭借先进的生产加工设备与生产管理，生产出了转换效率较高且具有一定产品质量优势的太阳能电池片产品，在业内树立了良好的口碑。公司目前在手订单充足，已拥有中建材浚鑫科技有限公司、中节能太阳能科技（镇江）有限公司、东方日升（常州）进出口有限公司、隆基绿能科技股份有限公司、晶澳太阳能科技股份有限公司等一批优质的客户群体。募投项目的实施有助于公司迅速扩大产能，提升公司的市场竞争能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司于2014年通过收购格尔木光伏电站，进入光伏领域，2020年通过收购嘉悦新能源，公司业务进一步延伸至光伏产业链电池片环节，未来光伏业务收入会占据主导地位，是公司重点发展的核心业务。本次募集资金主要投向金寨嘉悦新能源二期
5.0GW 高效电池片（TOPCon）项目，该项目主要生产的产品为高效(TOPCon)电池片。本次募集资金投资项目有利于增加公司光伏电池片产能，完善和升级公司现有业务。
（二）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
光伏行业属于人才密集型行业。公司控股子公司嘉悦新能源在经营过程中聚集了众多太阳能电池片技术人才，同时嘉悦新能源大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验。
2、技术储备
公司建立和健全研发机制与研发团队，积极开展光伏电池新理论、新产品、新材料各类研究，已申请多项核心专利。
3、市场储备
公司已拥有中建材浚鑫科技有限公司、中节能太阳能科技（镇江）有限公司、东方日升（常州）进出口有限公司、隆基绿能科技股份有限公司、晶澳太阳能科技股份
有限公司等一批行业内知名度高，优质的客户群体。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施为降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
（一）加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、提升市场地位。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
（三）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步落实利润分配政策，优化投资者回报机制
募集资金到位后公司资金实力将得到有效提升，有助于公司未来经营风险的控制和市场的开拓，从而增强了公司的竞争优势。公司将努力增加公司的投资价值，配合股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给予股东更好的回报。公司制定了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，建立了健全有效的股东回报机制，细化了利润分配决策程序和分配政策条款，增强了现金分红的透明度和可操作性。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人接受由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
8、本承诺函出具后，如果中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补
被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或者提出其他要求，本人上述承诺不能满足该要求的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东和实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业/本人不存在越权干预公司经营管理活动，侵占公司和股东利益的行为；
2、本合伙企业/本人承诺将来不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司和股东利益；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本合伙企业/本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
4、本承诺函出具后，如果中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或者提出其他要求，本合伙企业/本人上述承诺不能满足该要求的，本合伙企业/本人届时将按照最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
聆达集团股份有限公司
董事会2021年3 月 9日