中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1234文核准，并经深圳证券交易所同意，聆达集团股份有限公司（曾用名大连易世达新能源发展股份有限公司，以下简称“聆达股份”、“易世达”、“公司”）由主承销商中泰证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1500万股，发行价为每股人民币55元。截至2010年9月28日，共募集资金82,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为77,779.78万元。上述募集资金净额已经大信会计师事务所有限公司出具大信验字[2010]第3-0021号《验资报告》验证。
二、募集资金管理与存放情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该管理制度于2009年9月29日经公司第一届董事会第四次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020年12月31日，公司均按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额(元) |
| 交通银行大连高新技术产业园区支行 | 212060070018010044335 | 活期 | 751.62 |
| 招商银行股份有限公司大连软件园支行 | 411903868510999 | 活期 | 72,389.86 |
| 中国工商银行股份有限公司大连星海支行 | 3400202319005111310 | 活期 | 469.90 |
| 中国民生银行大连高新技术产业园区支行 | 0603014170005128 | 活期 | 328,977.69 |
| 合 计 | 402,589.07 | ||
上述存款余额系计入募集资金专户存款利息扣除手续费等净收入40.26万元。
三、本年度募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目65,198.12万元，尚未使用的金额为24,829.51万元（其中募集资金12,581.66万元，专户存储累计利息扣除手续费11,347.85万元及股权转让收益900.00万元）。
2019年2月1日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金投资上海易维视科技有限公司的议案》，公司使用超募资金不超过10,775.25万元（含中介费用）投资上海易维视科技有限公司，本次交易完成后，公司及全资子公司合计持有上海易维视科技有限公司51%的股权。该公司已于2019年3月6日完成工商变更登记。累计已投入超募资金10,729.25万元。经公司2021年3月5日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，公司及全资子公司聆感科技以1.1475亿元的交易对价转让上海易维视科技有限公司51%的股权。本次股权转让完成后，公司不再持有上海易维视的股权。
2019年10月9日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金投资建设工业大麻基材产香薄片及其产品生产加工项目的议案》，公司全资子公司使用超募资金20,000万元与汉麻投资集团有限公司共同投资设立合资公司。该公司已于2019年10月25日注册成立。经公司于2020年10月27日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，公司决定终止使用超募资金投资本项目。截至本次股东大会当日，公司未使用超募资金出资。
2019年12月26日，公司2019年第五次临时股东大会通过《关于使用超募资金及利息偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。公司使用超募资金及利息合计不超过人民币5,200万元用于偿还银行贷款及永久补充流动资金，其中使用超募资金及利息不超过3,500万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司未来12个月的部分银行贷款；使用超募资金1,700万元用于永久补充公司流动资金。截至2020年12月31日，已使用超募资金偿还银行贷款本金及利息3,465.55万元，已使用超募资金1,700万元永久补充流动资金。
2020年10月27日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》，公司使用募集资金20,000万元及自有资金8,700万元购买金寨嘉悦新能源科技有限公司70%股权，该公司已于2020年
10月28日完成工商变更登记，目前正常运行。截至2020年10月29日，累计使用超募资金投入20,000万元。
截至2020年12月31日，募集资金累计投入90,593.67万元，其中2020年度投入25,395.55万元，尚未使用的金额为40.26万元。
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募集资金使用情况详见附件：聆达股份2020年度募集资金使用情况对照表。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对聆达股份《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于聆达集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，聆达股份董事会编制的2020专项报告符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了聆达股份公司2020年度募集资金的存放和实际使用情况。
六、保荐机构核查意见
保荐代表人通过资料审阅、与高管沟通等多种方式，对聆达股份2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：聆达股份2020年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等有关规定，公司全部募集资金投资项目已完成，节余募集资金40.26万元及利息收入将直接用于永久补充流动资金，并及时办理上述募集资金专项账户的注销手续。募集资金专项账户注销后，公司及保荐机构与银行签署的《募集资金专用账户管理协议》将相应终止。公司将在上述手续办理完毕后及时履行信息披露义务。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
嵇志瑶 赵伟
中泰证券股份有限公司
2021年3月9日
附件：
聆达股份2020年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 77,779.78 | 本年度投入募集资金总额 | 25,395.55 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 90,593.67 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、补充流动资金 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100% | 2010/11/1 | 不适用 | 否 | ||
| 2、湖北世纪新峰合同能源管理项目 | 否 | 7,760.00 | 7,760.00 | 7,773.94 | 100% | 2013/1/1 | 否 | 否 | ||
| 3、易世达科技园研发中心项目 | 否 | 5,071.00 | 5,071.00 | 5,070.95 | 100% | 2018/12/27 | 不适用 | 是 | ||
| 承诺投资项目小计 | 20,831.00 | 20,831.00 | 20,844.89 | |||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1、喀什飞龙合同 | 否 | 100% | 2014/6/9 | 否 | 否 | |||||
| 能源管理项目 | 3,600.00 | 3,600.00 | 3,612.30 | |||||||
| 2、格尔木神光新能源有限公司 | 否 | 23,800.00 | 23,800.00 | 23,800.00 | 100% | 2014/11/1 | 1,363.00 | 否 | 否 | |
| 3、归还子公司格尔木神光银行贷款 | 否 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,441.68 | __ | 2017/12/19 | 不适用 | 否 | ||
| 4、暂时补充流动资金 | 否 | 4,500.00 | 4,500.00 | __ | 2017/7/24 | 不适用 | 否 | |||
| 5、上海易世达商业保理有限公司 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100% | 2017/9/13 | 13.65 | 不适用 | 否 | |
| 6、上海易维视科技有限公司 | 否 | 10,775.25 | 10,775.25 | 230.00 | 10,729.25 | 100% | 2019/3/6 | -590.40 | 否 | 否 |
| 7、归还子公司格尔木神光银行贷款 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,465.55 | 3,465.55 | __ | 2020/12/17 | 不适用 | 否 | |
| 8、补充流动资金 | 否 | 1,700.00 | 1,700.00 | 1,700.00 | 1,700.00 | 100.00% | 2020/1/9 | 不适用 | 否 | |
| 9、金寨嘉悦新能源科技有限公司 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00% | 2020/10/29 | 1,519.01 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | 74,375.25 | 74,375.25 | 25,395.55 | 69,748.78 | 2,305.26 | |||||
| 合计 | 95,206.25 | 95,206.25 | 25,395.55 | 90,593.67 | — | — | 2,305.26 | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、格尔木神光新能源有限公司：由于是较早采用高倍聚光发电技术的电站，对于光照的条件要求相对较高。本报告期内，基于当地的气象水平，未达预期收益。2、上海易维视科技有限公司：本报告期内，广告传媒行业整体需求下滑，影响广告机销量；受新冠疫情影响，医疗显示终端市场开拓受影响；基于以上，未达预期收益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 易世达科技园—研发中心项目：经公司2018年8月2日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，本募投项目终止。（详见公司公告：2018-066、071） | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 1、公司使用超募资金3,600万元投资“喀什飞龙2000吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理项目”（详见公司公告：2011-003）。经公司于2018年10月17日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，公司将持有的控股子公司喀什易世达余热发电有限公司75%的股权以4,165万元转让给喀什飞龙水泥有限责任公司，股权转让款分期支付（详见公司公告：2018-102）。截至2020年6月9日，股权转让款4,165万元已全部收到。2、公司使用超募资金23,800万元收购格尔木神光新能源有限公司100%股权（详见公司公告：2014-052）。该公司已于2014年11月20日完成工商变更登记备案，目前正常运营。3、公司使用部分超募资金不超过7,000万元用于偿还银行贷款及暂时补充流动资金，其中使用超募资金不超过2,500万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司2017年度尚需支付的银行贷款；使用超募资金4,115万元用于暂时补充公司的流动资金（详见公司公告：2017-059）。相关资金已按时偿还了银行贷款，暂时补流的资金也按期归还。4、公司使用超募资金4,000万元投资设立上海易世达商业保理有限公司持有80%股权（详见公司公告：2017-084）。该公司已于2017年9月19日完成注册登记，自成立之后以自有资金开展业务，规模有限。经公司于2020年8月13日召开的第五届董事会第一次会议审议通过，该公司清算注销，目前正在办理清算注销手续。5、公司使用超募资金10,775.25万元投资上海易维视科技有限公司，本次交易完成后，公司及全资子公司合计持有上海易维视科技有限公司51%的股权（详见公司公告：2019-008）。该公司于2019年3月6日完成工商变更登记。经公司于2021年3月5日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司及全资子公司聆感科技以1.1475亿元的交易对价转让上海易维视科技有限公司51%的股权，本次股权转让完成后，公司不再持有上海易维视的股权。6、 公司使用超募资金20,000万元 与汉麻投资集团有限公司共同投资设立合资公司（详见公司公告：2019-094）。该公司已于2019年10月25日注册成立。经公司于2020年10月27日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，公司决定终止使用超募资金投资本项目。 截至2020年10月27日，公司未使用超募资金出资。7、公司使用超募资金及利息合计不超过人民币5,200万元用于偿还银行贷款及永久补充流动资金，其中使用超募资金及利息不超过3,500万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司未来12个月的部分银行贷款；使用超募资金1,700万元用于永久补充公司流动资金（详见公司公告：2019-125）。截至2020年12月31日，已使用超募资金偿还银行贷款本金及利息3,465.55万元，已使用超募资金1,700万元永久补充流动资金。8、公司使用募集资金20,000万元及自有资金8,700万元购买金寨嘉悦新能源科技有限公司70%股权，该公司已于2020 年 10 月28 日完成工商变更登记，目前正常运行。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司全资子公司山东石大节能工程有限公司于2013年8月1日完成对全资子公司湖北易世达新能源有限责任公司的吸收合并，湖北易世达法人主体注销，由山东石大负责募集资金投资项目“湖北世纪新峰雷山水泥有限公司合同能源管理项目”的运营。（详见公司公告2013-035） |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司先行以自筹资金支付易世达科技园-研发中心项目款项1,189.64万元。2010年12月5日，公司第一届董事会第十五次会议审核通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金1,189.64万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。相关资金已完成置换。2、2014年12月16日，公司使用自有资金替代未到期募集资金定期存款向神光新能源有限公司支付格尔木神光新能源有限公司的部分股权转让款4,000万元，于2015年1月完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2017年7月17日召开的2017年第三次临时股东大会通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金4,500万元用于暂时补充公司的流动资金，相关资金于2017年7月24日完成暂时补充流动资金。截至2018年7月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的超募资金人民币4,500万元全部归还并存入募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单、购买理财产品的形式进行存放和管理 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |