北京市中银（珠海）律师事务所关于深圳证券交易所对安徽德豪润达电气股份有限公司
关注函的回复意见
致：安徽德豪润达电气股份有限公司 北京市中银（珠海）律师事务所（“本所”）接受安徽德豪润达电气股份有限公司（“公司”）委托，指派本所律师（“本所律师”）就深圳证券交易所（“深交所”）《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第113号）所涉有关事宜进行回复。
一、本所为出具本回复意见所作的陈述
1.根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第六条之规定“律师从事证券法律业务，应当就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出分析、判断”。在本回复意见中，涉及非法律专业事项的，本所律师仅在公司及其董事、高级管理人员等主体确认事实或相关意见基础上，对相关法律事项发表意见。 2.需要特别指出的是，本回复意见建立在公司就本次委托事项所提供的基本事实和信息（“基本事实”）是客观真实的、并在本回复意见出具之日基本事实并无变化。本所律师依据基本事实和法律形成的观点和意见，制作本回复意见提供给公司作参考用途。 3.本所同意公司将本回复意见作为本次委托事项的文件，随公司
其他文件一并报送深交所，并在应深交所要求时予以公告以供使用方作参考用途。除此之外，本回复意见不得用于其他任何用途。
二、问题
你公司实际控制人、董事王冬雷是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形。请律师发表专业意见。
三、基本事实
根据公司陈述，公司先后于2021年2月10日、2021年2月25日披露了《关于公司控股股东及实际控制人被列入失信被执行人的公告》《关于公司控股股东所持股份将被司法拍卖的提示性公告》。公司的上述公告内容显示：
1.2017年公司启动定向增发项目，增发认购方华鑫国际信托有限公司（“华鑫国际”）要求公司控股股东芜湖德豪投资有限公司（“芜湖德豪投资”）以及实际控制人王冬雷先生为其信托本金及收益提供担保。为保证上市公司持续发展及定向增发的顺利实施，芜湖德豪投资及王冬雷先生与华鑫国际签署了相关协议。现芜湖德豪投资及王冬雷先生因对该次定向增发股票的认购方华鑫国际给予增信担保而引起的债务纠纷，被北京市第二中级人民法院列入失信被执行人名单，所依据执行文号为(2020)京民终251号、(2020)京民终252号、 (2020)京民终253号，失信被执行人行为具体情形为“违反财产报告制度”。 2.公司控股股东及实际控制人对法院的认定适用法律是否恰当及在执行判决中将芜湖德豪投资及王冬雷先生列为失信被执行人的
行为存在异议，现芜湖德豪投资及王冬雷先生拟向最高人民法院提出申诉，相关准备工作正在进行中。 3.公司于2021年2月24日接到芜湖德豪投资通知：芜湖德豪投资通过查询阿里拍卖网站获悉，北京市第二中级人民法院已就上述案件判决的执行在“阿里拍卖?司法”（sf.taobao.com）发布了股权拍卖公告，将于2021年3月26日至3月28日公开拍卖芜湖德豪投资持有的 221,007,786 股公司股票（占芜湖德豪投资所持公司股份的
78.15%，占公司股份总数的12.52%）。
四、法律规定
1.上述案件系公司控股股东及实际控制人为上市公司顺利实施定向增发，承担了给予定向增发认购方增信担保的义务，在公司股价持续下跌情况下，华鑫国际要求芜湖德豪投资支付补仓保证金，因此引起纠纷。 2.《公司法》第一百四十六条规定“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务”。
五、本所律师观点和意见
1.公司控股股东及实际控制人存在大额负债风险，但上述债务起因是为上市公司定向增发提供的担保。法院已发布了股权拍卖公告，将于2021年3月26日至3月28日公开拍卖芜湖德豪投资持有的公司股票。而控股股东及实际控制人拟向最高人民法院提出申诉，相关申诉工作正在进行中；上述拍卖时间距离本回复意见出具日仅剩约20天时间，王冬雷先生是否存在《公司法》第一百四十六条规定的“个人所负数额较大的债务到期未清偿”的情形尚未最终明确，现阶段实际控制人王冬雷先生并未构成公司法第一百四十六条规定的公司董监高任职法律障碍情形。 2.根据《公司法》及公司《公司章程》，选举和更换非由职工代表担任的董事属于股东大会的职权。王冬雷先生在未经法定程序被免除董事前，应继续履行上市公司董事职责，包括出席董事会行使董事权利，这是法律对上市公司董事的要求。
3.在现阶段公司所处复杂的情况下，王冬雷先生更应尽一切努力勤勉尽责履行董事职责，直至离任。
综上，本所律师认为，公司控股股东芜湖德豪投资及实际控制人王冬雷先生为公司定向增发事项提供担保，导致被列入失信被执行人，其所持公司股票将于2021年3月26日至3月28日被法院公告进行拍卖，控股股东及实际控制人已提起申诉，不排除申诉成功的可能性，王冬雷先生是否存在《公司法》第一百四十六条规定的“个人所负数额较大的债务到期未清偿”的情形尚未最终明确，现阶段公司实际控制人王冬雷先生并未构成公司法第一百四十六条规定的公司董监高任职法律障碍情形；在现阶段公司所处复杂的情况下，王冬雷先生更应尽一切努力勤勉尽责履行董事职责，直至离任。（以下无正文）
北京市中银（珠海）律师事务所（盖章）：
经办律师张岩（签字）：
2021年3月8日