关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心补充意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
山东省济南市市中区经七路86号
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深圳证券交易所：
贵所于2021年2月5日出具的《关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心补充意见落实函》（审核函〔2021〕010254号）（以下简称“补充意见落实函”）已收悉，中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）作为江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“新瀚新
材”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对补充意见落实函相关问题逐项进行了落实，现对补充意见落实函回复如下，请审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称和名词的释义与招股说明书（注册稿）中的相同。
本回复报告的字体：
| 黑体加粗 | 补充意见落实函所列问题 |
| 宋体 | 补充意见落实函所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 对招股说明书的修改 |
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目录
1、关于发行人业务情况 ...... 4
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1、关于发行人业务情况
根据《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等有关规定，本所上市审核中心对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请进行了审核。现有以下事项请予以落实。请发行人披露：
（1）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件。
（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。
（3）发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准。
（4）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（5）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求；发行人现有工程和募投项目是否具有排污许可证，说明排污许可排放范围，排污许可证是否仍在有效期内；发行人是否在大气污染重点防治区域内有耗煤项目；发行人现有工程是否符合环评批复文件要求、是否落实污染物总量削减替代要求；发行人募投项目建设是否符合《环境影响评价法》的要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定；募投项目是否自备燃煤电厂；发行人现有工程及募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区域；若在禁燃区域内，是否涉及燃用相应类别的高污染燃料；发行人现有工程及募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。
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请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
1-1 发行人不属于高耗能高排放行业，主营业务符合国家产业政策和行业准入条件
1-1-1 发行人不属于高耗能行业企业
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（一）发行人所属行业”之“2、发行人不属于高耗能行业企业”中补充披露如下：
“2、发行人不属于高耗能行业企业
（1）根据国家发展改革委办公厅于2020年2月26日下发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，“化学原料和化学制品制造业”属于高耗能行业范围。
（2）报告期内芳香酮细分行业均未被列入重点高耗能行业监察范围。根据工业和信息化部于公布的《2017年工业节能监察重点工作计划》、《2018年工业节能监察重点工作计划》、《2019年工业节能监察重点工作计划》及《2020年工业节能监察重点工作计划》，被纳入监察重点工作计划的行业包括炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业，发行人主营业务所涉芳香酮细分行业未被列入重点高耗能行业监察范围。
（3）根据南京江北新材料科技园管理办公室
2021年2月26日出具的《情况
根据南京江北新区管理委员会网站（http://njna.nanjing.gov.cn/）的公示信息，南京江北新材料科技园管理办公室（南京江北新区化工产业转型发展管理办公室）承担职能包括“负责产业区新型工业化建设、重大项目推进、重点项目综合管理、化工企业专项整治工作；负责组织产业区节能减排和循环经济工作……”
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说明》，确认“新瀚新材已建和在建项目均获得了《节能审查意见》，新瀚新材生产的芳香酮产品属于南京江北新材料科技园鼓励发展的精细化工项目，符合国家产业政策，能源消耗符合优于江苏省、南京市单位工业增加值综合能耗水平，不属于高耗能、高排放行业。自2017年1月1日至今，新瀚新材能源消耗符合国家法律、法规和南京江北新材料科技园的管理规定。”
（4）发行人年产5,000吨芳香酮项目和三氯化铝废液综合利用项目均获得相关主管部门的《节能审查意见》，且报告期内发行人能源耗用金额（包括水电汽等能源费用）占主营业务成本比例分别为8.91%、7.50%、7.23%和7.46%，占比较低。
（5）报告期内江苏省物价局、江苏省经济和信息化委员会下发《关于对能耗超限企业和使用淘汰设备企业实施惩罚性和差别电价的通知》（苏价工[2018]5号），公布能耗超限企业、使用淘汰设备的企业名录，公司亦未在该等企业名录中。
综上，发行人不属于高耗能行业企业。”
1-1-2 发行人不属于高排放行业企业
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（一）发行人所属行业”之“3、发行人不属于高排放行业企业”中补充披露如下：
3、发行人不属于高排放行业企业
（1）经检索相关主管部门网站及专业法律数据库，并通过通用检索工具查询，截至本招说明书签署之日，保荐机构及发行人律师均未查询到国家及发行人所在地主管部门的相关法律文件中确定“高排放”行业的标准。根据环境保护部于2018年1月12日下发的《环境保护综合名录（2017年版）》，发行人芳香族酮类产品均不属于该名录中“高污染、高环境风险”产品。
（2）根据南京江北新材料科技园管理办公室2021年2月26日出具的《情况说明》，确认“新瀚新材已建和在建项目均获得了《节能审查意见》，新瀚新材生
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产的芳香酮产品属于南京江北新材料科技园鼓励发展的精细化工项目，符合国家产业政策，能源消耗符合优于江苏省、南京市单位工业增加值综合能耗水平，不属于高耗能、高排放行业。自2017年1月1日至今，新瀚新材能源消耗符合国家法律、法规和南京江北新材料科技园的管理规定。”
（3）根据南京市生态环境局2019年10月28日下发的《关于下达南京市2019年第一批环保信任企业名单的通知》，发行人被评定为南京市2019年第一批环保信任企业，认定发行人“符合现行产业政策，生产工艺、技术、产品属产业结构目录鼓励类别，清洁生产达到一级（国际先进），环保信用评价为‘绿色’”。
（4）根据南京市生态环境局2020年10月21日下发的《关于公布2020年第一批环保示范性企事业单位名单的通知》，发行人被评定为南京市2020年环保示范性企事业单位，认定发行人“发挥环保‘领跑者’标杆作用，在生态环境保护方面作出突出贡献或具有典型示范意义且具有良好社会影响”。
（5）2021年1月8日，南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局向发行人出具的《南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局政府信息公开申请答复书》（宁新区管环依信复[2021]4号）中载明，“经查，自2017年1月1日至今，你单位在我局管辖范围内未发生因违反环境保护法律法规受到我局行政处罚情况”。
综上，发行人不属于高排放行业企业。”
1-1-3 发行人主营业务符合国家产业政策和行业准入条件
发行人主营业务合规情况在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（一）发行人所属行业”之“1、发行人主营业务符合国家产业政策和行业准入条件”中补充披露如下：
“1、发行人主营业务符合国家产业政策和行业准入条件
（1）发行人主营业务符合国家产业政策
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公司主营业务为芳香族酮类产品的研发、生产和销售，主要产品包括特种工程塑料核心原料、光引发剂和化妆品原料等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表（GB/T4754-2017）》，公司属于化学原料和化学制品制造业——有机化学原料制造（C2614）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，本公司为化学原料和化学制品制造业（分类代码C26）。根据国家统计局于2018年11月颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，特种工程塑料核心原料下游的主要应用领域被列入“3.3.1 高性能塑料及树脂制造”，光引发剂被列入“3.3.7 新型功能涂层材料制造”。
发行人所处行业的国家产业政策为《产业结构调整指导目录（2019年本）》相关规定，发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》的限制类或禁止类项目，符合国家产业政策。
（2）发行人主营业务符合行业准入条件
根据《危险化学品安全管理条例》（2013修订）第十四条之规定，危险化学品生产企业进行生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产许可证。根据《危险化学品经营许可证管理办法》第三条之规定，国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照该办法取得危险化学品经营许可证。未取得经营许可证，任何单位和个人不得经营危险化学品。
发行人已取得江苏省应急管理厅核发的编号为（苏）WH安许证字[A00391]号的《安全生产许可证》，该证书有效期至2023年1月16日，并且已取得了南京市江北新区管理委员会安全生产监督管理局核发的编号为苏（宁）危化经字（江北）00921号的《危险化学品经营许可证》，有效期限至2021年10月18日。
因此，发行人已取得其主营业务必须具备的各项经营资质，符合行业准入条件。”
1-2 发行人不存在拟建项目，已建、在建项目不属于高耗能高排放项目，已履行备案、核准、备案、环评等程序，不存在被关停的情况或被关停风险
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就上述情况，发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“九、发行人已建、在建、拟建项目合规情况”中补充披露如下：
“九、发行人已建、在建、拟建项目合规情况
截至本招股说明书签署之日，发行人无拟建项目，已建项目包括年产5,000吨芳香酮项目和三氯化铝废液综合利用项目，在建项目包括年产8,000吨芳香酮及其配套项目和建设研发中心项目。
报告期内，公司上述项目不属于高耗能高排放项目；项目均为非耗煤项目，消耗的主要能源（电力、蒸汽和工业水）系由国网江苏省电力有限公司南京供电分公司、南京化学工业园公用事业有限责任公司供应，不存在使用自备燃煤电厂供应电力的情况，不存在燃用《高污染燃料目录》中“Ⅲ类（严格）”类别的高污染燃料情况；项目已根据相关法律法规履行了备案、环评、安评、能评等程序，不存在被关停情况或被关停风险。”
1-3 发行人主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规和国家标准
1-3-1 发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准
发行人年产5,000吨芳香酮项目和三氯化铝废液综合利用项目均获得相关主管部门的《节能审查意见》，且报告期内发行人能源耗用金额（包括水电汽等能源费用）占主营业务成本比例分别为8.91%、7.50%、7.23%和7.46%，占比较低。上述内容发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（一）发行人所属行业”之“2、发行人不属于高耗能行业企业”中补充披露。
1-3-2 发行人污染物排放符合国家法律法规和国家标准
关于发行人污染物排放合规情况，发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品情况”之“（五）公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露如下：
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“（五）公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力……
2、主要污染物名称及排放量
发行人依法取得了排污许可证，报告期内污染物排放均在许可范围内，污染物排放符合《排污许可证管理办法（试行）》等国家法律法规和《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）、《化学工业挥发性有机物排放标准》（DB32/3151-2016）、《南京江北新材料科技园企业废水排放管理规定》及《南京化学工业园区污水排放管理规定》等排放标准，不存在超标排放的情形。报告期内，公司主要污染物排放情况如下：
……
4、主要处理设施及处理能力
公司已建项目均依法履行了环境影响评价、环保验收等手续，取得了环保主管部门的环境保护竣工验收合格文件，符合环评批复文件要求，并已落实污染物总量削减替代要求。报告期内，公司环保主要处理设施运行良好，处理能力情况如下：
| 处理设施 | 数量 | 处理能力 |
| 酸性气体处理装置 | 5套 | 35,000m3/h |
| 有机气体处理装置 | 3套 | 12,000 m3/h |
| 尾气排口在线监测装置 | 1套 | - |
| 废水预处理设备（含生化系统） | 1套 | 100吨/天 |
| 三氯化铝综合利用装置 | 1套 | 30,000吨/年 |
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市环保局环境监测平台。第二类为公司自行监测。公司每年委托有资质第三方监测机构每月对公司污水排放进行检测，每季度对公司废气、噪声进行定期检测，并出具环境监测报告。第三类监测为环保局监督检测，南京市环保局每半年对公司环保情况进行一次随机监督检测。
根据环保监管部门的在线监测数据和现场检查情况、第三方环保检测机构出具的检测报告以及公司环保设施运行记录，报告期内公司环保设施运行正常、有效，能够确保各项污染物得到有效处理并达标排放。……
7、生产经营是否符合国家和地方环保要求
2021年1月8日，南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局向发行人出具的《南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局政府信息公开申请答复书》（宁新区管环依信复[2021]4号）中载明，“经查，自2017年1月1日至今，你单位在我局管辖范围内未发生因违反环境保护法律法规受到我局行政处罚情况”。而且保荐机构及发行人律师于2020年1月2日、2020年7月28日、2021年1月22日走访南京化学工业园区环境保护机构并制作的访谈记录，该局工作人员称未发现报告期内发行人在经营过程中存在违反环保部门监管范围内的相关法律法规的情形，也未受到过环境保护相关的行政处罚；同时保荐机构及发行人律师登录南京市生态环境局网站（http://hbj.nanjing.gov.cn）、江苏省生态环境厅网站（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）并进行查询，未发现有关新瀚新材的处罚信息或环保事故信息。
综上，自报告期初至本招股说明书签署之日，发行人污染物排放符合国家法律法规和国家标准，发行人不存在违反环保法律法规的情形，不存在环保安全事故或被环保机关给予行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。”
1-4 发行人报告期内未发生环保事故、重大群体性环保事件，亦未受到环保行政处罚，未查询到有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体报道
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根据保荐人登录南京市环境保护局网站（http://www.njhb.gov.cn/）、江苏省生态环境厅网站（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）并进行公开查询，未查询到有关发行人环保事故的信息、重大群体性环保事件的信息和发行人受到环保行政处罚的信息；另外，保荐人及发行人律师于公开信息网络的查询，未查询到发行人因违反国家产业政策和环保相关法律法规的负面媒体报道。另外，保荐人及发行人律师于2020年1月2日、2020年7月28日、2021年1月22日走访南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局下属南京市江北新区环境监察大队并制作的访谈记录，该局工作人员称未发现报告期内发行人在经营过程中存在违反环保相关法律法规的情形，发行人也未受到过南京化学工业园区环境保护局的行政处罚。
2020年11月20日、2021年1月8日，南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局出具的《政府信息公开申请答复书》（宁新区管环依信复[2020]71号）和《南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局政府信息公开申请答复书》（宁新区管环依信复[2021]4号），确认自2017年1月1日至2021年1月8日，新瀚新材在该局管辖范围内未发生违反环境保护相关法律法规而受行政处罚的情况。
综上，报告期内发行人未发生环保事故、重大群体性环保事件，亦未受到环保行政处罚，未查询到有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体报道。
发行人环保合规情况，发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品情况”之“（五）公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”之“7、生产经营是否符合国家和地方环保要求”中补充披露，具体见本回复“1-3-2”相关内容。
1-5 发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求；发行人已取得排污许可证，报告期内污染物排放符合许可排放范围，且排污许可证仍在有效期内，其所载污染物排放要求为针对已建项目，
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待募投项目建成后将依据规定更新排放要求；发行人不存在大气污染重点防治区域内的耗煤项目；发行人现有工程符合环评批复文件要求，已落实污染物总量削减替代要求；发行人募投项目建设符合《环境影响评价法》的要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定；募投项目不存在自备燃煤电厂；发行人现有工程及募投项目位于城市人民政府规定的禁燃区域，但不涉及燃用相应类别的高污染燃料；发行人现有工程及募投项目不存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。1-5-1发行人生产经营符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求发行人属于精细化工行业，其主营业务为芳香族酮类产品的研发、生产和销售。发行人生产经营符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。发行人生产经营合规情况，发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（一）发行人所属行业”和“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品情况”之“（五）公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露，具体见本回复“1-1”和“1-3”相关内容。
1-5-2 发行人募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求发行人募投项目合规情况，发行人已在招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“一、本次发行募集资金规模及投向概况”之“（四）募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定”中补充披露如下：
“国务院、国家发改委、工信部等部委以及行业协会持续出台鼓励精细化工行业发展的产业政策，如：《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十三五”国家科技创新规划》、《打赢蓝天保卫战三年行动计划》、《石油和化学
工业“十三五”发展指南》、《新材料产业发展指南》、《新材料关键技术产业化实
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施方案》、《增强制造业核心竞争三年行动计划（2018-2020年）》、《战略性新兴产业分类（2018）》、《重点新材料首批次应用示范指导名录（2019年版）》及《产业结构调整指导目录（2019年本）》等政策，公司的8,000吨芳香酮及其配套项目生产的产品为上述产业政策鼓励发展的范围。江苏省2019年11月出台《<长江经济带发展负面清单指南>江苏省实施细则（试行）》，明确了长江经济带沿岸不得建设的项目类型和区域范围，公司8,000吨芳香酮及其配套项目的实施地点不在上述细则范围内，公司可持续推进8,000吨芳香酮及其配套项目、研发中心项目的投资建设。而且公司已于2017年5月获得《关于江苏新瀚新材料股份有限公司“年产8,000吨芳香酮及其配套项目和研发中
心环境影响报告书”的批复》（宁化环建复[2017]37号），并于2020年初开工建设，不存在自环境影响评价文件自批准之日起超过五年开工建设的情形，不存在未依法经审批部门审查或者审查后未予批准即开工建设的情形，符合《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关法律法规的要求。
公司8,000吨芳香酮及其配套项目和研发中心已取得苏（2019）宁六不动产权第0002091号不动产权证书、建字第320116201910123号建设工程规划许可证和320195202002241101号施工许可证，符合土地管理相关法律法规的要求。
综上，发行人本次募集资金投资项目中的“年产8,000吨芳香酮及其配套项目”、“研发中心项目”已在当地发展和改革委员会备案，并获得当地环保主管部门的批复，建设用地均已取得土地使用权，用地规划、施工许可均已获得当地建设规划主管部门的许可，符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。”
1-5-3 发行人已取得排污许可证，报告期内污染物排放符合许可排放范围，且排污许可证仍在有效期内，其所载污染物排放要求为针对已建项目，待募投项目建成后将依据规定更新排污许可证
《排污许可证管理办法（试行）》第7条规定“同一法人单位或者其他组织所
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属、位于不同生产经营场所的排污单位，应当以其所属的法人单位或者其他组织的名义，分别向生产经营场所所在地有核发权的环境保护主管部门（以下简称核发环保部门）申请排污许可证”，第24条规定“……在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证”。根据上述规定，排污许可证系向经营主体颁发。发行人当前持有的排污许可证所载污染物排放要求为针对年产5,000吨芳香酮项目和三氯化铝废液综合利用项目的污染物排放；发行人在建的募投项目启动生产设施或实际排污前，发行人将按照规定更新持有的排污许可证，将年产8,000吨芳香酮及其配套项目和建设研发中心项目的污染物排放纳入排放许可管理中。发行人取得的排污许可证情况，已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品情况”之“（五）公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露如下：
“（五）公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力……
2、主要污染物名称及排放量
发行人依法取得了排污许可证，报告期内污染物排放均在许可范围内，污染物排放符合《排污许可证管理办法（试行）》等国家法律法规和《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）、《化学工业挥发性有机物排放标准》（DB32/3151-2016）、《南京江北新材料科技园企业废水排放管理规定》及《南京化学工业园区污水排放管理规定》等排放标准，不存在超标排放的情形。…………
3、排污许可证取得情况
截至本招股说明书签署之日，公司拥有的排污许可证情况如下：
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| 证书名称 | 编号 | 被许可主体 | 许可范围 | 发证机关 | 有效期 |
| 排污许可证 | 91320000678952216F001P | 发行人 | 废气污染物种类：二氯乙烷、氯苯、甲醇、挥发性有机物、氯化氢、甲苯、1,3-二氯苯；废水污染物种类：总氮、氨氮、总磷、COD（化学需氧量） | 南京市生态环境局 | 2019-11-18 至 2022-11-17 |
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根据环评批复文件要求，发行人现有工程配备了酸性气体处理装置、有机气体处理装置、尾气排口在线监测装置、废水预处理设备（含生化系统）及三氯化铝综合利用装置等装置，可有效处理生产过程中产生废气、废水，并委托拥有危险废物经营许可证的处置企业进行处理固体废弃物。报告期内，发行人污染物排放均在许可范围内，不存在超标排放的情形。2021年1月8日，南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局向发行人出具的《南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局政府信息公开申请答复书》（宁新区管环依信复[2021]4号）中载明，“经查，自2017年1月1日至今，你单位在我局管辖范围内未发生因违反环境保护法律法规受到我局行政处罚情况”。保荐机构及发行人律师于2020年1月2日、2020年7月28日、2021年1月22日走访南京化学工业园区环境保护机构并制作的访谈记录，该局工作人员称未发现报告期内发行人在经营过程中存在违反环保部门监管范围内的相关法律法规的情形，也未受到过环境保护相关的行政处罚。保荐机构及发行人律师登录南京市生态环境局网站（http://hbj.nanjing.gov.cn）、江苏省生态环境厅网站（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）进行查询，未查询到有关新瀚新材的处罚信息或环保事故信息。综上，发行人现有工程配备了有效的废气、废水装置，并委托拥有危险废物经营许可证的处置企业进行处理固体废弃物；报告期内，发行人污染物排放均在许可范围内，不存在超标排放的情形，而且发行人不存在环保安全事故或被环保机关给予行政处罚的情形；发行人现有工程符合环评批复文件的要求。就上述情况，发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品情况”之“（五）公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露，具体见本回复“1-3-2”相关内容。
1-5-5-2发行人现有工程已落实污染物总量削减替代要求
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根据环境保护部2014年12月30日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见”，“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”
发行人现有工程包括年产5,000吨芳香酮项目和三氯化铝废液综合利用项目，均已在《建设项目环境影响报告》、《建设项目环境影响报告表》中明确了污染物排放削减量，该等项目均已取得环保主管部门的环境保护竣工验收合格文件。
综上，发行人现有工程均已取得环保主管部门的环境保护竣工验收合格文件，符合环评批复文件要求，已落实污染物总量削减替代要求。
就上述情况，发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品情况”之“（五）公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露，具体见本回复“1-3-2”相关内容。
1-5-6 发行人募投项目建设符合《环境影响评价法》的要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》中，关于项目建设的主要规定如下：
| 法律法规名称 | 具体条文 |
| 《中华人民共和国环境影响评价法》 | 第十六条国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。 |
| 第二十四条建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审 |
8-1-19
| 法律法规名称 | 具体条文 |
| 批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。 | |
| 第二十五条建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。 | |
| 《建设项目环境影响评价分类管理名录》 | 第二条根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。 |
| 第四条建设单位应当严格按照本名录确定建设项目环境影响评价类别，不得擅自改变环境影响评价类别。 | |
| 《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》 | 化工：年产超过20亿立方米的煤制天然气项目；年产超过100万吨的煤制油项目；年产超过100万吨的煤制甲醇项目；年产超过50万吨的煤经甲醇制烯烃项目。 |
8-1-20
使用自备燃煤电厂供应电力的情况，发行人募投项目建设内容中亦未包括“自备燃煤电厂”项目。就上述情况，发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“九、发行人已建、在建、拟建项目合规情况”中补充披露，具体见本回复“1-2”相关内容。
1-5-8发行人现有工程及募投项目位于城市人民政府规定的禁燃区域，但不涉及燃用相应类别的高污染燃料
2018年6月1日，南京市实施《关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》（南京市政府通告[2018]005号），规定“……将本市禁燃区范围扩大至本市行政区域……本市禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别选择《高污染燃料目录》中的“Ⅲ类（严格）”类别，具体为：（一）煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；（二）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；（三）非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料；（四）国家规定的其它高污染燃料。”
根据上述规定，发行人现有工程及募投项目位于城市人民政府规定的禁燃区域；但发行人现有工程及募投项目生产使用的能源（电力、蒸汽及工业水）均系由国网江苏省电力有限公司南京供电分公司、南京化学工业园公用事业有限责任公司供应，不存在燃用《高污染燃料目录》中“Ⅲ类（严格）”类别的高污染燃料情况。
就上述情况，发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“九、发行人已建、在建、拟建项目合规情况”中补充披露，具体见本回复“1-2”相关内容。
1-5-9发行人现有工程及募投项目不存在使用《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备
发行人现有工程和募投项目生产的产品均为芳香族酮类产品，生产工艺均是基于傅克反应，生产过程主要包括水解、分层、碱洗、提纯等环节，该等生产工艺不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类工艺；发行人现有工程和
8-1-21
募投项目中使用的设备主要包括反应釜、储罐、冷却塔、离心机、烘干机、干燥机、结晶器、冷凝器及分受器等，该等设备不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类装备。综上，发行人现有工程及募投项目不存在使用《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类工艺或装备的情况。就上述情况，发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品情况”之“（四）主要产品的工艺流程图”和“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“四、募集资金投资项目情况介绍”之“（一）年产8,000吨芳香酮及其配套项目”之“5、生产工艺流程”中补充披露如下：
“（四）主要产品的工艺流程图在工艺方面，公司产品均是基于傅克反应生产的芳香族酮类系列产品，生产过程主要包括水解、分层、碱洗、提纯等环节，傅克反应不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类工艺；发行人生产使用的设备包括反应釜、储罐、冷却塔、离心机、烘干机、干燥机、结晶器、冷凝器及分受器等设备，不存在使用《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类装备的情况。主要工艺流程如下：
……第九节 募集资金运用与未来发展规划……
四、募集资金投资项目情况介绍
（一）年产8,000吨芳香酮及其配套项目
……
3、主要设备
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本次募集资金投资项目所需生产设备和分析仪器根据生产工艺需要，本着高效、节约的原则，在综合考虑采购、运输、维护费用等各方面因素后进行购置。生产设备和分析仪器主要在国内采购。本项目使用的设备包括反应釜、储罐、冷却塔、离心机、烘干机、干燥机、结晶器、冷凝器及分受器等设备，不存在使用《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类装备的情况，本项目生产线设备投入金额为7,635.00万元。……
5、生产工艺流程
公司生产芳香族酮类产品的生产工艺均基于傅克反应，生产过程主要包括水解、分层、碱洗、提纯等环节，不存在使用《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类工艺的情况，主要工艺流程参见“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品情况”之“（四）主要产品的工艺流程”。
……”
1-6 保荐人及发行人律师核查程序及核查意见
保荐人、发行人律师：（1）查阅了相关法律法规、行业政策及相关行业标准；
（2）查阅了发行人出具的说明文件，发行人环境保护检测报告，报告期内发行人环保投入和费用成本的支出明细；（3）查阅了发行人已建、在建项目已取得的项目立项文件、节能评估报告和节能审查意见、环境影响报告表/书及环保验收等文件；（4）查阅了发行人相关环保投入和费用支出的合同或支付凭证、环保设施清单，并对发行人的能耗支出及其占主营业务成本的比重进行测算；（5）取得了南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局向发行人出具的《南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局政府信息公开申请答复书》（宁新区管环依信复[2020]71号）、《南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局政府信息公开申请答复书》（宁新区管环依信复[2021]4号），并对南京化学工业园区环境保护机构进行访谈；（6）查询了南京市生态环境局网站（http://hbj.nanjing.gov.cn）、江苏省生态环境厅网站（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站
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（http://www.mee.gov.cn/）、企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国网等网站，核查发行人报告期内的环保行政处罚情况；（7）查询了百度搜索引擎、主要财经门户网站、主要财经报刊等，对相关媒体报道发行人的情况进行了持续跟踪；
（8）查阅了发行人报告内取得排污许可证，并对发行人报告期内的污染物排放情
况作了分析；（9）查阅了发行生产流程和生产工艺相关的说明，并查看了发行人产品生产流程；（10）查阅了发行人年产8,000吨芳香酮及其配套项目和建设研发中心项目的可行性研究报告，现场查看了该等募投项目的建设情况；（11）走访了南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新区化工产业转型发展管理办公室负责人，并取得了南京江北新材料科技园管理办公室出具的《情况说明》。
经核查，保荐人、发行人律师认为：（1）发行人不属于高耗能高排放行业企业；发行人主营业务符合国家产业政策和行业准入条件；（2）发行人无拟建项目，已建、在建项目均不属于高耗能高排放项目，已履行了备案、环评、安评、能评等程序，不存在被关停的情况或被关停风险；（3）发行人主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规和国家标准；（4）发行人报告期内未曾发生环保事故、重大群体性环保事件，亦未受到环保行政处罚，未查询到发行人执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体报道；（5）发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求；发行人已取得排污许可证，报告期内污染物排放符合许可排放范围，且排污许可证仍在有效期内，其所载污染物排放要求为针对已建项目，待募投项目建成后将依据规定更新排污许可证；发行人不存在大气污染重点防治区域内的耗煤项目；发行人现有工程符合环评批复文件要求，已落实污染物总量削减替代要求；发行人募投项目建设符合《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定；发行人募投项目不存在自备燃煤电厂；发行人现有工程及募投项目位于城市人民政府规定的禁燃区域，但不存在燃用《高污染燃料目录》中“Ⅲ类（严格）”类别的高污染燃料情况；发行人现有工程及募投项目不存在使用《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备的情况。
8-1-24
（此页无正文，为《关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心补充意见落实函的回复》之盖章页）
董事长及法定代表人：
江苏新瀚新材料股份有限公司
年 月 日
| 严留新 |
8-1-25
声明
本人已认真阅读江苏新瀚新材料股份有限公司本次补充意见落实函回复的全部内容，本人承诺本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
江苏新瀚新材料股份有限公司
年 月 日
| 严留新 |
8-1-26
（此页无正文，为《关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心补充意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈春芳 卢戈
中泰证券股份有限公司
年 月 日
8-1-27
声明
本人已认真阅读江苏新瀚新材料股份有限公司本次补充意见落实函回复的全部内容，了解本次回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
中泰证券股份有限公司
年 月 日
| 李峰 |