证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2021-15号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于补充审议关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会湖北监管局出具的《湖北证监局关于对湖北国创高新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]4号），2015年6月湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的湖北国创光谷房地产开发有限公司（以下简称“光谷地产”）1800万元股权转让给控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”），未履行审议程序及披露义务。公司将此项交易提交公司董事会补充审议。具体情况如下：
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
2013年2月27日公司召开第四届董事会第七次会议、2013年3月15日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于对外投资设立项目公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联方合作设立项目公司进行合作建房，并签订了投资协议。详见公司于2013年2月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立项目公司暨关联交易的公告》（公告编号：2013-006号）。2013年4月项目公司光谷地产成立，公司持有其1800万元股权。
2014年4月湖北证监局对公司高管出具《行政监管措施决定书》指出，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的有关规定，因公司不参与光谷地产的经营也不享受分红，上述出资不具有长期股权投资必备要件，其本质应视作购房行为。详见公司于2014年6月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于相关人员收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2014-049号）。
经与光谷地产其他股东及国创集团协商，国创集团同意受让公司持有的光谷地产1800万元股权。2015年6月，公司与国创集团签署股权转让协议，将光谷
地产1800万元股权转让给国创集团，并办理了工商变更登记手续。因公司未实际缴付1800万元股权款，也不享受光谷地产分红，因此本次以0元转让上述股权。
（二）构成关联交易情况
本次交易对方为公司控股股东国创集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
2021年3月5日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，审议该议案时关联董事王昕先生、高庆寿先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及公司的《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
| 名 称 | 国创高科实业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914200006154096385 |
| 成立日期 | 1996-12-02 |
| 注册资本 | 30000万人民币 |
| 注册地址 | 武汉市东西湖区新沟农场新华集 |
| 经营范围 | 公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出口业务；本企业对外控股、参股的企业股权管理；企业管理咨询、财务咨询、信息咨询。 |
2、主要财务状况：截止2020年9月30日，国创集团总资产129.13亿，总负债66.55亿，净资产62.58亿，收入35.41亿，净利润1.28亿（未经审计）。
3、与公司的关联关系：国创集团持有公司28.89%股份，为公司控股股东。
4、失信被执行情况：经查询，国创集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、2015年6月交易前标的基本情况
| 名 称 | 湖北国创光谷房地产开发有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91420000066107978G | ||
| 成立日期 | 2013-04-07 | ||
| 注册资本 | 11000万人民币 | ||
| 注册地址 | 武汉市东湖开发区华光大道18号高科大厦17层 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目:房地产开发经营、自有房屋出租；室内装修、管道和设备安装（不含压力管道和特种设备）；物业管理、建筑物拆除服务（不含爆破工程服务）、道路与土石方工程施工、商品房销售 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 湖北国创高新材料股份有限公司 | 1800万元 | 16.36% | |
| 武汉国苑置业有限公司 | 1200万元 | 10.91% | |
| 湖北国创房地产开发有限公司 | 8000万元 | 72.73% | |
| 合 计 | 11000万元 | 100% | |
2、主要财务状况：截止2015年3月31日，光谷地产总资产8.15亿，净资产1.02亿（未经审计）。
3、公司出资情况
根据《投资协议》，公司以自有资金投资人民币20,000万元，以取得自用房产为目的，不参与项目公司的日常经营及利润分配，仅要求项目完工后，保证公司能够分配到房产不少于35,000平方米。公司对该项目的最终投资不超过人民币20,000万元，不再追加其他任何投资。项目实施完毕后，项目公司负责回购公司持有的全部股权。
因公司已缴纳2亿元购房款，1800万元股权款未实际出资。为明确资金性质，理顺股权关系，公司决定退出光谷地产股权。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的有关规定，因公司不参与光谷地产的经营也不享受分红，对光谷地产的20,000万元出资不具有长期股权投资必备要件，其本质应视作购房行为。因此公司不应当持有国创光谷的股权。
因公司尚未缴纳1800万元出资款，且不参与光谷地产的日常经营及利润分配，本次交易公司以0元将光谷地产1800万元股权转让给国创集团，公司投资20,000万元购买不少于35,000平方米房产的权利不变。本次交易遵循自愿、合规的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
五、转让协议主要内容
甲方：湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：国创高科实业集团有限公司（以下简称“乙方”）目标公司：湖北国创光谷房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）鉴于：
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的有关规定，因甲方不参与目标公司的经营也不享受分红，甲方持有目标公司1800万元股权不具有长期股权投资必备要件，因此甲方不应持有乙方的股权。为理顺股权关系，甲方与乙方就上述股权转让事宜达成如下协议：
一、目标股权
本协议所称交易目标股权，为甲方持有的目标公司1800万元股权。该目标股权即为甲方拟转让股权，也即乙方拟受让股权。
二、转让价款
因甲方尚未实际支付1800万元出资款，且甲方不参与目标公司的经营也不享受分红，因此本次股权转让价格为0元。
三、权利与义务
（一）甲方的权利与义务
甲方应积极协助目标公司办理本次股权转让工商登记事宜。
（二）乙方的权利与义务
1、乙方应积极协助目标公司办理本次股权转让工商登记事宜；
2、乙方承担对目标公司的出资义务；
3、作为目标公司其他股东的控股股东，乙方应确保本次股权转让事宜能够获得目标公司股东会的同意；
4、作为目标公司其他股东的控股股东，乙方应确保甲方向目标公司投资2亿元购买不少于35,000平方米房产的权利不变。
（三）目标公司的权利与义务
1、目标公司应确保甲方向目标公司投资2亿元购买不少于35,000平方米房产的权利不变。
2、目标公司应及时办理本次股权转让工商登记事宜。
四、其他
1、本协议经各方签字盖章后生效。
2、本协议一式四份，甲乙双方各执一份，目标公司执两份，具有相同法律
效力。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于理顺投资关系，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立董事独立意见
公司独立董事认为：董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序合法、有效。上述关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，符合国家有关法律、法规、政策的规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。我们同意公司上述关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
2021年3月7日