证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2021-12号
湖北国创高新材料股份有限公司关于湖北证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国创高新”）收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）出具的《湖北证监局关于对湖北国创高新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2021]4号）)（以下简称“《决定书》”）,要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。详见公司于2021年2月10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股股东收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2021-6号）。
收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关方进行了通报，针对有关问题召开专题会议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，就《决定书》中提出的问题和要求切实进行了整改，现将具体整改情况报告如下：
一、公司开展专项整改的总体安排
为了更好地落实湖北证监局下发的《决定书》的相关整改要求，公司迅速召开专题会议，部署整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，就《决定书》中提出的问题进行了深入自查，并逐项提出了整改计划。同时要求整改责任人针对《决定书》提出的有关问题，结合自查整改的落实情况，进一步明确后续安排和改进、完善措施，并由内审
部门进行督促检查，做到切实提升公司内控治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。
二、公司实施的整改措施、完成情况
（一）未按规定披露关联方非经营性资金占用
1、2016年9月至2018年12月，控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称国创集团）期间占用你公司1,287,952.50元。其中，75万元占用期间为2016年9月至2018年6月。你公司2016年至2018年年度报告、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明均未对该关联方非经营性资金占用情况做相关披露。
整改措施：
上述非经营性占用资金已于2018年结清，控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）于2020年9月16日支付了上述占用期间的资金占用费112,612.13元，资金占用费利率计算标准为同期银行贷款年利率4.35%上浮20%，即年利率5.22%。
公司根据《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，对2016年至2018年年度报告、控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进行补充披露。详见2021年3月8日披露于巨潮资讯网的《关于定期报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的补充披露的公告》（公告编号：2021-14号）。
整改责任人：总会计师、董事会秘书整改时间：已完成
2、2018年9月至2019年4月，国创集团期间占用你公司650万元。你公司2018年、2019年年度报告、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明均未对该关联方非经营性资金占用情况做相关披露。
整改措施：
上述非经营性占用资金已于2019年4月2日结清，控股股东国创集团于2020年9月16日支付了上述占用期间的资金占用费172,477.50元。资金占用费利率计算标准为同期银行贷款年利率4.35%上浮20%，即年利率5.22%。
公司根据《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，对2018年至2019年年度报告、控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进行补充披露。详见2021年3月8日披露于巨潮资讯网的《关于定期报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的补充披露的公告》（公告编号：2021-14号）。
整改责任人：总会计师、董事会秘书整改时间：已完成上述两笔资金占用均是因为股权转让后公司未及时交接财务，未及时清理关联方资金往来所致。公司发现后已清收被占用资金，并收取资金占用费。公司对此深刻反思，认为公司对子公司财务缺乏有效监管，公司内部审计工作存在缺陷。为杜绝类似事件，公司将从以下几个方面持续改进财务工作：
（1）强化财务管理制度执行力建设。组织公司财务人员学习相关法律、法规、会计准则的规定，学习公司的财务管理制度， 完善内控制度，加强内部稽核，对关联方交易、资金往来高度重视，防止类似情况发生。
（2）强化内部审计工作。加强内部审计建设，完善、落实董事会审计委员会对内审部门负责人的考核机制，畅通内审负责人与董事会审计委员会及其委员的沟通渠道，提升内审部门的独立性。为防止资金占用情况的再次发生，公司内审部门及财务部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况。
（3）加强学习，提高法律意识，恪守法律底线。今后，公司董事会工作部将及时收集与上市公司监管相关的法律法规，整理上市公司违规案例，汇编成册，定期组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员，特别是控股股东、实际控制人，集中学习，认真讨论，强化规范意识。同时，公司管理层将认真吸取经验教训，深刻反省，加强自律，恪守法律底线。
（二）电子产品业务收入确认方式选择不当
2017年至2019年期间，你公司开展的电子产品业务实为贸易业务。你公司实质上不承担交付商品的主要义务及商品存货、质量及价格风险，仅承担垫付部分采
购款与协助验收商品的责任。在该业务中，你公司主要充当代理人的角色，对于该业务，你公司一直采用总额法确认相关收入。整改措施：
公司根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北国创高新材料股份有限公司2020年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》（众环专字（2021）0100333号），对2017至2019年年度报告的相关数据进行会计差错更正并披露。详见2021年3月8日披露于巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2021-13号）。
公司财务部门将全面加强《企业会计准则》学习，正确处理各项经济业务，加强会计核算基础工作，进一步提高财务信息质量。
整改责任人：总会计师、董事会秘书
整改时间：已完成
（三）关联交易未履行审议程序和信息披露义务
2015年6月，你公司将持有的湖北国创光谷房地产开发有限公司30%股份转让给国创集团。针对以上关联交易你公司未履行董事会、股东大会等审议程序，也未及时履行信息披露义务。
整改措施：
2021年3月5日公司将上述股权转让事项提交公司第六届董事会第十二次会议补充审议通过并披露。详见2021年3月8日披露于巨潮资讯网的《关于补充审议关联交易的公告》（公告编号：2021-15号）。
公司后续将从以下几个方面提升公司治理：
1、加强证券法律法规学习。公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范，完善公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等内控制度，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。
2、强化信息披露管理。公司将进一步明确相关部门、子公司信息报告的责任人，强调各部门、各子公司应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关事项，及时反
馈公司重大信息，严格执行公司相关制度。加强公司内部沟通机制，确保公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露。整改责任人：董事会秘书整改时间：已完成
（四）全面自查近五年实际控制人、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金，以及公司向实际控制人、控股股东及其关联方提供担保情况。自查情况：
公司全面自查了近五年实际控制人、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况，除上述发生的两笔关联方非经营性资金占用外，未发现其他涉及关联方非经营性资金占用情况。
公司目前的对外担保全部是为全资子公司或全资孙公司提供的担保，公司不存在为大股东或其他关联方提供担保的情形。
三、总结
针对《决定书》指出的问题，公司根据内部问责机制，对相关责任人进行了追责。这些问题的暴露，反映了公司经营过程中存在的风险和管理短板。为保证公司的长远健康发展，公司将严格按照湖北证监局下发的《决定书》的精神和要求，积极高效整改，并形成长效机制，定期检验整改效果，持续提高财务管理、信息披露、公司治理和内部控制的水平，保证公司不断高质量、可持续、稳定向前发展，维护全体投资者利益。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会2021年3月7日