证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2021-031
广州市香雪制药股份有限公司关于子公司员工股权激励框架方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、子公司员工股权激励方案概述
（一）概述
为快速引进和吸纳高端人才，充分调动广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）和子公司香雪生命科学技术（广东）有限公司（以下简称“香雪生命科学”）管理层、研发人员及业务骨干的工作积极性，保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励核心人员努力奋斗，并将自身利益与公司长远发展紧密结合，公司拟通过香雪生命科学作为股权激励实施主体,实施核心人员的股权激励。
（二）股权激励实施主体的业务定位
香雪生命科学的设立是落实公司成为抗肿瘤药物研发的专业公司，打造全球创新的行业技术平台，增强公司核心竞争力的发展战略具体措施之一。以子公司员工股权激励的方式调动核心人员积极性，进一步强化公司在高亲和性特异性T细胞免疫治疗药物和治疗方法研发方面实力。香雪生命科学在符合独立上市条件情况下考虑独立上市。
香雪生命科学将依托于公司大平台，逐步建立独立的研发、管理、生产体系，根据业务发展情况，逐步提高经营管理独立性。香雪生命科学的主要业务范围包括：细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。许可项目：药品进出口；药品生产。
（三）审议程序
公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司员工股权激励框架方案的议案》，同意设立有限合伙企业作为员工持股平台和员工投资平台，用于核心人员的股权激励。本次议案经董事会审议通过后，将授权公司经营管理层在法律法规范围内全权指定和实施具体方案，包括但不限于激励对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定、员工持股平台及投资平台的运作机制、工商设立、工商变更、日常运营管理、相关协议签署等与本次员工股权激励方案相关的所有其他事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、子公司员工股权激励方案的主要内容
（一）实施原则
以激励公司及子公司与激励对象共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况制定、实施子公司员工股权激励。
（二）方案基本情况
本次激励计划以激励对象间接持股方式进行，具体方式如下：
1、员工持股平台：以有限合伙企业的形式设立，激励对象为有限合伙企业的有限合伙人，通过有限合伙企业间接持有香雪生命科学的股权（在本次激励计划实施过程中，如因激励对象人数增加致使单个有限合伙企业的合伙人数达法定上限的，则需增设新的有限合伙企业），并根据公司统一安排实际缴纳出资。
2、员工投资平台：以有限合伙企业的形式设立，由公司全资子公司广州香雪健康产业股权投资管理有限公司（以下简称“投资管理公司”）但任员工投资平台的执行事务合伙人（普通合伙人）。员工投资平台将通过受让广东香雪精准医疗技术有限公司（以下简称“香雪精准”）所持香雪生命科学的股份形成一个激励平台（受让比例不超过32%，香雪生命科学引入战略投资者之后，员工投资平台的持股比例将会同比例稀释）。
激励框架如下图所示：
（三）具体内容
1、实施主体
名称：香雪生命科学技术（广东）有限公司法定代表人：曾仑注册资本：500万元成立日期：2020年12月23日统一社会信用代码：91440400MA55QPUE6W类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-72744经营范围：一般项目：细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：药品进出口；药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、激励对象
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定及香雪生命科学的实际情况确定激励对象。激励对象为香雪生命科学的高级管理人员、优秀中层管理人员、核心技术人员和业务人员等，以及香雪生命科学董事会认为对香雪生命科学有特殊贡献、需要进行激励的其他人员。激励对象的具体选择由香雪生命科学根据现有员工职位、任职年限、能力、业绩等因素确定；未来新进员工根据其入职情况及进入香雪生命科学后的工作情况确定。
3、激励方式
公司子公司香雪精准拟通过出让香雪生命科学32%股权至员工投资平台，员工投资平台的财产份额主要陆续用于香雪生命科学的股权激励，激励价格不低于香雪生命科学经审计的每股净资产（以2021年1月31日为审计基准日）。
4、资金来源
各激励对象实际出资的资金均为自筹，缴纳的时间由香雪生命科学根据具体情况统一确定。
5、股权激励退出方式
激励对象退出方式包括：香雪生命科学独立上市；满足一定条件后对外转让激励份额；公司在合适的条件下收购激励对象持有的激励份额以及法律法规允许的其他方式。
6、授权和具体实施
公司董事会拟授权香雪生命科学董事会及其授权人士具体负责本次股权激励的实施，包括但不限于激励对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定、员工持股平台及投资平台的运作机制、工商设立、工商变更、日常运营管理、相关协议签署等与本次员工股权激励方案相关的所有其他事项。
三、独立董事意见
本次子公司员工股权激励方案的实施有利于快速引进和吸纳高端人才，有利于充分调动公司研发核心人员工作积极性，有利于保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励核心人员努力奋斗，并将自身利益与公司长远发展紧密结合。该事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意香雪生命科学实施本
次股权激励。
四、监事会意见
香雪生命科学实施股权激励，有利于充分调动员工的工作积极性，有利于保障核心人员的稳定，有利于将员工与子公司利益紧密结合，完善了子公司的激励约束机制，同意实施本次股权激励。
五、本次股权激励的目的及对公司的影响
本次股权激励为充分调动香雪生命科学管理层及核心人员工作积极性，保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，激励核心人员努力奋斗，并将自身利益与香雪生命科学长远发展紧密结合，共同推动香雪生命科学可持续发展，创造更大的价值。 本次股权激励的实施，不改变公司对香雪生命科学的控制权，不改变公司的合并报表范围。本次激励计划的实施将促进员工与子公司的共同成长和发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
六、本次股权激励存在的风险
（一）被激励对象参与意愿不强、未及时缴款或其他原因导致其方案实施进度缓慢或无法实施的风险；
（二）行业或其他外部环境原因导致香雪生命科学业务发展不顺利，股权激励效果未达预期的风险；
（三）实施本次股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用，且该等费用在其摊销年限内可能存在减少当期净利润的风险。
公司会根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十七次会议决议；
2、第八届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二十七次会议的独立意见。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2021年3月5日