证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2021-032
广州市香雪制药股份有限公司关于子公司引入战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东香雪精准医疗技术有限公司（以下简称“香雪精准”）专注于针对肿瘤的特异性T细胞过继免疫治疗技术的研发及临床应用技术的发展，2019年3月，香雪精准原研的TAEST16001注射液新药临床注册申请获得国内首个TCR-T临床试验许可，目前正在进行一期临床试验。为进一步整合公司内部资源，提升香雪生命科学自身融资能力，提高整体经营管理效率，2021年1月，公司同意香雪精准将其与特异性T细胞过继免疫治疗技术相关的全部资产及负债以经审计的账面价值划转至子公司香雪生命科学技术（广东）有限公司（以下简称“香雪生命科学”），以提高公司在细胞免疫治疗的独立研发和运营能力。为了进一步巩固公司在特异性T细胞过继免疫治疗实体肿瘤技术的领先地位，加快推进TAEST16001注射液新药临床试验以及开发更多研发管线，预计未来1到2年仍需较大资金投入，公司拟在子公司香雪生命科学引入战略投资者，以加快公司在细胞免疫治疗领域的独立发展。
（二）近日，香雪精准、香雪生命科学与北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖医疗”）签署了《有关香雪生命科学技术（广东）有限公司之A轮融资投资协议》及相关融资文件，本次投资将按照香雪生命科学投前估值8.4亿元为定价基础，华盖医疗向香雪生命科学增资10,000万元（其中59.5238万元计入注册资本、9,940.4762万元计入资本公积）。本次增资完成后，香雪生命科学注册资本将增加至559.5238万元，其中，香雪精准持有89.3617%股权，华盖医疗持有10.6383%股权。
（三）公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司引入战略投资者的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
名称
| 名称 | 北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110114MA01E29U2J |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资份额 | 306,666.667万元人民币 |
| 成立时间 | 2018-08-13 |
| 基金备案登记编号 | SES400 |
| 注册地址 | 北京市昌平区沙河镇能源东路1号院1号楼4层1单元401-3 |
| 执行事务合伙人 | 华盖医疗投资管理（北京）有限公司 |
| 普通合伙人 | 华盖医疗投资管理（北京）有限公司 |
| 基金管理人 | 华盖资本有限责任公司 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询、企业管理咨询（不含中介服务）；财务咨询 |
| 主要财务数据 | 根据华盖医疗管理层报表（未经审计）：截至2020年12月31日，其总资产约为人民币29.20亿元，所有者权益约为人民币27.63亿元，负债总额约为人民币1.57亿元；2020年1月至12月，主营业务收入人民币0元，净利润约人民币5.17亿元。 |
（二）合伙人结构
| 姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资份额（万元） | 实缴出资份额（万元） | 出资比例（%） |
| 华盖医疗投资管理（北京）有限公司 GP | 普通合伙人 | 3,102.201011 | 2,171.54 | 1.01% |
| 北京市科技创新基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 40,000.00 | 28,000.00 | 13.04% |
中国太平洋人寿保险股份有限公司
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 21,000.00 | 9.78% |
| 渤海人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3,500.00 | 1.63% |
| 宁波梅山保税港区碧盛股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 6,000.00 | 4,200.00 | 1.96% |
| 上海觅总投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 8,455.00 | 8,455.00 | 2.76% |
| 宁波影领投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,430.00 | 5,430.00 | 1.77% |
| 北京昌平中小微企业双创发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3,500.00 | 1.63% |
| 宁波坤元道朴投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1,000.00 | 0.33% |
| 宁波梅山保税港区琨牛股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,387.50 | 2,387.50 | 0.78% |
| 东营元一元洋股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,000.00 | 4,000.00 | 1.30% |
| 唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.65% |
| 厦门国际信托有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 2,100.00 | 0.98% |
| 厦门市金创集智创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1,400.00 | 0.65% |
| 珠海恒天嘉睿股权投资基金(有限合伙) | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3,500.00 | 1.63% |
| 珠海斐创私募股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,785.00 | 1,785.00 | 0.58% |
| 珠海汇烁股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,665.00 | 3,665.00 | 1.20% |
| 中华联合财产保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 5,600.00 | 2.61% |
| 北京首钢基金有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3,500.00 | 1.63% |
| 宁波瀛玉股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,733.388493 | 4,733.39 | 1.54% |
| 宁波皓斐聿远股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,608.577096 | 4,608.58 | 1.50% |
| 杭州裕畅投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 6,500.00 | 6,500.00 | 2.12% |
| 中国人寿再保险有限责任公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 7,000.00 | 3.26% |
| 天津华盖海创商务咨询合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 10,000.00 | 7,000.00 | 3.26% |
| 广州金域医学检验集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3,500.00 | 1.63% |
| 共青城子衿投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 7,000.00 | 3.26% |
| 厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 2,100.00 | 0.98% |
宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
| 宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1,400.00 | 0.65% |
| 宁波博檬企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,500.00 | 1,750.00 | 0.82% |
| 上海博福投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,500.00 | 1,750.00 | 0.82% |
| 安徽建安投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3,500.00 | 1.63% |
| 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000.00 | 21,000.00 | 9.78% |
| 中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 14,000.00 | 6.52% |
| 珠海发展投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000.00 | 21,000.00 | 9.78% |
| 北京市大兴发展引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 15,000.00 | 10,500.00 | 4.89% |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3,500.00 | 1.63% |
（三）关联关系说明
华盖医疗与公司、香雪精准及香雪生命科学不存在关联关系，公司同意香雪精准放弃对香雪生命科学新增注册资本的优先认购权。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
香雪生命科学技术（广东）有限公司
法定代表人：曾仑
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91440400MA55QPUE6W
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-72744
经营范围：一般项目：细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。许可项目：药品进出口；药品生产。
增资前后股东情况：
单位：万元
| 增资前 | 增资后 | |||
| 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 |
| 广东香雪精准医疗技术有限公司 | 500 | 100% | 500 | 89.3617% |
| 北京华盖信诚远航医疗产业投资合 | 0 | 0% | 59.5238 | 10.6383% |
伙企业（有限合伙）
| 伙企业（有限合伙） | ||||
| 合计 | 500 | 100% | 559.5238 | 100% |
注：公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司员工股权激励框架方案的议案》，同意设立有限合伙企业作为员工持股平台，用于核心人员的股权激励。香雪精准拟通过出让香雪生命科学32%股权（引入战略投资者稀释股份之前）至员工持股平台，引入战略投资者之后，员工持股平台最终持有香雪生命科学的股份将会同步稀释。
（二）交易标的其他情况
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的审计情况
具有从事证券相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，并出具了《专项审计报告》（大华核字[2021]002028号）。根据《专项审计报告》，香雪生命科学于审计基准日2021年1月31日主要财务数据见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年1月31日 |
| 流动资产 | 2,230.38 |
| 非流动资产 | 43,175.36 |
| 其中：长期股权投资 | 6,784.25 |
| 固定资产 | 4,220.12 |
| 在建工程 | 369.93 |
| 使用权资产 | 3,236.53 |
| 无形资产 | 14,465.95 |
| 开发支出 | 11,052.74 |
| 长期待摊费用 | 3,045.85 |
| 资产总计 | 45,405.75 |
| 流动负债 | 4,991.52 |
| 非流动负债 | 2,588.28 |
| 负债合计 | 7,579.79 |
| 所有者权益 | 37,825.95 |
（四）交易标的评估情况
具有从事证券相关业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，并出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第620005号），根据《资产评估报告》，截止评估基准日2021年1月31日，香雪生命科学技术（广东）有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：
1、收益法评估结果
香雪生命科学技术（广东）有限公司评估基准日净资产账面价值为37,825.95万元；收益法评估后的股东全部权益价值为82,083.13万元，增值额为44,257.18万元，增值率为117.00%。
2、资产基础法评估结果
香雪生命科学技术（广东）有限公司评估基准日总资产账面价值为45,405.75万元，评估价值为47,347.38万元，增值额为1,941.63万元，增值率为4.28 %；总负债账面价值为7,579.80万元，评估价值为7,579.80万元，无增减值变化；净资产账面价值为37,825.95万元，净资产评估价值为39,767.58万元，增值额为1,941.63万元，增值率为5.13 %。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2021年1月31日
金额单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 2,230.38 | 2,324.39 | 94.01 | 4.21 |
| 2 | 非流动资产 | 43,175.37 | 45,238.42 | 2,063.05 | 4.78 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 6,784.25 | 6,541.67 | -242.58 | -3.58 |
| 4 | 固定资产 | 4,220.12 | 4,287.31 | 67.19 | 1.59 |
| 5 | 在建工程 | 369.93 | 369.93 | - | - |
| 6 | 使用权资产 | 3,236.53 | 3,236.53 | - | - |
| 7 | 无形资产 | 14,465.95 | 16,488.96 | 2,023.01 | 13.98 |
| 8 | 开发支出 | 11,052.74 | 11,052.74 | - | - |
| 9 | 长期待摊费用 | 3,045.85 | 3,045.85 | - | - |
| 10 | 资产总计 | 45,405.75 | 47,347.38 | 1,941.63 | 4.28 |
| 11 | 流动负债 | 4,991.52 | 4,991.52 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | 2,588.28 | 2,588.28 | - | - |
| 13 | 负债合计 | 7,579.80 | 7,579.80 | - | - |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 37,825.95 | 39,767.58 | 1,941.63 | 5.13 |
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为82,083.13万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为39,767.58万元，两者相差42,315.55万元，差异率为106.41%。
从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估
基准日的市场价值，两种方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从资产未来获利能力的角度体现企业价值，它包括了资产基础法中难以准确体现的管理效率、研发团队等无形资产价值，能够完整体现企业的整体价值。同时，从本次评估目的看，战略投资者不仅关注被评估企业目前拥有的单项资产价值之和，更关注被评估企业未来获利能力和发展潜力。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：香雪生命科学技术（广东）有限公司的股东全部权益价值评估结果为82,083.13万元。
四、交易定价政策及定价依据
本次增资交易价格由交易方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定， 各方同意，香雪生命科学的股东全部权益价值以大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（大华核字[2021]002028号）为参考，以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第620005号）的股东全部权益价值评估结果为依据。各方均同意：华盖医疗按照香雪生命科学投前估值8.4亿元为定价基础，华盖医疗向香雪生命科学增资10,000万元（其中59.5238万元计入注册资本、9,940.4762万元计入资本公积），取得香雪生命科学10.6383%股权。
五、《投资协议》的主要内容
现有股东：广东香雪精准医疗技术有限公司
投资方：北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）
目标公司：香雪生命科学技术（广东）有限公司
1、投资方式及金额
目标公司主营业务为针对肿瘤的特异性T细胞过继免疫治疗技术的研发，为促进业务发展及融资需求将引进投资方。投资方将对目标公司投资人民币10,000万元，其中人民币59.5238万元认购新增注册资本，人民币9,940.4762万元计入资本公积。交易完成后，投资方持有目标公司增资扩股后10.6383%股权。
2、交易安排
投资方将分两期支付投资款：第一期投资款的70%，将于目标公司完成交易所需全部程序及相关交易文件已履行并完成、实施员工激励计划、本次交易工商
变更登记等事项后支付；第二期投资款的30%，将于现有股东完成对目标公司的资产转移、目标公司与核心员工签署劳动，保密，竞业禁止合同等事项后支付。
3、董事会成员
目标公司董事会由5名董事组成，其中，现有股东有权委派4名董事，投资方有权委派1名董事。
4、税费
本次交易及各方为执行本次交易发生的相关费用和税费均由相关方自行承担。
5、协议生效
本协议自各方签署盖章后生效。
六、独立董事意见
香雪生命科学引进华盖医疗增资，公司全资子公司广东香雪精准医疗技术有限公司放弃香雪生命科学的优先认缴出资权，增资完成后其仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生影响。引进投资者的相关事项有利于增强香雪生命科学整体实力和市场竞争力，符合公司利益和战略发展目标，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意香雪生命科学引进投资者的相关事项。
七、交易目的及对公司的影响
香雪生命科学未来将会开展细胞技术研发和应用的业务，华盖医疗对其进行投资，充分反映了其市场价值和发展前景，将有助于提升其行业地位；有助于促进股东结构多元化，完善公司治理结构，充分利用知名投资机构在精准医疗行业的投资及战略布局，帮助香雪生命科学实现产业链的上下游拓展，丰富客户资源；有助于其把握发展方向及发展机遇，加强研发能力，扩充资本实力，加速业务发展。本次引进投资者符合公司利益和战略发展目标，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次增资事项完成后，香雪生命科学仍为公司控股子公司，不会导致合并报表范围的变更。公司将会根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二十七次会议的独立意见；
3、《有关香雪生命科学技术（广东）有限公司之A轮融资投资协议》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2021年3月5日