本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
香雪生命科学技术（广东）有限公司拟引进战略投资者涉及的香雪生命科学技术（广东）有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告国融兴华评报字[2021]第620005号
（共一册，第一册）
评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司评估报告日：2021年3月4日
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目 录
声 明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 2
资产评估报告正文 ...... 4
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 . 4二、 评估目的 ...... 7
三、 评估对象和评估范围 ...... 7
四、 价值类型 ...... 9
五、 评估基准日 ...... 9
六、 评估依据 ...... 9
七、 评估方法 ...... 11
八、 评估程序实施过程和情况 ...... 18
九、 评估假设 ...... 20
十、 评估结论 ...... 22
十一、 特别事项说明 ...... 23
十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 25
十三、 资产评估报告日 ...... 26
十四、 评估机构和资产评估师签章 ...... 27
资产评估报告附件 ...... 28
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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香雪生命科学技术（广东）有限公司拟引进战略投资者
涉及的香雪生命科学技术（广东）有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告摘要国融兴华评报字[2021]第620005号香雪生命科学技术（广东）有限公司：
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受香雪生命科学技术（广东）有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对香雪生命科学技术（广东）有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：香雪生命科学技术（广东）有限公司拟引进战略投资者，为此需要对香雪生命科学技术（广东）有限公司股权全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
评估对象：香雪生命科学技术（广东）有限公司的股东全部权益价值
评估范围：被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。
评估基准日：2021年1月31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
香雪生命科学技术（广东）有限公司评估基准日总资产账面价值为45,405.75万元；总负债账面价值为7,579.79万元；净资产账面价值为37,825.95万元，股东全部权益评估价值为82,083.13万元，增值额为44,257.18万元，增值率为117.00%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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香雪生命科学技术（广东）有限公司拟引进战略投资者
涉及的香雪生命科学技术（广东）有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告正文
国融兴华评报字[2021]第620005号
香雪生命科学技术（广东）有限公司：
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法评估方法，按照必要的评估程序，对香雪生命科学技术（广东）有限公司拟引进战略投资者行为涉及的股东全部权益在2021年1月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为香雪生命科学技术（广东）有限公司，被评估单位为香雪生命科学技术（广东）有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括被评估单位上级主管单位。
(一) 委托人暨被评估单位简介
1、注册登记情况
企业名称：香雪生命科学技术（广东）有限公司(以下简称：“香雪生命科技”)统一社会信用代码：91440400MA55QPUE6W企业地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-72744(集中办公区)法定代表人：曾仑注册资本：500万元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2020-12-23营业期限：2020-12-23 至 无固定期限主要经营范围：一般项目：细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展；技
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术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品进出口；药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、公司股东及持股比例、股权变更情况
香雪生命科技成立于2020年12月23日，由广东香雪精准医疗技术有限公司出资设立，注册资本500万元人民币，评估基准日时尚未实缴，香雪生命科技成立时的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股比例% | 认缴出资额（万元） | 备注 |
| 广东香雪精准医疗技术有限公司 | 100.00 | 500.00 | 尚未实缴 |
| 合计 | 100.00 | 500.00 |
香雪生命科技成立至评估基准日，未发生股权变更。
3、企业简介
香雪生命科学技术（广东）有限公司成立于2020年12月23日，2021年1月22日，广州市香雪制药股份有限公司召开第八届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于子公司向下属子公司划转资产及负债的议案》，同日，广东香雪精准医疗技术有限公司与香雪生命科学技术（广东）有限公司签订《资产及负债划转协议》，广东香雪精准医疗技术有限公司将部分资产及负债划转至香雪生命科学技术（广东）有限公司。
香雪生命科学技术（广东）有限公司研发团队主要致力于研发具有我国自主知识产权的针对肿瘤的特异性T细胞过继免疫治疗的新方法，简称为TCR-T免疫治疗技术。与传统肿瘤治疗手段相比，该技术具有手段创新性、独特性和高效性，达到国际先进水平，为癌症治疗的临床应用带来新的突破。香雪生命科学技术（广东）有限公司已建立了从TCR-T产品研发、制备、质控、产品产业化到临床转化的全覆盖平台和产品管线，形成了“研发-孵化-中试-产业化-临床转化”全链条的生物医药产业创新体系。在研发方面： 香雪生命科学技术（广东）有限公司拥有近4000平方米的研发基地，其中包括近600平方米符合GMP要求的TCR-T细胞制备车间。 建立了TCR-T产品开发完整的技术平台，包括：肿瘤特异性抗原的发现平台、 TCR筛选与亲和力优化平台、蛋白表达平台、抗原制备平台、 T
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细胞克隆平台、临床级慢病毒及TCR-T细胞生产工艺等。在产业 化方面：被评估单位与GE医疗建立紧密的战略合作关系，GE的细胞治疗企业整体解决方案——灵活生产平台（FlexFactory），在全球首次应用在TCR-T相关免疫治疗药物自动生产，加速TCR-T产品从实验室向临床转化及产业化的进程，在行业内具有深远的意义和影响力。在临床转化方面：企业研发团队与行业内具影响力的临床团队合作，以肿瘤免疫治疗为切入点， 建立TCR-T细胞制备及相关细胞治疗标准，规范 临床应用技术标准及评价系统，形成临床转化医学研究和治疗平台，并取得了实质性的进展，为生物治疗的临床应用带来新的发展路径。
目前公司研发团队约有90人，硕士及以上学历人员占比高达70%以上。团队核心成员包括了多位曾在海内外知名科研院所、企业开展肿瘤免疫治疗的资深人员。
公司研发团队成功开发了抗原特异性高亲和性T细胞受体转导的自体T细胞疗法（TAEST）。目前处于药物研发阶段，已经确定的研发产品分别为TAEST16001和TAEST19001，分别治疗骨与软组织肉瘤和肝癌，其中TAEST16001处于临床Ⅰ期试验阶段，TAEST19001正在申报临床批件。
4、公司的资产、财务和经营状况
被评估单位评估基准日的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021年1月31日 |
| 流动资产 | 2,230.38 |
| 非流动资产 | 43,175.36 |
| 其中：长期股权投资 | 6,784.25 |
| 固定资产 | 4,220.12 |
| 在建工程 | 369.93 |
| 使用权资产 | 3,236.53 |
| 无形资产 | 14,465.95 |
| 开发支出 | 11,052.74 |
| 长期待摊费用 | 3,045.85 |
| 资产总计 | 45,405.75 |
| 流动负债 | 4,991.52 |
| 非流动负债 | 2,588.28 |
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| 项目 | 2021年1月31日 |
| 负债合计 | 7,579.79 |
| 所有者权益 | 37,825.95 |
被评估单位评估基准日的会计报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
4、委托人与被评估单位之间的关系
委托人与被评估单位为同一单位。
(二) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人、委托人上级主管单位和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
香雪生命科学技术（广东）有限公司拟引进战略投资者，为此需要对香雪生命科学技术（广东）有限公司股权全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
评估对象是香雪生命科学技术（广东）有限公司的股东全部权益价值。
(二) 评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、开发支出及长期待摊费用等，总资产账面价值为454,057,454.51元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为75,797,929.33元；净资产账面价值378,259,525.18元，具体范围以被评估单位申报的明细表为准。
2021年1月31日资产负债表
金额单位：人民币元
| 项目 | 账面价值 |
| 流动资产 | 22,303,837.43 |
| 非流动资产 | 431,753,617.08 |
| 其中：长期股权投资 | 67,842,467.23 |
| 固定资产 | 42,201,164.62 |
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| 项目 | 账面价值 |
| 在建工程 | 3,699,308.31 |
| 使用权资产 | 32,365,288.99 |
| 无形资产 | 144,659,488.59 |
| 开发支出 | 110,527,446.30 |
| 长期待摊费用 | 30,458,453.04 |
| 资产总计 | 454,057,454.51 |
| 流动负债 | 49,915,162.42 |
| 非流动负债 | 25,882,766.91 |
| 负债总计 | 75,797,929.33 |
| 所有者权益（净资产） | 378,259,525.18 |
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。评估范围内主要资产的情况如下：
纳入本次评估范围的主要资产为交易性金融资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、开发支出及长期待摊费用。主要资产情况如下：
1、交易性金融资产账面价值21,721,923.31元，系公司接受母公司香雪精准划拨持有的ATHENEX，INC267,952.00股股票，截至2021年1月31日，尚未办理过户手续，目前由香雪集团（香港）有限公司代持。
2、长期股权投资账面价值67,842,467.23元，为对Axis Therapeutics Ltd的股权投资，持股比例为45%；
3、固定资产账面价值42,201,164.62元，包括机器设备及电子设备，其中机器设备共42项，电子设备共256项，主要为thermo低温储存系统、贝克曼XPN-80超速离心机等研发用设备设施；
4、使用权资产账面价值32,365,288.99元，为GE生产线；
5、无形资产账面价值144,659,488.59元，包括专利、非专利技术研发投入及软件，专利为被评估单位在研发过程中取得的专利，非专利技术投入为被评估单位在研发过程中的投入；软件为IP-Guard内网安全软件；
6、开发支出账面价值110,527,446.30元，为研发过程中的支出；
7、长期待摊费用账面价值30,458,453.04元，为实验室改造款及新联汇装饰款。
(三) 企业申报的表外资产的类型、数量。
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企业申报的资产均为账内资产，无表外资产。
(四) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)。
未引用其他机构出具的报告结论。
四、 价值类型
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本报告评估基准日是2021年1月31日。
评估基准日的确定，是委托人及被评估单位根据以下具体情况协商择定的：
本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价值的确定、评估参数的选取等，均以该日之外部经济环境以及市场情况确定。本报告中一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。
六、 评估依据
(一)经济行为依据
1、香雪生命科学技术（广东）有限公司关于引进战略投资者的函；
(二)法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2、《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）；
3、《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；
4、《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第97号)；
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5、《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正)；
6、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第76号)；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院第691号令)；
8、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号)；
9、财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
10、《中华人民共和国药品管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第二次修订）；
11、《药品注册管理办法》（国家市场监督管理总局令第27号）；
12、《药品生产监督管理办法》（国家市场监督管理总局令第28号）；
13、《药品经营许可证管理办法》（2004年2月4日国家食品药品监督管理局令第6号公布 根据2017年11月7日国家食品药品监督管理总局局务会议《关于修改部分规章的决定》修正）。
(三)评估准则依据
1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
6、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
7、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
8、《资产评估执业准则—评估方法》(中评协[2019]35号)；
9、《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；
10、《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
11、《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号)；
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12、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
13、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
14、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
15、《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号)。
(四)权属依据
1、出资证明；
2、专利证书；
3、有关产权转让合同；
4、其他有关产权证明。
(五)取价依据
1、《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第81号，自2016年9月1日起施行)；
2、评估基准日银行贷款市场报价利率；
3、《机电产品报价手册》(2020年)；
4、企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
5、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
6、企业有关部门提供的未来年度经营计划；
7、企业提供的未来年度市场预测资料；
8、企业与相关单位签订的材料购买合同；
9、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
10、与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1、被评估单位提供的资产清单、评估申报表和收益预测表；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
七、 评估方法
(一) 评估方法的选择
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
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资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
1、资产基础法适用性分析：由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
2、收益法适用性分析：被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用企业自由现金流折现方法评估香雪生命科学技术（广东）有限公司股东全部权益价值。
3、市场法适用性分析：根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。
鉴于标的资产的特点，本次评估选择资产基础法和收益法作为评估方法。
(二) 收益法
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
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企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
P ＝
式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Ai：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；
R：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；N：预测期；
i：第i年(本次评估采用年中折现)；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
1)1(
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iii
RRARA
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DEDt)(1KDEEKWACC
de
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其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E： 权益的市场价值；D： 付息债务的市场价值；t： 所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Re = Rf1 +β（Rm - Rf2）+ Alpha其中：Re:权益期望回报率，即权益资本成本
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Rf1:无风险收益率β:贝塔系数Rm:市场期望回报率Rf2:长期市场预期回报率Alpha:特别风险溢价
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。评估基准日时，被评估单位不存在溢余资产。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括其他流动资产、交易性金融资产及长期股权投资，本次评估采用相应的方法进行评估；评估基准日时被评估单位非经营性负债为应付账款、其他应付款及租赁负债，本次评估采用相应的方法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日时，被评估单位的付息债务为0元。
(三) 资产基础法
1、流动资产
(1)交易性金融资产，为股票投资，通过交易明细对账单等核验持有的金融资产数额，根据评估基准日的收盘价确定其评估值。
(2)预付账款，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已收到的货物及设备情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。
(3)其他流动资产，为待抵扣增值税，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。
2、 长期股权投资
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长期股权投资为非控股长期股权投资，对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。
3、 设备类固定资产
根据企业提供的设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
1）机器设备
重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额
①设备购置费
国产机器设备主要依据市场询价、或参照《2020中国机电产品报价手册》、或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。
②运杂费
若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
③安装工程费
参考委托人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材机耗费程度，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。
④前期及其他费用
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前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、招投标代理费、环境影响评价费等，各项费用的计算参照国家各部委制定的相关收费依据标准。根据“财税〔2016〕36号”文件，自2016年5月1日起在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，前期费在营改增范围的费率要扣除相应的增值部分税率。
⑤资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
⑥设备购置价中可抵扣增值税进项税额
对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税进项税额后进行抵扣。
2）电子设备
根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。
(2)综合成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
1）对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
2）对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
4、在建工程
在建工程采用成本法评估。结合在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，纳入评估范围内的在建工程已完工，待调试后即可正常使用，本次评估以核实后账面价值作为评估值。
5、使用权资产
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纳入评估范围内的使用权资产，为融资租赁取得的GE生产线，该资产取得时间与评估基准日接近，本次评估以核实后账面价值作为评估值。
6、无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为专利、非专利技术研发投入及软件。
对于外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
对于专利，本次纳入本次评估范围的所有专利均在有效期内，专利权均按期缴纳年费。
确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
执行无形资产评估业务，资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，选择评估方法。
市场法主要通过在活跃的专利市场或资本市场上选择相同或相似献程度等进行类比，再用被评估专利与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、从而确定专利的价值。使用市场法评估专利的 必要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的专利；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于我国专利市场交易目前尚处初级阶段，类似专利的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差，故未能采用市场法进行评估。
收益法以被评估专利未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专利等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该类无形资产的收益，或者通过使用该类无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。因该专利实现的超额收益尚无法预计，故未采用收益法进行评估。
成本法通过分析重新开发出被评估专利所需花费的物化劳动来确定评估价值。企业合法取得专利过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、资产购置费、实验测试费、期间费用等，专利赋予企业的真实价值，与企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱，故成本法评估通常适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相应产品或服务价格市场性较弱的专利评估。由于该发明专利的研发支出归集整理详细，各项支出明确且可以量化，故本次采用成本法进行评估。
成本法公式如下：
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评估价值=重置成本×（1-贬值率）重置成本=研发成本+资金成本+合理利润确定各项重置成本时，采用财务核算法。基本方法是，将研制该资产所消耗的各项支出（包括物化劳动和活劳动费用），按实际情况扣除其中不必要和不合理项目后计算消耗量，按现行价格和费用标准计算重置成本。对于非专利技术研发投入，评估人员通过审核其账面成本的合法性、合理性、真实性和准确性，以及费用支出情况，采用经核实的账面值作为评估值。
7、 开发支出
开发支出的内容为企业研发药物实际支出的研发费用。评估人员通过审核其账面成本的合法性、合理性、真实性和准确性，以及费用支出情况，评估时采用经核实的审计后账面值作为评估值。
8、 长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为实验室改造及新联汇装饰工程费用，评估人员核实了被评估单位长期待摊费用相关核定办法，以未来年度企业享有的权益确定评估价值。
9、 负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划，评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
(二) 前期准备
根据评估基本事项拟定评估方案、组建评估团队、实施项目相关人员培训。
(三) 现场调查
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评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1、指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
2、初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状况,然后仔细审查各类“资产评估明细表”,检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查“资产评估明细表”有无漏项等,同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
3、现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。
4、补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通,进一步完善“资产评估明细表”,以做到：账、表、实相符。
5、查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的专利等资产的产权证明文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
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评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
(七) 评估档案归档
按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 基本假设
1、公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
2、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
(二) 一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设企业能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源）、保持核心竞争能力，按照目前的经营方针持续经营、在未来可预见年度内不会改变；被评估单位在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有管理水平的继续；
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3、企业的现有和未来经营者是负责的，企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
4、企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
5、假设企业研发项目基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现；
6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
7、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
8、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
(三) 特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4、假设被评估单位后续年度的重大资产投资可顺利完成；
5、假设被评估单位TAEST16001和TAEST19001研发产品可根据被评估单位提供的未来规划顺利取得药品批准文号；
6、假设委托人的药品生产许可证、药品经营许可证等行政许可可顺利取得；
7、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
8、企业所拥有的资产产权清晰，为被评估单位所有，没有可能存在的连带负债及估价范围以外的法律问题。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、 评估结论
截止评估基准日2021年1月31日，香雪生命科学技术（广东）有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：
(一) 收益法评估结果
香雪生命科学技术（广东）有限公司评估基准日净资产账面价值为37,825.95万元；收益法评估后的股东全部权益价值为82,083.13万元，增值额为44,257.18万元，增值率为117.00%。
(二) 资产基础法评估结果
香雪生命科学技术（广东）有限公司评估基准日总资产账面价值为45,405.75万元，评估价值为47,347.38万元，增值额为1,941.63万元，增值率为4.28 %；总负债账面价值为7,579.80万元，评估价值为7,579.80万元，无增减值变化；净资产账面价值为37,825.95万元，净资产评估价值为39,767.58万元，增值额为1,941.63万元，增值率为5.13 %。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2021年1月31日
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 2,230.38 | 2,324.39 | 94.01 | 4.21 |
| 2 | 非流动资产 | 43,175.37 | 45,238.42 | 2,063.05 | 4.78 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 6,784.25 | 6,541.67 | -242.58 | -3.58 |
| 4 | 固定资产 | 4,220.12 | 4,287.31 | 67.19 | 1.59 |
| 5 | 在建工程 | 369.93 | 369.93 | - | - |
| 6 | 使用权资产 | 3,236.53 | 3,236.53 | - | - |
| 7 | 无形资产 | 14,465.95 | 16,488.96 | 2,023.01 | 13.98 |
| 8 | 开发支出 | 11,052.74 | 11,052.74 | - | - |
| 9 | 长期待摊费用 | 3,045.85 | 3,045.85 | - | - |
| 10 | 资产总计 | 45,405.75 | 47,347.38 | 1,941.63 | 4.28 |
| 11 | 流动负债 | 4,991.52 | 4,991.52 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | 2,588.28 | 2,588.28 | - | - |
| 13 | 负债合计 | 7,579.80 | 7,579.80 | - | - |
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| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 14 | 净资产（所有者权益） | 37,825.95 | 39,767.58 | 1,941.63 | 5.13 |
(三) 评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为82,083.13万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为39,767.58万元，两者相差42,315.55万元，差异率为106.41%。
从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值，两种方法反映的价值内涵不同引起的差异。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从资产未来获利能力的角度体现企业价值，它包括了资产基础法中难以准确体现的管理效率、研发团队等无形资产价值，能够完整体现企业的整体价值。同时，从本次评估目的看，战略投资者不仅关注被评估企业目前拥有的单项资产价值之和，更关注被评估企业未来获利能力和发展潜力。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：香雪生命科学技术（广东）有限公司的股东全部权益价值评估结果为82,083.13万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
（一）本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑抵押、担保、未决诉讼等事项对评估结论的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（二）本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性以及保证经营的合法性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
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（三）本次评估前，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对香雪生命科学技术（广东）有限公司以2021年1月31日为基准日进行了专项审计，并出具了《香雪生命科学技术（广东）有限公司专项审计报告》（大华核字[2021]002028），香雪生命科学技术（广东）有限公司按照审计调整后的结果进行申报，本次对香雪生命科学技术（广东）有限公司股东全部权益的评估是在注册会计师审计的基础上进行的，本评估机构提请报告的使用者在使用本资产评估报告时要关注上述审计报告。
（四）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响；
1、评估基准日时，纳入评估范围内的专利证书的所有权人尚未完成变更；
2、交易性金融资产系公司接受母公司香雪精准划拨持有的ATHENEX，INC267,952.00股股票，截至2021年1月31日，尚未办理过户手续，目前由香雪集团（香港）有限公司代持。
本次评估未考虑该瑕疵事项对评估结果的影响。
（五）关于评估程序受到限制的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响；
本次评估中，评估师未对机器设备及相关的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师是在假定产权所有者提供的有关资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
（七）关于评估资料不完整的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响；
未发现有评估资料不完整的情形。
（八）关于担保/租赁/或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系特别说明以及该事项可能对评估结论的影响；
2020年12月31日，香雪生命科学技术（广东）有限公司（承租方）与广州市香雪制药股份有限公司（出租方）签订《房屋租赁合同》，出租方将坐落在广州开发区科学城金风园路2号（自编第八栋）的厂房租赁给被评估单位使用，厂房租赁期限自2021年1月1日起至2026年12月31日止，共6年，双方约定厂房租金及管理费为每月人民币159200元，租金及管理费后每年递增3%。
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除以上事项外，香雪生命科学技术（广东）有限公司未向评估机构提供委估资产其他抵押、质押、担保、租赁、或有负债等事项。本次评估已考虑上述租赁事项对评估结果的影响。
（十）关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明；
评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。
（十一）关于本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形特别说明；
（1）本次评估中所涉及的被评估企业的未来盈利预测是建立在被评估企业管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。我们估算依赖上述收益预测数据的事实并不代表我们表达任何我们对该数据的正确性和完整性的任何保证。
（2）本次评估中，我们参考和采用了被评估单位评估基准日的财务报表，以及我们在Wind资讯中寻找的上市公司有关公告和数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述公告和数据，我们假定上述公告和有关数据均真实可靠。我们估算依赖该等公告中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
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(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章，经在中国资产评估协会备案后方可正式使用；
(六)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日期为2021年3月4日。
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十四、评估机构和资产评估师签章
资产评估师：朱玮
资产评估师：李泽亨
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2021年3月4日
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资产评估报告附件附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；附件二、被评估单位专项审计报告；附件三、委托人和被评估单位营业执照；附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函；附件六、签名资产评估师的承诺函；附件七、评估机构备案文件或者资格证明文件；附件八、评估机构法人营业执照副本；附件九、签名资产评估师资格证明文件；附件十、资产评估汇总表或者明细表。