证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-034
福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十三次会议于2021年3月5日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2021年3月1日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为6人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司于2021年2月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187号），核准公司向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券，期限6年。根据公司2020年第七次临时股东大会的授权，结合公司实际情况与市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换债券的方案，具体如下：
1、发行规模
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币10亿元，发行数量为1,000,000手（10,000,000张）。
2、票面利率
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年
1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
3、初始转股价格的确定
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为14.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
4、到期赎回条款
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值116%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
5、发行方式及发行对象
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（1）发行方式
本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
（2）发行对象
发行对象为发行人原股东和所有持有上交所证券账户的社会公众投资者（法律法规禁止购买者除外）。
①发行人原股东：发行公告公布的股权登记日（即2021年3月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。
②社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
6、向原股东配售的安排
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.483元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每1手为一个申购单位。
发行人现有总股本674,016,273股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.001483手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,000,000手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
独立董事对本议案发表了独立意见。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。公司于2020年9月11日召开的2020年第七次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开可转换公司债券相关事宜的议案》，根据授权，公司将在本次可转债发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并将授权公司管理层负责办理具体事项。独立董事对本议案发表了独立意见。
（三）审议通过《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，同意公司根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员与保荐机构、开户银行签署募集资金三方/四方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
独立董事对本议案发表了独立意见。
独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年3月8日