北京东土科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则第一条 为了规范北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进子公司的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）等有关法律、法规以及《北京东土科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 结合本公司的具体情况, 特制定本制度。第二条 本制度所称子公司指依法设立的具有独立法人资格的企业，包括公司直接或者间接控制的各级全资子公司、控股子公司，或持股 50%以下但公司能够决定其董事会半数以上成员的组成（控制其董事会），或通过协议或其他安排可实际控制的公司。第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。第五条 母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受母公司的检查与监督，对公司董事会、监事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。
第二章 人事管理第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。第九条 公司根据经营管理的需要，按照与子公司其他出资人的约定或子公司《公司章程》的规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人。由公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第十条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作，协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）出席子公司的股东大会或董事会会议，参与董事会决策，保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）参加子公司股东大会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要提交公司证券部备案；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《信息披露管理办法》所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；
（八）承担母公司交办的其他工作。
第十一条 公司推荐的子公司高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，公司委派的董事、监事及重要高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第三章 经营决策管理第十二条 子公司的各项经营活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策，其经营发展规划必须服从公司的发展战略及总体规划，子公司在公司发展规划框架下进行细化和完善自身规划。第十三条 子公司总经理原则上应于每个会计年度结束前一个月内，组织编制完成下年度的经营计划；并于每个会计年度结束后一个月内，组织编制完成上年度工作报告，按公司要求，定期组织编制经营情况报告并上报公司总经理办公会审议。子公司的经营计划应在公司审核批准后方可实施。公司二级及以下子公司各类工作报告统一汇总至一级子公司或各分管事业部，由一级子公司或事业部统一上报至公司总经理办公会审议。第十四条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。子公司股权投资、融资、增资扩股、购买非保本理财产品、关联交易、财务资助、对外担保、对外捐赠、年度经营计划、年度财务预算、会计政策及估计、利润分配等重大事项须按照《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》等规定，经公司总经理或董事长或董事会或股东大会审批（议）通过后方可实施。第十五条 子公司应按照公司要求建立档案管理，子公司的股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、年检报告书、政府有关批文、各类合同等重要文本，应按照公司规定妥善保管，涉及公司备档的文件应交公司相关部门备档。
第四章 信息披露事务管理和报告制度第十六条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守《信息披露管理办法》，公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。第十七条 子公司应按照公司《信息披露管理办法》的要求，明确信息管理事务人员。信息管理事务人员应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书及证券部报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。第十八条 子公司应遵循公司《内幕信息知情人登记管理制度》，因工作关系了
解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。子公司应当指定负责提供信息事务人员，并把经办人员及通讯方式向公司董事会秘书备案。子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会秘书咨询。第十九条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议等重要文件。第二十条 公司《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》适用于子公司。第二十一条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议的事项；
（三）子公司重大交易事项，包括：1.购买或者出售资产；2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3.提供财务资助（含委托贷款）；4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5.租入或者租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或者受赠资产；8.债权或者债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；12.深圳交易所认定的其他交易。公司下列活动不属于购买或者出售资产：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。子公司发生上述交易事项，应按母公司及子公司的《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关制度规定的程序和权限进行，须事先报告母公司董事会，并协助母公司按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
（四）变更公司名称、证券简称、章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
（五）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（六）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
的30%；
（七）变更会计政策、会计估计；
（八）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案并形成相关协议；
（九）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十一）持有公司5%的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（十二）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十三）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法计入破产程序、被责令关闭；
（十四）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；
（十五）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十六）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十七）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十八）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；第二十二条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第五章 财务管理第二十三条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。第二十四条 子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司财务部门接受公司财务部的指导、监督，子公司财务负责人由公司委派或推荐。第二十五条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计，应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度及有关规定，在保持与母公司一致的前提下制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部门。第二十六条 子公司应当按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》，结合自身业务特点制定子公司内部控制制度并报公司备案，子公司内部控制制度至少应当包括预算管理、资金管理、采购管理、成本费用管理、合同管理、资产管理等内容。第二十七条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等财务管理制度应与公司保持一致。第二十八条 子公司按月向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利润表、现金流量报表、财务分析报告以及其他管理报表等。子公司向公司报送的财务报表和相关会计资料必须经子公司负责人和财务负责人审核确认。子公司负责人和财务负责人对子公司报送的财务报表和相关会计资料的真实性、完整性、准确性负责。公司财务部应当审核各子公司报送的财务报表和相关会计资料，对审核中发现的差错应通知相关人员及时进行纠正。第二十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第三十条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司报告。第三十一条 子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按照子公司资金支出审批权限履行相应程序。第三十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。第三十三条 未经公司董事会或股东大会批准，全资子公司和控股子公司不得对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。第三十四条 子公司应按照相关法律法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司证券部、财务部门备案。
第六章 内部审计监督第三十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。第三十六条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。第三十七条 子公司应积极配合母公司按计划开展相关审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并对所提供资料的真实性、客观性、完整性负责。子公司应按要求提供必要的工作条件和工作场所，确保审计计划的高效推进。第三十八条 经本公司批准的审计意见和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向本公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报
告。第三十九条 公司的《内部审计制度》适用于子公司。
第七章 考核奖惩第四十条 为更好地贯彻落实公司既定的发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司应建立对各子公司的绩效考核和激励政策，实施绩效考核方案，对其绩效进行考核。第四十一条 子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。第四十二条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。第四十三条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担相应的法律责任。
第八章 参股子公司的管理
第四十四条 对参股公司的管理, 主要通过公司派出人员依法行使职权加以实现，实施方式由参股子公司章程及具体情况决定。第四十五条 对于参股子公司发生的重大事项, 公司派出人员应密切关注并及时向公司汇报, 并按照参股子公司章程的规定行使表决权。如涉及本制度所述的重大信息报告及信息披露的, 参股子公司应履行信息披露义务。第四十六条 参股子公司应当每个月向本公司报送生产经营情况说明和财务报表。外派董事、监事应督促参股子公司,及时向本公司财务部提供财务报表和年度财务报告。
第九章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性
文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。如本制度与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。第四十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
北京东土科技股份有限公司
2021年3月5日