百川能源股份有限公司2020年度独立董事述职报告
作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2020年的工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规章制度和《公司章程》的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2020年度的履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第十届董事会共三名独立董事，分别为陆新尧先生、倪军先生和邹振东先生。
（一）现任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
陆新尧先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士。历任河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总经理、党委书记，河南瑞贝卡集团董事局秘书、董事、副总裁。现任上海祥瑞投资管理有限公司董事长，百川能源独立董事，东珠生态环保股份有限公司独立董事。2002年取得董事会秘书任职资格，2009年获得独立董事任职资格。
倪军先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师，全国会计领军人才，北京注协财务报表审计专业技术委员会委员。历任致同会计师事务所（特殊普通合伙）经理、高级经理，2010年1月起担任合伙人。现任百川能源独立董事。2016年取得独立董事资格。
邹振东先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1997年取得律师执业资格。曾任大成律师事务所高级合伙人，英国伦敦鸿鹄律所交流律师，现任北京市中鹏律师事务所主任，全国律协国际业务委员会委员，百川能源独立董事，香港华商国际（206.hk）独立董事。2015年取得独立董事资格。
（二）独立性情况说明
作为独立董事，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，没有为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在任何影响担任本公司独立董事的情形。履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席和表决情况
2020年，公司共召开5次董事会和1次股东大会，我们均亲自出席。具体会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 董事会会议 | 股东大会会议 | ||||||
| 应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | |
| 陆新尧 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 倪军 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 邹振东 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 |
金用于现金管理的议案》《关于2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于变更会计政策的议案》《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，我们对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，对上述其他事项发表了独立意见。
3、2020年6月24日，公司第十届董事会第十次会议审议了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。
4、我们分别对公司2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告发表了书面确认意见。
（三）重点关注事项情况
1、利润分配情况
报告期内，公司实施2019年度利润分配方案，以方案实施时股权登记日的应分配股数1,405,643,833股为基数，每10股派发现金红利人民币4.25元（含税）。我们核查后认为：2019年度利润分配预案符合公司目前的实际经营和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
公司报告期内严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，建立了比较完善的对外担保审议、审批程序，认真履行对外担保及关联担保情况的信息披露义务。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
3、关联交易情况
报告期内公司未发生重大关联交易，公司日常关联交易事项均为公司正常经营业务所需，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益、特别是中小
股东利益的情况。公司的日常关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和公开的要求。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
2020年度，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，为公司提供度财务报告及内部控制审计服务工作中，能够坚持独立审计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。
5、承诺完成情况
我们严格按照相关法律法规及监管要求，对公司股东、关联方、公司及董监高承诺履职情况进行了核查，各方均严格履行了收购报告书中以及与重大资产重组相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。
6、信息披露情况
2020年公司披露定期公告4份，临时公告53份。报告期内，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度和公司《信息披露事务管理制度》相关规定执行，2020年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）现场检查工作情况
2020年，我们积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会对公司经营状况、管理情况、内部控制制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，履行独立董事的职责。
三、总体评价和建议
2020年，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护了公司及股东的合法权益。2021年，我们
将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司规范运作和持续、健康发展。
特此报告。
百川能源股份有限公司独立董事：陆新尧 倪军 邹振东
2021年3月5日