证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2021-015
南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月3日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票方案的相关议案，2021年3月4日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议了关于对向特定对象发行股票方案修订的相关议案。该事项尚需中国证监会同意注册批复。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设及说明
（1）假设本次发行于2021年3月完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；
（3）公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为21,212,308.77元，根据公司于2020年4月21日披露的《关于2019年度不进行利润分配的专项说明》
（公告编号：2020-040），公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度；公司2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润为40,328,923.14元，假设2020年第四季度归属于上市公司股东的净利润为前三季度平均数，则2020年度归属于上市归属股东的净利润为53,771,897.52元。假定公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别与2020年度持平、增长10%及增长20%三种情况；
（4）假设本次发行股票数量为11,111,111股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整；
（5）假设本次发行募集资金总额为人民币14,400.00万元（不考虑发行费用的影响）；
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
（7）在测算公司本次发行后期末基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度和2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：
| 项 目 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 160,000,000 | 160,000,000 | 171,111,111 |
| 情形1：2021年度扣非前后净利润较2020年度持平 | |||
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 542,465,006.49 | 596,236,904.01 | 740,236,904.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 53,771,897.52 | 53,771,897.52 | 53,771,897.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 53,771,897.52 | 53,771,897.52 | 53,771,897.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.44% | 9.44% | 7.94% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 9.44% | 9.44% | 7.94% |
| 情形2：2021年度扣非前后净利润较2020年度增长10% | |||
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 542,465,006.49 | 601,614,093.76 | 745,614,093.76 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 53,771,897.52 | 59,149,087.27 | 59,149,087.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 53,771,897.52 | 59,149,087.27 | 59,149,087.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.37 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.37 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.37 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.37 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.44% | 10.34% | 8.70% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 9.44% | 10.34% | 8.70% |
| 情形3：2021年度扣非前后净利润较2020年度增长20% | |||
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 542,465,006.49 | 606,991,283.51 | 750,991,283.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 53,771,897.52 | 64,526,277.02 | 64,526,277.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 53,771,897.52 | 64,526,277.02 | 64,526,277.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.40 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.40 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.40 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.40 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.44% | 11.23% | 9.45% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 9.44% | 11.23% | 9.45% |
注：在预测公司2021年总股本时，以2020年末总股本160,000,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如股份回购、股权激励、可转债转股等）可能导致股本发生的变化。
（二）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
2、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《南京奥联汽车电子电器股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策、尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的要求。此外，公司制定了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。公司将严格执行《公司章程》《南京奥联汽车电子电器股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，公司董事或高级管理人员，特作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对公司或者股东的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（四）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东瑞盈资产、实际控制人钱明飞先生特作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2021年3月5日