南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司调整向特定对象发行股票方案的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，经查阅公司第三届董事会第十五次会议《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案及相关决议（以下简称“本次发行方案调整”），现就本次发行方案调整事宜进行核查并发表意见如下：
一、本次发行方案调整履行的审批程序
本次发行方案经公司2020年9月3日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，并经2020年9月22日召开的2020年第二次临时股东大会审议批准。因募集资金总额调减，发行对象认购股份数量及认购金额相应调减，2021年3月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，对本次发行方案调整进行了审议，具体履行的审批程序及股东大会授权情况如下：
（一）独立董事的事前认可及董事会通过与本次发行方案调整有关的决议
2021年3月4日，公司独立董事就本次发行方案调整出具了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》，同意将涉及关联交易事项的议案提交公司董事会审议表决。
2021年3月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议（简称“本次董事会”）审议了与本次方案调整相关的议案。
本次董事会审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。关联董事陈光水先生、赖满英女士、赖振
东先生在本次董事会上对涉及关联交易的议案回避表决。
（二）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权
2020 年9月22日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》，股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行相关的全部事宜，相关授权事项具体如下：
（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次向特定对象发行方案和发行时的具体情况修改和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；（2）根据相关法律、法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；……
因此，公司董事会审议本次发行方案调整相关议案均在股东大会授权范围之内。
二、本次发行方案调整的主要内容
（一）募集资金总额
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额从不超过人民币 20,000.00 万元 （含 20,000.00 万元）调减至不超过人民币 14,400.00 万元（含14,400.00万元），募集资金总额减少5,600.00 万元。
调整前：
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币20,000.00万元（含20,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
调整后：
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币14,400.00万元（含14,400.00万元），扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
（二）认购股份数量和认购金额
因募集资金总额调减，本次发行对象广西瑞盈资产管理有限公司认购股份数量由不超过15,432,098股（含本数）相应调减为不超过11,111,111股（含本数），同时，相应调减发行对象认购金额，具体情况如下：
调整前：
本次发行具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 广西瑞盈资产管理有限公司 | 15,432,098 | 200,000,000.00 |
| 合 计 | 15,432,098 | 200,000,000.00 | |
调整后：
本次发行具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 广西瑞盈资产管理有限公司 | 11,111,111 | 144,000,000.00 |
| 合 计 | 11,111,111 | 144,000,000.00 | |
除上述调整外，公司本次发行方案的其他事项均无变化。
三、对本次发行方案调整的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次发行方案调整主要包括募集资金总额、认购股份数量及认购金额调减，本次发行方案调整符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定的要求，不构成本次发行方案的重大变化。
本次发行方案调整已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，相关议案均在2020年第二次临时股东大会给予董事会的授权范围之内。公司董事会的决议程序和表决内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次发行方案调整履行了必要的审议程序，本次发行方案调整不影响本次证券发行。
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司调整向特定对象发行股票方案的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 孔玉飞 | 肖爱东 |
南京证券股份有限公司
2021年3 月 5 日