证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2021-018
南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于与控股股东签订《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》暨关联交易的公告
1、本次向特定对象发行股票事项尚需取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批复及取得上述批复的时间等均存在不确定性。
2、公司于2020年9月3日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》和《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，上述议案已经2020年第二次临时股东大会审议通过。
3、公司于2021年3月4日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》和《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；同日，公司与控股股东签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过11,111,111股股份（含本数），认购对象为公司控股股东广西瑞盈资产管理有限公司（以下简称“瑞盈资产”）。瑞盈资产拟认购金额及数量上限如下：
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。序号
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 广西瑞盈资产管理有限公司 | 11,111,111 | 144,000,000.00 |
| 合 计 | 11,111,111 | 144,000,000.00 | |
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（2020年9月3日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。
（二）关联关系
截至本公告披露日，认购对象瑞盈资产为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
本次关联交易的交易对象基本情况如下：
| 公司名称 | 广西瑞盈资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450700MA5MXJ606N |
| 法定代表人 | 赖满英 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 注册地址 | 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年11月29日 |
| 经营期限 | 自2017年11月29日至2037年11月28日 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区杨高中路2433弄联洋星座G座 |
| 通讯方式 | 联系电话：021-68382160；传真：021-68382155 |
瑞盈资产系一人有限责任公司，由盈科创新资产管理有限公司（以下简称“盈科资本”）100.00%持股。瑞盈资产的控股股东为盈科资本，其实际控制人为钱明
飞先生。截至本公告披露日，瑞盈资产持有奥联电子40,800,000股，占公司总股本的
25.50%，为公司的控股股东。瑞盈资产受钱明飞先生间接控制，奥联电子的实际控制人为钱明飞先生。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00 元。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行方案的股票数量为准。
四、关联交易协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）于2021年3月4日与本次特定发行对象瑞盈资产（以下简称“乙方”或“认购人”）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。协议中涉及的主要条款如下：
甲方向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即12.96元/股。
（一）协议主体和签订时间
甲方：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
乙方：广西瑞盈资产管理有限公司
协议签订时间：2021年3月4日
（二）调整后的认购金额、认购数量
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
乙方承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额为不超过人民币14,400.00万元（含本数）。
乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量为不超过11,111,111股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的30%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经核准的发行方案协商确定。
（三）其他
除上述内容之外，甲乙双方同意已签署的《股份认购协议》的其他条款均不作调整。
本补充协议构成《股份认购协议》不可分割的组成部分，并与《股份认购协议》具有相同法律效力。本补充协议与《股份认购协议》发生冲突时，以本补充协议为准。
本补充协议自甲乙双方签署后成立，并于《股份认购协议》生效之日同时生效。若《股份认购协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易的实施有助于公司实现业务升级及拓展，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。在扣除相关发行费用后拟用于公司持续经营、增强研发能力，扩大产品的市场占有率，增强抵御市场风险的能力，促进公司的长期可持续健康发展。瑞盈资产参与认购公司本次向特定对象发行股票，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心，助力于公司高效实现战略发展目标。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；本次向特定
对象发行股票募集资金投资项目不涉及资产或股权收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、最近24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
最近前24个月内，公司与瑞盈资产及其关联方之间未发生重大交易事项。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次发行对象为公司控股股东广西瑞盈资产管理有限公司，我们认为，公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为，我们同意将关于本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
（二）独立董事独立意见
1、本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的相关议案在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
2、公司关联方广西瑞盈资产管理有限公司，符合本次向特定对象发行股份认购对象资格，其参与认购本次向特定对象发行股票，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、公司与关联方广西瑞盈资产管理有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，定价公允，条款设置合理合法，未发现损害股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次向特定对象发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正，公司董事
会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为，公司本次向特定对象发行股票所涉及关联交易事项和确认的审议程序合法合规，未发现损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、《南京奥联汽车电子电器股份有限公司与广西瑞盈资产管理有限公司关于公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2021年3月5日