浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司使用募集资金置换自筹资金预先投入的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，对曼卡龙使用募集资金置换自筹资金预先投入事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕64号）同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票51,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.56元，募集资金总额为人民币232,560,000.00元，扣除发行费用总额64,543,684.39元（不含增值税）后，实际募集资金净额为168,016,315.61元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年2月5日对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2021〕57号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七次会议审议，对公司募投项目使用募集资金金额进行调整，调整后的募集资金用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 调整前拟投入募集资金金额（万元） | 调整后拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 营销网络扩建项目 | 27,585.00 | 27,585.00 | 9,647.27 |
| 2 | 设计展示中心升级建设项目 | 6,154.36 | 6,154.36 | 6,154.36 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 调整前拟投入募集资金金额（万元） | 调整后拟投入募集资金金额（万元） |
| 3 | 智慧零售信息化升级建设项目 | 2,046.00 | 2,046.00 | 1,000.00 |
| 合 计 | 35,785.36 | 35,785.36 | 16,801.63 | |
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于曼卡龙珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕315号），截至2021年2月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,232.70万元，具体情况如下：
单位:万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的 比例(%) |
| 营销网络扩建项目 | 27,585.00 | 2,996.92 | 10.86 |
| 设计展示中心升级建设项目 | 6,154.36 | ||
| 智慧零售信息化升级建设项目 | 2,046.00 | 235.78 | 11.52 |
| 合 计 | 35,785.36 | 3,232.70 | 9.03 |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于曼卡龙珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕315号），公司申报发行费用总额（不含增值税）64,543,684.39元，其中募集资金已坐扣35,849,056.61元。截至2021年2月4日，公司以自有资金支付发行费用4,803,556.60元，尚有23,891,071.18元发行费用拟通过募集资金账户支付。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司对募集资金置换先期投入做出的安排：即“本次发行的募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；如本次发行的募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、履行的决策程序
本次使用募集资金置换自筹资金预先投入事项已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换自筹资金预先投入事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及交易所相关规则的规定。公司本次使用募集资金置换自筹资金预先投入事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换自筹资金预先投入事项无异议。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司使用募集资金置换自筹资金预先投入的核查意见》的签章页）
保荐代表人（签名）：
沈 斌 陈忠志
浙商证券股份有限公司
年 月 日