| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2021-014 |
| 可转债代码：113008 | 可转债简称：电气转债 |
二、关于上海电气集团股份有限公司修订公司章程的议案为完善公司治理结构，进一步提升公司治理质量和效益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月修正）、《上市公司治理准则》（2018年9月修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年12月修订）等法律法规和规范性文件，结合2019年10月17日国务院发布的《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》的文件要求，以及公司2020年实施的回购注销部分A股限制性股票、回购注销部分H股股份事项和公司发行的可转换公司债券部分完成转股等实际情况，同意对《公司章程》及《公司章程》附件《股东大会议事规则》中的部分条款做出如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十条 在2008年首次新增境内上市人民币普通股、2010年非公开发行境内上市人民币普通股、2015年公司在境内发行可转换公司债券部分完成转股、2016年向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产、2017年向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金以及2019年公司A股限制性股票激励计划完成限制性股票授予后，公司的注册资本调整为人民币15,152,461,836元（截至2019年9月30日止）。公司变更注册资本的，应依照中国有关法律法规的规定办理相关手续。 | 第二十条 在2008年首次新增境内上市人民币普通股、2010年非公开发行境内上市人民币普通股、2015年公司在境内发行可转换公司债券部分完成转股、2016年向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产、2017年向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金、2019年公司A股限制性股票激励计划限制性股票授予、2020年公司回购注销部分A股限制性股票以及2020年公司回购注销部分H股股份后，公司的注册资本调整为人民币15,705,971,092元（截至2021年2月1日止）。公司变更注册资本的，应依照中国有关法律法规的 |
| 规定办理相关手续。 | |
| 第四十四条 …… 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司股份5%以上的，卖出该股票不受六个月时间限制。 …… | 第四十四条 …… 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有公司股份5%以上的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，公司H股不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 | 第四十六条 股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前涉及暂停办理股份过户登记手续事宜的，按照法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定执行。 |
| 第六十三条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开 | 第六十三条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知。公司召开临时股东 |
| 会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 大会，应当于会议召开十个工作日或十五日（孰长为准）前发出书面通知。书面通知应当将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 |
| 第六十六条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 | 第六十六条 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 |
| 第六十八条 …… 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在中国的指定媒体（报刊、网站）上刊登公告，有关指定媒体应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券主管机构指定的。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 …… | 第六十八条 …… 前款所称公告，应当于会议召开前在证券交易所网站和符合证券监督管理机构及其他监管机构规定条件的媒体上刊登公告。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 …… |
| 第九十九条 | 第九十九条 |
| 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | 公司召开类别股东会议，应当参照第六十三条关于股东大会会议通知的时限发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
| 第一百〇四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第一百〇四条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者证券监督管理 |
| 机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。 | |
| 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 《股东大会议事规则》第十六条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 《股东大会议事规则》第十六条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知。公司召开临时股东大会，应当于会议召开十个工作日或十五日（孰长为准）前发出书面通知。书面通知应当将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 |
| 《股东大会议事规则》第十八条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之 | 本条删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经通知，公司可以召开股东大会。 | |
| 《股东大会议事规则》第二十一条 …… 上述所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在中国的指定媒体（报刊、网站）上刊登公告，有关指定媒体应当是中国法律、法规规定或国务院证券监督管理机构所指定的。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 《股东大会议事规则》第二十条 …… 上述所称公告，应当于会议召开前在证券交易所网站和符合证券监督管理机构及其他监管机构规定条件的媒体上刊登公告。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 |
| 《股东大会议事规则》第六十三条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 《股东大会议事规则》第六十二条 公司召开类别股东会议，应当参照第十六条关于股东大会会议通知的时限发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
| 《股东大会议事规则》第六十四条 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类 | 本条删除，后续条款序号顺延调整。 |
别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
除上述修订外，《公司章程》及其附件的其余条款不变。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于召开公司2021年第一次临时股东大会的的议案同意召开公司2021年第一次临时股东大会，并授权公司董事会秘书伏蓉女士负责公告和通函披露前的核定，以及确定公司2021年第一次临时股东大会召开的时间与地点等相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二○二一年三月五日