中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“本独立财务顾问”）作为湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对湘财股份2020年度募集资金存放和使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1029号文核准，公司以非公开发行2,214,230,463股人民币普通股（A股）为对价，向新湖控股有限公司等16家交易对方发行股份购买其持有的湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）合计99.7273%的股份。同时，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1029号文核准，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元。公司本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为106,496,266股，发行价格为9.39元/股，募集资金总额为人民币999,999,937.74元。2020年7月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天健验[2020]02-30号），截止2020年7月24日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为999,999,937.74元，扣除相关发行费用16,069,999.25元后，加回本次发行费用对应增值税进项税额909,622.60元，募集资金净额为人民币984,839,561.09元。
（二）募集资金使用金额及期末余额
截至2020年12月31日，公司累计使用配套募集资金1,000,402,451.22元（含募集资金累计利息402,513.48元），公司募集资金专项账户期末余额为148.99元（含累计收到的银行存款利息）。此外，募投项目实施主体湘财证券募集资金专项账户余额为256,756.04元（含累计收到的银行存款利息）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司于2020年3月制定了《湘财股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了明确具体的规定。
2020年8月7日，公司及保荐机构（主承销商）银河证券与中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行签署了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
1、公司的募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金在银行专户的存储情况如下：
| 序号 | 账户名称 | 开户行 | 账号 | 期末金额 （元） | 备注 |
| 1 | 湘财股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行 | 632215958 | 148.99 | - |
| 序号 | 开户单位 | 开户行 | 账号 | 到账时间 （注1） | 到账金额 （元） | 期末余额 （元） | 备注 |
| 1 | 湘财证券股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行 | 632224557 | 2020年8月 | 200,000,000.00 | 36,694.48 | - |
| 序号 | 开户单位 | 开户行 | 账号 | 到账时间 （注1） | 到账金额 （元） | 期末余额 （元） | 备注 |
| 2 | 湘财证券股份有限公司 | 龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行 | 21080120009000888 | 2020年8月 | 569,969,561.09 | 175,981.48 | - |
| 3 | 湘财证券股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行 | 19030101040019812 | 2020年8月 | 200,000,000.00 | 44,080.08 | - |
| 合 计 | 969,969,561.09 | 256,756.04 | - | ||||
（八）募集资金投资项目实现效益情况对照情况
公司本次发行股份购买资产不涉及对标的资产湘财证券的盈利预测或业绩承诺。
公司本次募集配套资金未对募集资金投资项目进行效益预测。配套募集资金总额扣除发行费用后用于融资融券业务、自营业务及补充营运资金，募集资金的使用与募投项目实施主体各项业务发展的自有资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。
（九）以资产认购股份的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1029号文核准，公司以非公开发行股份的方式购买新湖控股有限公司等16家交易对方持有的湘财证券合计
99.7273%的股份。交易完成后，湘财证券成为公司的控股子公司。湘财证券资产运行情况如下：
1、资产权属变更情况
2020年6月4日，公司与湘财证券16名股东签署了《发行股份购买资产交割确认书》。 2020年6月4日，湘财证券出具了新的股东名册，公司持有湘财证券99.7273%的股份。
2020 年6月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份登记，公司总股本由 361,263,565 股增至 2,575,494,028 股。2020年6月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
2、湘财证券资产、负债账面价值变化情况（合并报表）
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 2,934,223.95 | 2,611,836.09 | 2,044,629.49 | 2,408,218.66 |
| 负债总额 | 2,077,627.75 | 1,883,089.15 | 1,319,100.62 | 1,597,806.36 |
| 归属于母公司所有者权益总额 | 856,596.21 | 728,746.94 | 725,528.86 | 810,412.31 |
3、生产经营情况
湘财证券主要从事证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，证券投资基金代销，融资融券业务，代销金融产品业务等。本次发行股份购买资产前后，湘财证券主营业务未发生变化，经营情况稳定，其主要经营数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2020度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 157,755.09 | 136,109.41 | 98,878.20 | 134,828.66 |
| 营业成本 | 94,844.03 | 85,892.30 | 94,053.75 | 80,147.81 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 | 48,412.48 | 38,872.40 | 7,203.10 | 42,994.18 |
| 扣除非经常性损益 后归母净利润 | 47,617.82 | 38,584.75 | 6,221.98 | 41,607.62 |
金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（临时公告格式指引第十六号）》的要求编制，在所有重大方面公允反映了湘财股份截止到2020年12月31日募集资金的年度存放和实际使用情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：湘财股份有限公司2020年度募集资金存放和使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的情况，湘财股份对募集资金进行专户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：
2020年募集配套资金使用情况对照表
（截至2020年12月31日）
| 单位：人民币元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 999,999,937.74 | 本年度投入募集资金总额 | 1,000,402,451.22 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 1,000,402,451.22 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目含部分变更 | 募集资金承诺 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 截至12月31日投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 增资湘财证券 | — | ≤1,000,000,000.00 | 969,969,561.09 | 969,969,561.09 | 969,969,561.09 | — | 100.00 | — | — | — | — |
| 其中：补充营运资金 | — | ≤200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | — | 100.00 | — | — | — | — |
| 自营业务 | — | ≤200,000,000.00 | 199,999,839.60 | 199,999,839.60 | 199,999,839.60 | — | 100.00 | — | — | — | — |
| 证券经纪及信用交易 | — | ≤600,000,000.00 | 569,969,721.49 | 569,968,881.09 | 569,968,881.09 | -840.40 | 100.00 | — | — | — | — |
| 中介机构费用 | — | — | 27,221,422.30 | 27,221,422.30 | 27,221,422.30 | — | — | — | — | — | — |
| 交易税费 | — | — | 3,211,467.83 | 3,211,467.83 | 3,211,467.83 | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | — | ≤1,000,000,000.00 | 1,000,402,451.22 | 1,000,402,451.22 | 1,000,402,451.22 | — | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 预先投入募投项目的部分自筹资金不再进行置换。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 按照承诺，公司募集资金在扣除交易中介机构费用和交易税费后，余额用于对子公司湘财证券股份有限公司进行增资。公司于2020年8月已将扣除交易中介机构费用和交易税费后余额969,969,561.09元全部拨付子公司增资，子公司按照募集资金投向使用。截至2020年12月31日，子公司募集资金专户余额256,756.04元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||||
| 何声焘 | 彭强 | 汤宁 |