证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2021-015
北京指南针科技发展股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划
股票期权授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定，北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）涉及的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、 本次激励计划已履行的相关审批程序
1. 2021年1月20日，公司召开了第十二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事发表了同意意见。
同日，公司召开了第十三届监事会第八次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2. 2021年1月22日至2021年2月2日期间，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或意见，无反馈记录。
在公示期内，12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权，公司对激励计划激励对象的人数进行了调整，由384人调整为372人。
3. 2021年1月26日，公司召开了第十二届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象及授予数量的
议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事发表了同意意见。
同日，公司召开了第十三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
4. 监事会于2021年2月4日披露了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》。
5. 2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2021年2月8日，公司分别召开了第十二届董事会第十四次会议、第十三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票与股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见，公司监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表了同意意见。
二、 本次股票期权授予登记完成的具体情况
1. 股票期权代码：036453
2. 股票期权简称：指南JLC1
3. 授权日：2021年2月8日
4. 授予数量：151.03万份
5. 授予人数：353人
6. 行权价格：35.44元/股
7. 授予登记完成日：2021年3月5日
8. 股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
9. 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象 | 获授的股票期权数量(万份) | 占本次激励计划授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告之日公司总股本的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（353人） | 151.03 | 100% | 0.37% |
| 合计 | 151.03 | 100% | 0.37% |
注：上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
10. 有效期与行权安排
（1） 有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权授权完成日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2） 等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授予登记完成之日起计算，分别为15个月、27个月。
（3） 可行权日
在本激励计划通过后，授予股票期权的激励对象自等待期满方可开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
A. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
D. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权完成日起15个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起27个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权完成日起27个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起39个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，应由公司按本激励计划规定的原则注销相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（4） 禁售期
股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
B. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
C. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的有关规定。
11. 股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1） 公司未发生下列任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生下列任一情形：
A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；F. 证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3） 公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在2021年-2022年会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
| 行权期 | 业绩考核目标 | |
| 第一个行权期 | 以2020年为基数，2021年营业收入增长率不低于12%，或2021年净利润增长率不低于12%。 | |
| 第二个行权期 | 考核目标一 | 以2021年为基数，2022年营业收入增长率不低于12%，或2022年净利润增长率不低于12%。 |
| 考核目标二 | 以2020年为基数，2022年营业收入增长率不低于26%，或2022年净利润增长率不低于26%。 | |
注：1.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及后续其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
2.第二个行权期的两个考核目标完成任意一个即视为完成当期的业绩考核目标。
3.上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司办理注销手续。
（4） 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其当期实际可行权股票的数量。
激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格
（D）四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：
| 个人绩效考核结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量＝个人当期计划可行权数量×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
三、 激励对象获授股票期权与公示情况一致性的说明
在公示期内，有12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权，公司对激励计划激励对象的人数进行了调整，由384人调整为372人，其中股票期权授予的激励对象人数由365人调整为353人。因前述调整公司对激励计划草案进行修订，制定了激励计划（草案修订稿），并经公司第十二届董事会第十三次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次授予登记完成的股票期权的激励对象、授予数量与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的2021年限制性股票与股票期权激励计划的相关内容一致。
四、 实施本次激励计划对公司的影响
公司实施本次激励计划有利于进一步建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理团队和核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2021年3月6日