浙江万盛股份有限公司2021年第三次临时股东大会
会议资料
浙江临海二零二一年三月
目 录
2021年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2
2021年第三次临时股东大会会议须知 ...... 4
2021年第三次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 ...... 6
议案二：《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》 ...... 7议案三：《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》 ....... 10议案四：《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》 ...... 11
议案五：《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》 ...... 12
议案六：《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》 . 13议案七：《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》 ...... 14
议案八：《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 ...... 15
2021年第三次临时股东大会会议议程会议时间：2021年3月23日下午13:30 签到时间：13:00-13:30会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、宣读会议议案
议案1：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
议案2：审议《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》（逐项审议）
1、本次发行股票的种类和面值
2、发行方式和发行时间
3、发行对象和认购方式
4、发行价格及定价原则
5、本次发行数量
6、限售期
7、募集资金用途
8、股票上市地点
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
10、本次发行决议的有效期
议案3：审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
议案4：审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》
议案5：审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
议案6：审议《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
议案7：审议《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
议案8：审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
2021年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议8个议案，议案1-议案8，均为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2021年第三次临时股东大会会议议案议案一：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
浙江万盛股份有限公司为了进一步提升公司的综合实力，加强公司长期可持续发展的核心竞争力，有效提高公司盈利能力和抗风险能力，把握发展机遇、实现公司的发展战略，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，经逐项核对后，公司董事会认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件。
本议案已经公司2021年1月27日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案二：《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司非公开发行股票具体发行方案修订如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为南钢股份，发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十一次会议审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日，即2021年1月28日。
本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即20.43元/股）为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为20.43元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派
息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）。
5、本次发行数量
本次非公开发行的股票募集资金总额不超过157,311万元，发行股票数量不超过7,700万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在第四届董事会第十一次会议对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积转增股本等除权事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量将作相应调整。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
自本次非公开发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票亦应遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币157,311万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金额（万元） |
| 1 | 年产55万吨功能性新材料一体化生产项目（一期） | 160,000 | 135,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 22,311 | 22,311 |
| 合计 | 182,311 | 157,311 | |
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按照持股比例共享。
10、本次发行决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，本次发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
本议案已经公司2021年1月27日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案三：《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司董事会拟定了《浙江万盛股份有限公司公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司于2021年1月28日在上海证券交易所披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案已经公司2021年1月27日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案四：《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性
报告（修订稿）的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟定了《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》，具体内容详见公司于2021年1月28日在上海证券交易所披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。
本议案已经公司2021年1月27日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案五：《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补
措施（修订稿）的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施进行了修订。为使公司本次非公开发行股票摊薄即期回报所采取的填补回报措施得到切实执行，就本次非公开发行股票，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行均做出承诺。具体内容详见公司于2021年1月28日在上海证券交易所披露的《浙江万盛股份有限公司关于公司 2020 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
本议案已经公司2021年1月27日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案六：《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的
议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次发行对象为1名特定投资者南钢股份。根据法律法规的规定，公司与南钢股份签署了附条件生效的《股份认购协议》，具体内容详见公司于2021年1月28日在上海证券交易所披露的《浙江万盛股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案已经公司2021年1月27日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案七：《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
本次发行的特定对象为南钢股份。南钢股份拟受让临海市万盛投资有限公司持有的公司5,000万股股份，在本次非公开发行完成且标的股份过户完成后，南钢股份合计将持有上市公司12,700万股股份，占本次发行后普通股总股本的29.98%，为公司控股股东，具体内容详见公司于2021年1月28日在上海证券交易所披露的《浙江万盛股份有限公司关于股份协议转让暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，南钢股份与公司视同构成关联关系，本次向特定对象发行股票行为构成关联交易。
本议案已经公司2021年1月27日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案八：《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相
关事宜的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《浙江万盛股份有限公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行价格、发行数量、募集资金规模等；
2、授权董事会办理本次发行的申报审批事项，根据监管部门的要求和本次发行方案的调整制作、修改、报送、撤回本次发行的申报材料；
3、授权董事会，如法律、法规或有关监管部门关于上市公司非公开发行的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发行股票的方案进行相应调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项除外）；
4、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、募集资金
投资项目实施过程中的重大合同、及非公开发行股份认购协议等；
7、授权董事会就本次非公开发行有关事宜向证券监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
8、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
9、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
10、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动，修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
11、授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司2021年1月27日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。