证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2021-005
利尔化学股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2021年3月4日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议在四川成都公司会议室以现场加通讯的方式召开，会议通知及资料于2021年2月22日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及部分高管列席了会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长尹英遂主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》。
二、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2020年度财务决算报告》，并批准2020年财务报告对外报出。
截止2020年12月31日，公司资产总额84.63亿元，同比上升
11.56%；归属于上市公司股东的净资产总额为39.73亿元，同比上升
18.30%。2020年度，公司实现营业收入49.69亿元，同比上升19.33％，归属于上市公司股东的净利润6.12亿元，同比上升96.76%，经营活动产生的现金流量净额8.99亿元，同比上升52.44%。
三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公
司2020年度内部控制自我评价报告》（含《公司2020年内部控制规则落实自查表》）。《公司2020年度内部控制自我评价报告》及《公司2020年内部控制规则落实自查表》详细内容刊登于2021年3月6日的巨潮资讯网。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（XYZH/2021CDAA30003），公司监事会、独立董事对《公司2020年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，详细内容刊登于2021年3月6日的巨潮资讯网。
四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容刊登于2021年3月6日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《利尔化学股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2021CDAA30004），公司独立董事、保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况发表了核查意见，详细内容刊登于2021年3月6日的巨潮资讯网。
五、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2020年度分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度实现归属于上市公司股东的净利润612,208,873.95元，其中：母公司实现净利润412,273,888.75元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积
41,227,388.88元，加：年初未分配利润1,278,981,706.34元，公司期末实际可供股东分配的利润1,650,028,206.21元。资本公积为809,456,452.39元。
经本次董事会审议通过的2020年度分配预案为：以公司截至2020年12月31日总股本524,380,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。自2019年4月23日，公司发行的可转换公司债券进入转股期，若利尔转债（债券代码128046）发生转股，公司将在利润分配实施阶段公告的股权登记日，对在册的全体股东进行分配，对转股新增股份亦按照每10股派发2元（含税）实施分配，派发现金数量以实际情况为准。
公司2020年度分配预案符合公司《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2021年3月6日的巨潮资讯网。
六、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。《公司2020年度董事会工作报告》的详细内容刊登于2021年3月6日的巨潮资讯网。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。详细内容刊登于2021年3月6日的巨潮资讯网。
七、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果（其中关联董事尹英遂、来红刚回避表决），审议通过了《公司高管人员2020年度薪酬考核及剩余激励基金分配方案》。会议同意了公司高管人员2020年度薪酬考核方案及发放剩余的全部激励基金并按相应分配方案进行分配。公司高管人员2020年度薪酬考核结果请见2021年3月6日刊登于巨潮资讯网的《公司2020年年度报告》相关部分。
公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2021年3月6日的巨潮资讯网。
八、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2020年年度报告正文及其摘要》。
《公司2020年年度报告》刊登于2021年3月6日的巨潮资讯网，《公司2020年年度报告摘要》刊登于2021年3月6日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
九、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的结果（其中关联董事靳建立回避表决），审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。
《关于预计2021年度日常关联交易的公告》详细内容刊登于2021年3月6日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
对公司上述预计日常关联交易，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详细内容刊登于2021年3月6日的巨潮资讯网。
十、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》。会议同意续聘信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，《关于拟聘任2021年度审计机构的公告》详细内容刊登于2021年3月6日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
公司独立董事为该议案发表了事前认可意见和独立意见，详细内容刊登于2021年3月6日的巨潮资讯网。
十一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于申请综合授信及贷款的议案》。会议同意公司及子公司向银行申请总额不超过等值人民币42.90亿元综合授信。
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 授信主体 | 授信银行 | 2021年拟申请额度 |
| 1 | 利尔化学股份有限公司 | 中行绵阳分行 | 50,000.00 |
| 工行绵阳高新支行 | 20,000.00 | ||
| 建行绵阳分行 | 20,000.00 | ||
| 招行绵阳分行 | 30,000.00 | ||
| 进出口银行川行 | 50,000.00 | ||
| 兴业银行绵阳分行 | 35,000.00 | ||
| 光大银行绵阳高新支行 | 6,000.00 | ||
| 邮储银行绵阳分行 | 5,000.00 | ||
| 利尔化学股份有限公司小计 | 216,000.00 | ||
| 2 | 四川利尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作物”） | 18,000.00 | |
| 3 | 广安利尔化学有限公司（以下简称“广安利尔”） | 80,000.00 | |
| 4 | 广安绿源循环科技有限公司（以下简称“广安绿源”） | 40,000.00 | |
| 5 | 江苏快达农化股份有限公司 | 28,000.00 | |
| 6 | 湖南比德生化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”） | 6,500.00 | |
| 7 | 湖南兴同化学科技有限公司（以下简称“兴同化学”） | 3,500.00 | |
| 8 | 湖南百典国际贸易有限公司（以下简称“湖南百典”） | 2,000.00 | |
| 9 | 江油启明星氯碱化工有限责任公司 | 4,000.00 | |
| 10 | 鹤壁市赛科化工有限公司 | 6,000.00 | |
| 11 | 荆州三才堂化工科技有限公司（以下简称“荆州三才堂”） | 25,000.00 |
| 12 | 合 计 | 429,000.00 |
上述综合融资授信额度不等于公司的实际融资金额，公司具体融资金额将在股东大会批准的限额内根据自身运营的实际需要确定：
1、公司及子公司的具体授信额度、授信银行、授信品种可以根据实际需求在上述授信总额度范围内依据各公司的需求进行调整，并在授信期限内可循环使用。授信品种包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、贸易融资、供应链融资、信用证、保函、远期外汇、股权并购贷款等本外币用信品种。
2、各主体的具体授信银行及对应的授信额度、授信品种、期限及利率等以各主体最终同银行签订的相关合同为准，各主体在具体办理银行授信项下相关业务时，相关议案及决议均为有效，不再另行出具董事会决议。
3、董事会授权公司董事长办理本公司、利尔作物、广安利尔、广安绿源、荆州三才堂等向银行授信贷款的后续事宜；董事会授权本公司、利尔作物、广安利尔、广安绿源、荆州三才堂总经理负责办理开具银行承兑汇票、供应链融资等后续具体事宜；除利尔作物、广安利尔、广安绿源、荆州三才堂以外，其他纳入集团授信规模控制的子公司的贷款及用信金融产品和金融工具的运用由各子公司的董事会负责授权。
4、根据本年度实际情况，授信额度范围内的公司从银行取得贷款和开具承兑汇票占用的银行授信业务总额应控制在等值人民币20亿元（含本数）以内，超过该额度需再将增量部分提交董事会审议通过后方可使用。
十二、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。会议同意公司为控股子公司利尔作物、荆州三才堂、湖南百典及全资子公司广安利尔、广安绿源拟向银行申请授信额度提供总额不超过14.82亿元的担保，同意控股子公司比德生化为其控股子公司兴同化学拟在兴业银行岳阳分行融资授信3,500万元提供连带责任担保，相关具体情况请见公司2021年3月6日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保的公告》。
十三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，相关具体情况请见公司2021年3月6日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》。
公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2021年3月6日的巨潮资讯网。
十四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司公开发行了可转换公司债券，截至2020年12月31日，共有1,431张“利尔转债”转换成公司股份，因此公司新增股份7,665股，故而注册资本增加到524,380,695元。鉴于此，对《公司章程》相关条款进行了修订。
本次修订的主要条文见附件，修订后的《公司章程》全文刊登于2021年3月6日的巨潮资讯网。
十五、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。本次修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》刊登于2021年3月6日的巨潮资讯网。
十六、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司内部组织机构调整的议案》。为理清安全环保管理责任，加强生态环境保护、三废治理与安全生产相关工作，会议同意公司设立环保事业部。
十七、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于聘任公司高管的议案》，会议同意聘任刘晓伟为公司副总经理（简历附后），任期与本届董事会一致。
公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2021年3月6日的巨潮资讯网。
十八、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。相关具体情况请见公司2021年3月6日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。
公司独立董事、监事会、保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，详细内容刊登于2021年3月6日的巨潮资讯网。
十九、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司总部技术研发平台改建项目的议案》。
会议同意公司在四川省绵阳市经济技术开发区自筹资金18,602.40
万元实施公司总部技术研发平台改建项目，建设内容包括绿色化工技术研发平台改建、多功能中试车间改建。本项目预计建设周期预计不超过24个月，本项目涉及的建设用地已取得土地证，并完成相关政府审批手续。本项目不直接产生经济效益，但完成后可间接为公司发展带来良好收益，大大提高公司的技术研发能力和工程验证能力，快速验证实验室工艺所研究确定的合成工艺路线的合理性、稳定性、工业化可行性，解决中试放大过程中出现的问题，进一步提升公司的技术创新能力、技术转化能力和核心竞争力。
二十、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。会议同意公司于2021年3月30日召开2020年年度股东大会，《关于召开2020年年度股东大会通知的公告》刊登于2021年3月6日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
二十一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于召开“利尔转债”2021年第一次债券持有人会议的议案》。会议同意公司于2021年3月30日召开“利尔转债”2021年第一次债券持有人会议，《关于召开“利尔转债”2021年第一次债券持有人会议通知的公告》刊登于2021年3月6日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
以上第二、五、六、八、十、十一、十二、十四、十五、十八项议案尚需提交股东大会审议，第十八项议案还需提交“利尔转债”债券持有人会议审议。
特此公告。
利尔化学股份有限公司董事会
2021年3月6日
附件1-《公司章程》修订条文
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于2008年6月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3400万股，于2008年7月8日在深圳证券交易所上市。2009年8月27日，公司以总股本134,962,689股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本达到202,444,033股，注册资本增加到202,444,033元。2016年1月26日，公司因配股发行，注册资本由202,444,033元增加到262,186,515元。2016年4月8日，公司以总股本262,186,515股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，以未分配利润向全体股东每10股送红股5股，公司总股本达到524,373,030股，注册资本增加到524,373,030元。2018年10月17日，公司公开发行852万张可转换公司债券，截至2019年12月31日，共有630张转换成公司股份，因此公司新增股份3,376股，注册资本增加到524,376,406元。 | 第三条 公司于2008年6月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3400万股，于2008年7月8日在深圳证券交易所上市。2009年8月27日，公司以总股本134,962,689股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本达到202,444,033股，注册资本增加到202,444,033元。2016年1月26日，公司因配股发行，注册资本由202,444,033元增加到262,186,515元。2016年4月8日，公司以总股本262,186,515股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，以未分配利润向全体股东每10股送红股5股，公司总股本达到524,373,030股，注册资本增加到524,373,030元。2018年10月17日，公司公开发行852万张可转换公司债券，截至2020年12月31日，共有1,431张转换成公司股份，因此公司新增股份7,665股，注册资本增加到524,380,695元。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币524,376,406元。 | 第六条 公司注册资本为人民币524,380,695元。 |
| 第二十条 公司股份总数为524,376,406股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为524,380,695股，均为普通股。 |
附件2-新聘高管简历：
刘晓伟先生：中国国籍，1985年出生，大学本科，中共党员。现任公司营销中心副主任、公司控股子公司四川利尔作物科学有限公司总经理。曾任利
尔作物产品经理、推广主管、产品管理与市场开发部主管、市场总监等职务。刘晓伟不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高管的情形，与公司或控股股东、实际控制人不存在关联关系，未在控股股东、实际控制人处工作，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。